Fundo de investimento

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. – PROC. RJ2015/2464

Trata-se da apreciação de pedido de interrupção do curso do prazo de convocação de Assembleia Geral Extraordinária da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 06.04.2015 (“AGE”), formulado por Fundo de Investimentos Multimercado Crédito Privado LS Investimento no Exterior (“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, nos termos do art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/1976 e do art. 3º da Instrução CVM 372/2002. Tendo em vista a renúncia de membros do Conselho de Administração eleitos pelo sistema de voto múltiplo, e por conta do disposto no art. 141, §3º, da Lei 6.404/1976, a administração da Companhia convocou, em 18.03.2014, AGE para deliberar sobre (i) a eleição dos membros do Conselho de Administração para o mandato até a Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) de 2016; e (ii) a eleição do Presidente do Conselho de Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia. Em síntese, o Requerente fundamenta o seu pedido em supostas ilegalidades relacionadas às seguintes questões: (i) impossibilidade de que os acionistas minoritários que votaram na eleição em separado para membro do Conselho de Administração na AGO de 2014 utilizem as mesmas ações para votar nessa AGE, sob pena de ocorrência da duplicidade de votos; (ii) atuação dos membros da Mesa da AGE, que não poderá computar votos em duplicidade ou em inobservância ao acordo de acionistas; e (iii) irregularidade na eventual manutenção do Presidente do Conselho de Administração nesse cargo, caso haja dissenso entre os acionistas controladores. A Superintendência de Relações com Empresas – SEP, por meio do RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº 012/2015, entendeu que não se justificaria a interrupção do curso do prazo de antecedência da AGE, considerando, em suma, que (i) a proposta submetida à AGE não viola, por si só, dispositivos legais ou regulamentares; e (ii) não é cabível, no caso, a verificação da atuação dos agentes a priori, pois as supostas irregularidades levantadas pelo Requerente dependeriam da efetiva atuação dos agentes envolvidos. O Colegiado, acompanhando o Relatório da SEP, deliberou pela não interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE de 06.04.2015. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Para: GEA-4 RA/CVM/SEP/GEA-4/Nº012/15

De: RAFAEL VIEIRA DE ANDRADE DE SÁ Data: 27.03.15

ASSUNTO: Pedido de interrupção do curso de prazo de convocação de Assembleia Geral

USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A.

Processo CVM nº RJ-2015-2464

Senhor Gerente,

Trata-se de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação da Assembleia

Geral Extraordinária (“AGE”) da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. (“Usiminas”

ou “Companhia”) prevista para ocorrer em 06.04.15, o qual foi formulado por FUNDO DE

INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO LS INVESTIMENTO NO EXTERIOR

(“Requerente”), na qualidade de acionista da Companhia, com base no disposto no art. 124, §5º, inciso

II, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 3º da Instrução CVM nº 372/02.

I. HISTÓRICO

I.1. Do pedido de interrupção

2. Em 23.03.15, o Requerente protocolizou expediente na CVM, nos seguintes principais

termos (fls. 01-19):

Antecedentes

a) “diante da renúncia do conselheiro titular Wanderley Rezende de Souza e de seu suplente Hudson

de Azevedo, ocorridas em 28 e 29 de outubro de 2014, eleitos pelo sistema do voto múltiplo na

Assembleia Geral Ordinária realizada em 25 de abril de 2014 (“AGO de 25.04.2014”), os

acionistas Geração L Par. Fundo de Investimentos em Ações, Banco Econômico S.A., Tempo

Capital Principal Fundo de Investimentos em Ações, Vic Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários S.A., Victor Adler, José Luiz Barbosa, Thomaz de Aquino Arantes, Sankyo S.A.,

Hagop Guerekmezian, Hagop Guerekmezian Filho, Karoline Guerekmezian Velloso, Regina

Nieto Motta Guerekmezian, Kathleen Nieto Guerekmezian, Sebastião Alves de Messias e Floriano

Ribeiro Filho solicitaram, à administração da Companhia, a convocação de assembleia geral para

eleição de novos membros do Conselho de Administração da Companhia e de seu presidente”;

b) “ocorre que as situações abaixo descritas, muitas já de conhecimento desta Autarquia em razão

dos Proc. RJ 2013/4386 e RJ 2013/4607, deixam a Companhia vulnerável a condutas irregulares

por vários de seus acionistas, que tentam delas se aproveitar para, por vias transversas, utilizar

suas ações duplamente no processo de eleição dos membros do Conselho de Administração”;

c) “partindo-se da análise do edital de convocação e proposta da administração (docs. 01 e 02),

verificam-se as seguintes ilegalidades relacionadas à AGE”:

i. “a AGE visa a eleger membros do Conselho de Administração para substituir os

conselheiros eleitos pelo voto múltiplo na AGO de 25.04.2014 para continuação

do mandato (i.e., até a Assembleia Geral Ordinária de 2016), de modo que os

2

acionistas que tenham votado na AGO de 25.04.2014 em votação em separado,

devem nesta AGE alocar seus votos somente para votação em separado (art. 141

da Lei nº 6.404/76)”;

ii. “nenhum dos acionistas que participaram da AGO de 25.04.2014 e alocaram

suas ações na votação em separado poderá utilizar tais ações na eleição pelo voto

múltiplo, sob pena de configuração de voto plural, em violação do princípio de

“uma ação, um voto”, consagrado pelo art. 110 da Lei nº 6.404/76. Ao

participarem de ambos os colégios eleitorais, resultaria uma desproporção entre

sua parcela do capital social e a sua representatividade na composição do

Conselho de Administração”;

iii. “em virtude de lei e de seu Estatuto Social, é necessário que a Companhia eleja

um novo presidente do Conselho de Administração, o que poderá não ocorrer

por força dos conflitos existentes entre os acionistas controladores. Nem mesmo

o presidente da AGE tem qualquer poder para superar esse impasse em razão do

§8º do art. 118 da Lei nº 6.404/76”; e

iv. “a instalação da AGE com a eleição de um novo Conselho de Administração

impede que o atual presidente do Conselho de Administração continue nesta

função, ainda que tenha sido reeleito, sob pena de violação do princípio, já

assente na doutrina e jurisprudência, de que a renúncia de um conselheiro eleito

pelo voto múltiplo acarreta a obrigação de eleição de um novo Conselho de

Administração”;

d) “tais questões objetivas devem ser esclarecidas antes da realização da AGE, sendo imprescindível

o posicionamento desta Autarquia. Para tanto, faz-se necessária a interrupção do prazo de

convocação. É o que se passa a demonstrar”;

Dos fundamentos para o pedido de interrupção do prazo de convocação

Desdobramento da AGO de 25.04.2014

e) “a AGE foi convocada pela administração da Companhia diante de solicitação de convocação de

acionistas titulares de 5% do capital social, com base no §3º do art. 141 da Lei nº 6.404/76, para

eleger membros do conselho de administração, para completar o mandato dos substituídos até a

assembleia geral ordinária de 2016”;

f) “conforme já noticiado publicamente e na proposta de administração para a AGE o acionista

Sankyo S.A. participou da solicitação de convocação acima referida. A este respeito, pedimos que

esta Autarquia solicite esclarecimentos à Companhia e a seus acionistas controladores quanto às

eventuais relações existentes entre estes últimos e tal acionista, vis-à-vis a Companhia”;

g) “não fosse a previsão do §3º do art. 141 da Lei nº 6.404/76, os acionistas da Companhia teriam de

aguardar o término do mandato e apenas eleger novos membros na Assembleia Geral Ordinária a

se realizar em 2016. Esta AGE é, portanto, um desdobramento da AGO de 25.04.2014, sendo

eleita apenas a fração do Conselho de Administração - originalmente eleita na referida AGO - que

se faz necessário recompor, a saber, aqueles eleitos pelo voto múltiplo e um suplente pela votação

em separado”;

3

h) “na AGO de 25.04.2014, vários acionistas1 participaram unicamente da eleição em separado, e

obtiveram sucesso em eleger seu candidato e suplente mediante tal alocação2. Portanto nesta

AGE, estes acionistas que participaram da votação em separado devem participar unicamente da

eleição em separado para eleger o novo membro suplente do Sr. Marcelo Gasparino da Silva que

renunciou em 16.03.2015”;

Da impossibilidade de eleição de membro do Conselho de Administração pelo voto múltiplo pelas

ações detidas por acionista que já elegeu conselheiro em votação em separado

i) “a AGE não trata de nova eleição da totalidade dos membros do Conselho de Administração,

cuida apenas da eleição de fração do Conselho de Administração (dois conselheiros titulares,

eleitos no procedimento de eleição em separado na AGO de 25.04.2014, que permanecerão em

seus cargos). Eis a proposta da administração para a AGE”:

“Assim, será realizada nova eleição apenas em relação aos membros do

Conselho de Administração que foram eleitos pelo sistema de voto múltiplo na

Assembleia Geral Ordinária de 2014. Permanecerão em seus cargos, com seu

mandato inalterado e vigente até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, os

membros do Conselho de Administração que foram eleitos (i) na condição de

representante dos empregados na forma prevista no artigo 12, § 1º, do Estatuto

Social da Companhia; e (ii) por acionistas minoritários titulares de ações

ordinárias e preferenciais pelo processo de eleição em separado, na forma

prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei n° 6.404/1976.” (grifou-se)

j) “portanto, todos os acionistas que participaram da AGO de 25.04.2014 alocando suas ações na

eleição em separado não poderão aplicar tal quantitativo de ações no voto múltiplo, sob pena de,

em uma mesma composição e mandato do Conselho de Administração, participar com a mesma

quantidade de ações de dois colégios eleitorais distintos e incomunicáveis por força de disposição

legal (sistemática do art. 141 da Lei nº 6.404/76), o que caracterizaria voto plural, vedado pelo art.

110 da Lei nº 6.404/76”;

k) “repita-se, há impossibilidade de participar da eleição pelo voto múltiplo e pela votação em

separado com as mesmas ações. É princípio fundamental do direito societário brasileiro o conceito

de “uma ação, um voto”, preceituado no art. 110 da Lei nº 6.404/76”;

l) “analisando o tema, Nelson Eizirik se manifestou acerca da impossibilidade de a mesma ação ser

utilizada em ambos os colégios eleitorais na eleição de membros do Conselho de Administração”:

“Como a Lei nº 6.404/76, em seu art. 110, veda o voto plural, o acionista não

pode votar 2 (duas) vezes com as mesmas ações; assim, as ações dos acionistas

titulares de ações com direito de voto não poderão ser utilizadas para que ele

vote no sistema de voto múltiplo e na votação em separado.” 3

m) “no mesmo sentido, Luciano de Souza Leão Jr.”:

1“Vide termos do item 6.4.1 da ata: “Os demais acionistas presentes não participaram do voto múltiplo, pois já

haviam utilizado suas ações na votação em separado ou se abstiveram.”

2“Foram eles, conforme item 6.4 (c) da ata da AGO de 25.04.2014: Caixa dos Empregados da Usiminas, BB

Previdenciário Ações Governança, BB Top Ações Setorial Siderurgia FI e fundos representados por Citibank

N.A., Banco Santander S.A., HSBC CTVM S.A., JP Morgan S.A. DTVM e Itaú Unibanco S.A. e Geração L Par

Fundo de Investimento em Ações, Aloísio Macário Ferreira de Souza e Marcelo Gasparino da Silva”.

3“Eizirik, Nelson. A Lei das S/A Comentada. Volume II. São Paulo: Quarties Latin, 2011. p. 285”.

4

“Os acionistas minoritários que exercem o direito de voto em um dos colégios

especiais não podem participar, com as mesmas ações, de outro colégio,

especial ou geral, salvo no caso do § 5º do artigo 141 (...). Embora a ação com

voto plural tenha como característica conferir maior número de votos do que as

demais ações, a ação que fosse admitida a votar na eleição dos membros do

Conselho de Administração em dois ou mais colégios eleitorais teria o mesmo

de conferir maior número de votos do que as demais ações. Este é o mesmo

entendimento adotado pela reunião do colegiado da CVM, realizada em

16.04.2002, aprovando parecer do Diretor Luiz Antonio Campos (...)”4

n) “confirmando este entendimento, eis a seguinte passagem de Modesto Carvalhosa”:

“A lei de 1976 expressamente proíbe a atribuição de voto plural a qualquer

classe de ações. (...) O fundamento desta proibição está em que o voto plural

criaria uma desproporção entre ação e capital, constituindo, portanto, um meio

de concentração da vontade social em mãos de um único ou de um pequeno

grupo de acionistas. (...).”5

o) “a CVM já teve a oportunidade de se manifestar sobre o tema no âmbito da consulta da Ultrapar

Participações S.A., tendo rechaçado a possibilidade de que uma mesma ação participe do voto

múltiplo e da votação em separado. Vide trecho do voto do então Diretor Luiz Antonio de

Sampaio Campos, acompanhado pela unanimidade no Colegiado da CVM”:

“E, a meu ver, para se fazer isso, deve-se ter em conta o sistema da Lei nº

6.404/76, especialmente o sistema e a finalidade do voto múltiplo e a

disposição do artigo 110 da Lei nº 6.404/76, que veda o voto plural para

qualquer classe ou espécie de ações.

Nesse sentido, qualquer interpretação que permita que uma ação vote em

quantidade de vezes diferentes das demais ações da mesma espécie e classe na

mesma deliberação não pode ser aceita. Esclareço, desde logo, que, no voto

múltiplo, muito embora a quantidade de votos detidos por uma ação seja

multiplicado, em termos percentuais e relativos não há diferença, pois cada

ação, independentemente de seu titular, é multiplicada pelo número de vagas

no conselho de administração, de forma que cada ação atribui ao seu titular o

mesmo número de votos, o que difere muito do duplo voto ou do voto plural,

em que, dito de forma simples, algumas ações têm mais votos do que outras.

Portanto, parece-me inadmissível que determinadas ações votem no processo

de voto múltiplo e no processo de eleição em separado previsto no novo

parágrafo 4º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76, de forma que entendo que, uma

vez utilizadas as ações em um processo, não poderão as mesmas ser utilizadas

no outro processo.” (Trecho do voto do Dir. Relator Luiz Antonio de Sampaio

Campos na Consulta Reg. 3649/02. Ata da reunião do Colegiado nº 16 de

16.04.2002) (grifou-se)

p) “o caso que merece mais atenção desta Autarquia é justamente de um dos acionistas que solicitou

a convocação da AGE. A Geração L Par. Fundo de Investimentos em Ações (“Geração”)

4“Leão Jr., Luciano de Souza. “Conselho de Administração e Diretoria”. In: Alfredo Lamy Filho e José Luiz

Bulhões Pedreira (coords). Direitos das Companhias, v. 1. Rio de Janeiro: Forense, 2009, pp. 1039-1041”.

5“Modesto, Carvalhosa. Comentários à lei de sociedades anônimas. 2º volume. São Paulo: Saraiva. 2008. p.

391”.

5

participou, na AGO de 25.04.2014, da votação em separado do Conselho de Administração,

conforme atesta a própria ata (doc. 03), e alocou a totalidade de seus votos para eleição de seu

candidato”:

“C) Foi aprovado, por unanimidade, que na eleição pelo voto múltiplo serão

preenchidas 8 (oito) vagas. Foi informado pela mesa que o número de ações

ordinárias detidas pelos acionistas presentes é de 397.925.724. Desse total,

devem ser excluídas 25.266.489 ações ordinárias de propriedade da Caixa dos

Empregados da Usiminas, em função do disposto no § 1º do artigo 12 do

Estatuto Social, e 14.496.199 ações ordinárias detidas pelos acionistas BB

Previdenciário Ações Governança FI, BB Top Ações Setorial Siderurgia FI e

fundos representados por Citibank N.A., Banco Santander S.A., HSBC CTVM

S.A., JP Morgan S.A. DTVM e Itaú Unibanco S.A. e Geração L Par Fundo de

Investimento em Ações, Aloísio Macário Ferreira de Souza e Marcelo

Gasparino da Silva, já utilizadas no processo de votação em separado. Dessa

forma, o número de votos necessários para a eleição de cada membro do

Conselho de Administração é de 318.367.142.” (grifou-se)

q) “a acionista Geração manifestou seu plano de participar também da eleição dos novos membros do

Conselho de Administração pelo voto múltiplo. Está, porém, impossibilitada de participar do voto

múltiplo tendo em vista que já participou da votação em separado e elegeu o seu candidato na

AGO de 25.04.2014 (que permanecerá como membro do Conselho de Administração). Na mesma

situação se encontram todos os demais acionistas que alocaram seus votos na votação em separado

da AGO de 25.04.2014”;

r) “a Geração pretende utilizar as mesmas ações para eleger, em adição ao membro do Conselho de

Administração já eleito através da votação em separado na AGO de 25.04.2014, mais um

conselheiro, desta vez pelo voto múltiplo. Isto não é possível e seria ilegal”;

s) “neste particular vale frisar que é irrelevante saber se a Geração irá ou não participar do voto

múltiplo. Basta a simples caracterização de sua posição para que se extraia a ilegalidade, uma vez

que não faria sentido se aguardar o voto da Geração para então se questionar a duplicidade de

voto. Cabe à CVM se posicionar de forma estreme de dúvidas para impedir que a ilegalidade se

concretize”;

t) “pelo mesmo motivo, as ações da Geração e de todos os demais acionistas nesta mesma situação

também não podem compor o número de ações presentes à AGE para o cálculo do número

mínimo de votos necessários para eleição de um membro do Conselho de Administração pelo voto

múltiplo, o que certamente beneficia todos os acionistas minoritários”;

u) “no que se refere aos membros eleitos em votação em separado, é assente o entendimento desta

Autarquia, e também da doutrina6, que, quando há renúncia de membro do Conselho eleito pelo

6“Nesse sentido: “Quando o conselheiro destituído tiver sido eleito pelo processo de voto múltiplo, a destituição

implicará a dos demais conselheiros eleitos por esse processo, procedendo-se a nova eleição (§4º do artigo 140);

esse preceito assegura que se a maioria destituir um ou mais membros eleitos pelos minoritários, todos os cargos

preenchidos pelo voto múltiplo ficam vagos, e na nova eleição os minoritários poderão eleger conselheiros de

sua escolha”. A Assembléia Geral, contudo, não pode destituir os representantes dos acionistas eleitos em

votação em separado (art. 18 e §4, incisos I e II, e §5º do art.141), que somente podem ser destituídos pelo

colégio que os escolheu.” (Luciano de Souza Leão Jr, In. Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira

(coords.), Direito das Companhias, v.1, Rio de Janeiro: Forense, 2009, pp. 1044-1045). (grifou-se)”.

6

voto múltiplo, os conselheiros eleitos em votação em separado continuam em seus cargos, sem

alteração”;

v) “ao examinar reclamações apresentadas nos Processos CVM nº RJ 2013/4607 e RJ 2013/4386, a

Diretora Luciana Dias foi expressa ao afirmar que o mandato dos membros eleitos por votação em

separado não é prejudicado pela destituição de conselheiro eleito pelo voto múltiplo”:

“18. Parece-me clara a regularidade do procedimento adotado pela Companhia

em relação à perpetuação do mandato do representante dos empregados. Isso

porque, ainda que aplicada a sistemática do art. 141 da Lei nº 6.404, de 1976 ao

presente caso, a leitura desse artigo e de seus parágrafos permite inferir que,

diante da destituição de um membro do conselho eleito por voto múltiplo, tal

comando exige a destituição somente dos membros do conselho eleitos pelo

processo de voto múltiplo. Se houver membros do conselho eleitos por eleição

em separado, o mandato de tais membros não fica prejudicado pela destituição

do membro eleito por voto múltiplo.

19. Tanto da finalidade quanto da própria redação do art. 141, §3º, da Lei nº

6.404, de 1976, extrai-se a sua aplicação exclusiva à destituição dos membros

do conselho de administração eleitos por meio do sistema de voto múltiplo,

mantendo inalterado o mandato dos membros eleitos por qualquer

procedimento distinto.” (trecho do voto da Diretora Luciana Dias nos

Processos CVM nº RJ 2013/4607 e RJ 2013/4386, j. 04.11.2014) (grifou-se)

w) “a Geração e os demais acionistas que participaram da votação em separado na AGO de

25.04.2014, com relação a tais ações, desde que perfaçam o quorum mínimo legal de 10% do

capital social (conforme previsto no inciso II do §4º e § 5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76),

somente podem participar da votação em separado do suplente do Sr. Marcelo Gasparino da

Silva”;

x) “a não adoção das providências acima obrigará que a AGE eleja novos 10 membros do Conselho

de Administração, pois somente assim tal AGE não será inquinada de ilegalidade por força de

duplicidade de votos por ação”;

Da impossibilidade de o presidente do Conselho ser eleito na forma do Acordo de Acionistas

y) “os acionistas da Companhia necessitam de manifestação desta Autarquia, previamente à AGE, a

respeito da ilegalidade de condutas dos membros da mesa da AGE no processo de eleição do

Presidente do Conselho de Administração da Companhia (item 2 do edital de convocação)”;

z) “o Acordo de Acionistas, que consta do IPE da Companhia, obriga, em sua cláusula 4.1, a

realização de reunião prévia antes de qualquer assembleia geral da Companhia, a fim de vincular o

voto dos signatários do Acordo para a respectiva assembleia geral – inclusive, no caso da AGE, o

consenso acerca do membro que será indicado para ocupar o cargo de Presidente do Conselho de

Administração. Dispõe o art. 4.1. do Acordo de Acionistas”:

“4.1 Exceto conforme disposto na Cláusula 4.15, anteriormente a cada

Assembleia Geral e a cada reunião do Conselho de Administração, os

Acionistas realizarão uma reunião (“Reunião Prévia”) para formular e adotar

um posicionamento unificado a ser manifestado pelos Acionistas em tal

Assembleia Geral ou pelos membros do Conselho de Administração indicados

pelos Acionistas na referida reunião do Conselho de Administração, conforme

o caso. Os Acionistas concordam e comprometem-se a exercer os direitos de

voto decorrentes das suas Ações Vinculadas na Assembleia Geral como um

7

bloco único e unificado, de acordo com a(s) Resolução(ões) Especial(is)

(conforme definido na Cláusula 4.3) e/ou a(s) Resolução(ões) Ordinária(s)

(conforme o caso) adotada(s) na respectiva Reunião Prévia. Cada um dos

Acionistas concorda e compromete-se, ainda, a fazer com que o(s) membro(s)

do Conselho de Administração (ou o(s) respectivo(s) suplente(s)) indicado(s)

por tal Acionista vote(m) em cada reunião do Conselho de Administração em

conformidade com a(s) Resolução(ões) Especial(is) e/ou a(s) Resolução(ões)

Ordinária(s) (conforme o caso) adotada(s) na respectiva Reunião Prévia.”

aa) “não havendo consenso, a cláusula 4.14 do Acordo de Acionistas dispõe que os signatários

deveriam votar contra a proposta de deliberação. Nestes termos”:

“4.14 Os Acionistas concordam que a aprovação de resolução em Reunião

Prévia envolvendo qualquer matéria a ser submetida à, ou a ser resolvida em,

Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, exceto pelas

matérias que requeiram aprovação por Resolução Especial nos termos da

Cláusula 4.3, requererá de aprovação por Resolução Ordinária. Caso qualquer

resolução atinente a matéria que requeira aprovação por Resolução Ordinária, e

que não tenha sido assim aprovada, seja proposta por qualquer Pessoa e/ou

submetida à votação em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de

Administração, cada Acionista deverá votar contra tal proposta de resolução na

referida Assembleia Geral ou deverá fazer com que o(s) membro(s) do

Conselho de Administração (ou respectivo(s) suplente(s)) indicado(s) por tal

Acionista vote(m) contra tal proposta de resolução na referida reunião do

Conselho de Administração (conforme o caso).” (grifou-se)

bb) “é público e notório o litígio entre os acionistas controladores da Usiminas. Na data deste pedido

não há consenso sobre o candidato que deverá ser o presidente do Conselho de Administração (a

proposta da administração não faz referência ao candidato que é proposto à Presidência do

Conselho de Administração). Não havendo consenso entre os acionistas controladores, estes ficam

obrigados a respeitar o Acordo de Acionistas, que os obriga a votar contra a proposta de eleição de

um novo Presidente do Conselho de Administração”;

cc) “em contrapartida, havendo votação pelos acionistas controladores em algum candidato, sem que

haja o consenso prévio requerido, o voto não poderá ser computado pelo presidente da mesa da

AGE, nos termos do §8º do art. 118 da Lei nº 6.404/76, por configurar violação ao Acordo de

Acionistas”;

dd) “não restaria outra interpretação senão aquela onde o presidente e o secretário da AGE, diante de

manifestação irregular de voto pelos signatários do Acordo de Acionistas, ficam obrigados a

desconsiderar os votos dos acionistas controladores que sejam exercidos em desrespeito ao

Acordo de Acionistas (que exige consenso para a escolha do presidente do novo conselho de

administração a ser eleito na AGE)”;

ee) “por outro lado, a Companhia, sua administração e os acionistas minoritários não podem ser

prejudicados por uma disputa de acionistas controladores, em uma situação absurda em que o

Conselho de Administração restaria acéfalo, sem presidência, o que por si só seria ilegal7 e contra

7““O Conselho de Administração terá necessariamente um Presidente, que será escolhido e substituído na forma

estabelecida no estatuto. A escolha do Presidente pode competir à Assembléia Geral ou aos próprios

conselheiros, de acordo com o que dispuser o ato constitutivo. (...)” (Egberto Lacerda Teixeira e José Alexandre

Tavares Guerreiro, Das Sociedades Anônimas no Direito Brasileiro. São Paulo: Bushatsky, 1979, p. 444)”.

8

o Estatuto Social8. A doutrina fala em “necessidade absoluta de composição plena dos órgãos

sociais para o seu funcionamento regular”, incluindo-se, conforme expressamente indicado em tal

doutrina, a presidência do respectivo órgão.9

ff) “o presidente do Conselho de Administração foi eleito como membro do Conselho de

Administração pelo voto múltiplo na AGO de 25.04.2014 e será destituído de seu cargo quando da

eleição dos novos membros na AGE”;

gg) “na ausência de consenso entre os acionistas controladores para eleição do presidente do Conselho

de Administração, não é legalmente possível a permanência do atual presidente, dado que ele

também terá sido destituído no momento da eleição de novos membros, e, em razão de disposição

legal expressa (§4º do art. 150), a extensão do mandato de administrador dura até a eleição de

substituto, o que ocorrerá na AGE. Ainda que eventualmente possa ser eleito novamente, seu

status será idêntico aos demais conselheiros então eleitos, sendo ilegal qualquer conclusão

diversa”;

hh) “nada impede que por ocasião da eleição do novo presidente do Conselho de Administração,

qualquer dos membros eleitos na AGO de 25.04.2014 que sejam reeleitos na AGE, inclusive o Sr.

Paulo Penido, seja votado para a presidência do Conselho de Administração. A ilegalidade se

configura na manutenção no cargo do atual presidente após os membros do Conselho de

Administração eleitos na AGO de 25.04.2014 por voto múltiplo terem sido destituídos e terem

sido eleitos os novos membros que os substituirão”;

ii) “pelo exposto, é fundamental a manifestação e orientação desta Autarquia aos acionistas

controladores e administradores da Companhia, bem como à mesa que presidir os trabalhos da

AGE, no sentido de desconsiderar (i) os votos proferidos pelos controladores contrariamente ao

Acordo de Acionistas (como por exemplo, contra a eleição de um novo Presidente para o

Conselho de Administração pelos acionistas minoritários), bem como (ii) aqueles favoráveis à

manutenção, ab absurdo, como Presidente do Conselho de Administração, de membro eleito para

tal cargo na AGO de 25.04.2014 (por força de sua automática destituição). Tal medida é essencial

para que se respeitem os termos do art. 118 da Lei nº 6.404/76”;

jj) “a rigor, mediante a instalação da AGE (que tem por único objetivo eleição do Conselho de

Administração) tornam-se vagos e disponíveis para eleição os cargos dos conselheiros eleitos pelo

voto múltiplo, o que inclui o cargo de presidente do Conselho de Administração”;

kk) “diante da falta de consenso entre os acionistas controladores na eleição de Presidente do

Conselho de Administração caberá aos demais acionistas que não estejam vinculados ao Acordo

de Acionistas eleger o presidente”;

Dos necessários esclarecimentos quanto à quantidade de administradores a serem eleitos

ll) “outro ponto que merece consideração desta Autarquia é a necessidade de esclarecimento da

quantidade de membros do Conselho de Administração que será eleita na AGE convocada”;

mm) “isso porque o edital de convocação é omisso com relação a essa quantidade, não especificando

quantos conselheiros devem ser eleitos, em contradição ao disposto no Oficio

8““Caberá ao estatuto determinar se a escolha e a substituição do presidente do conselho de administração será

feita pela assembléia geral ou pelo próprio conselho. Mantém a nova Lei, desta forma, a obrigatoriedade do

estatuto criar o cargo de presidente do conselho (novo inciso I do art. 140)”.

9“V. Modesto Carvalhosa e Nelson Eizirik, A nova Lei da S/A. São Paulo: Saraiva, 2002, pp. 294-295”.

9

Circular/CVM/SEP/Nº02/2015 e na decisão desta n. Autarquia no Processo CVM nº

RJ/2013/4386 e nº RJ 2013/4607, que inclusive versava sobre a Companhia10. Já a proposta de

administração indica que a nova eleição refere-se apenas aos membros eleitos pelo sistema do

voto múltiplo (além do suplente do Sr. Marcelo Gasparino da Silva), em substituição àqueles

eleitos na AGO de 25.04.2014, sem expressar, no entanto, a quantidade de cargos”;

nn) “ocorre que naquela AGO foram eleitos 8 membros titulares e seus respectivos suplentes pelo voto

múltiplo, sendo certo que, na AGE, devem também ser eleitos 8 membros titulares e 8 suplentes

pelo mesmo sistema”;

oo) “dessa forma, não há dúvidas que, apesar da omissão da Proposta de Administração, devem ser

eleitos na AGE 8 membros titulares e seus respectivos suplentes”:

pp) “a importância de deixar expressa a quantidade de cargos que deve ser preenchida deve-se à

particularidade da Companhia de ter quantidade flexível de conselheiros, segundo o art. 12 de seu

Estatuto Social”;

qq) “neste sentido inclusive é a orientação do Oficio Circular/CVM/SEP/Nº02/2015: “Nesta linha é

recomendável que o acionista controlador/administração informe o número (fixo ou mínimo) de

conselheiros para determinado mandato que seriam eleitos pelo voto múltiplo ou majoritário (por

exemplo, 10 membros) (...)”, o que não foi observado para esta AGE”;

rr) “deve restar expressa, portanto, para que não haja dúvida, a quantidade certa de conselheiros a

serem eleitos na AGE – qual seja, 8 (oito) titulares e seus respectivos suplentes –, em prol da

transparência e inclusive à vista da adoção do voto múltiplo, sendo fundamental a orientação desta

CVM neste sentido”;

Da admissibilidade da via do pedido de interrupção do prazo de convocação

ss) “por fim, é importante destacar que, diante de todas as ilegalidades acima descritas as quais

acarretarão prejuízo aos acionistas da Companhia, o pedido de interrupção do prazo de

antecedência da convocação de assembleia ora formulado atende aos requisitos previstos na Lei nº

6.404/76 e na Instrução CVM nº 372/02”;

tt) “o Requerente conhece o entendimento desta CVM de que o pedido de interrupção só poderá

abranger as ilegalidades comprovadas de plano. Isso porque a interrupção do prazo de convocação

de uma assembleia somente visa a analisar ilegalidades objetivamente verificáveis, ou seja,

ilegalidades que independam de dilação probatória, como é o presente caso e como há muito

esclareceu o então Diretor Pedro Marcílio”:

“13. O que é relevante, embora não possa ser extraída das palavras da lei, é que

a ilegalidade seja comprovada de plano (i.e., independa de dilação probatória

adicional). Essa restrição não está presente na lei, mas é consequência do

exíguo prazo para a interrupção da assembleia (no máximo, 15 dias), que

permite, apenas, uma dilação para que se ouça os esclarecimentos da

companhia.” (Trecho do voto do Diretor Pedro Marcílio no julgamento do

Processo RJ2007/3453)

uu) “e esse é justamente o caso demonstrado no presente pedido. Não há dúvidas que questões

essenciais merecem ser esclarecidas antes da AGE, fazendo com que ilegalidades iminentes não

10“Neste sentido, vide o seguinte trecho do referido ofício: “Assim, sem prejuízo do disposto no parágrafo 7º do artigo 141

da Lei nº6.404/76, o procedimento mais adequado é a divulgação, no edital de convocação, que em sua ordem do dia será

deliberado o número de membros a compor o Conselho de Administração da Companhia.””.

10

ocorram. Dessa forma, resta evidente o cabimento do pedido de interrupção, no termo formulado,

e sua aptidão para efeito do art. 124, §5º da Lei nº 6.404/76, conforme os argumentos já

amplamente relatados”;

Dos pedidos

vv) “por todo o exposto, resta demonstrada a existência de ilegalidades na AGE convocada para o dia

6 de abril de 2015. Trata-se de flagrante ilegalidade que não demanda dilação probatória, o que

configura hipótese de interrupção de prazo de antecedência de convocação de assembleia geral,

nos termos da Instrução CVM nº 372/02, de acordo com os precedentes desta Autarquia”;

ww) “o Requerente solicita a esta Autarquia que, no exercício de suas atribuições legais”:

i. “interrupção do Prazo da AGE: determine a interrupção, por até 15 dias, do curso do

prazo de convocação da AGE da Companhia, convocada para o dia 6 de abril de 2015,

com base no artigo 124, §5º, II, da Lei nº 6.404/76, e no artigo 3º da Instrução CVM nº

372”;

ii. “independentemente da interrupção do prazo, referida no item anterior”:

a. “esclareça que, na AGE, os acionistas que participaram da votação em separado

na AGO de 25.04.2014 (i) participarão somente da votação em separado para

eleição de suplente do Sr. Marcelo Gasparino da Silva; e (ii) ficam impedidos de

participar do voto múltiplo”;

b. “instrua o presidente e secretários da AGE a (i) no cálculo das ações presentes à

AGE para fins de cômputo de quantidade de ações necessárias para eleger

candidato por voto múltiplo, desconsiderar tal número de ações utilizadas na AGO

de 25.04.2014 para votação em separado; e (ii) não computarem na eleição por

voto múltiplo qualquer voto exercido em duplicidade, e, portanto, de forma

ilegal”;

c. “esclareça que, caso na AGE não ocorra a segregação exigida por lei entre os

diferentes colégios eleitorais (eleição em separado e voto múltiplo), serão

obrigatoriamente substituídos todos os 10 membros do Conselho de

Administração (incluindo os conselheiros eleitos pela votação em separado do

artigo 141, § 5º da Lei nº 6.404/76), de modo a evitar a ilegal duplicidade de voto

por ação e desproporção na composição do Conselho de Administração”;

d. “instrua à mesa que presidir os trabalhos da AGE que desconsidere os votos

proferidos contrariamente ao Acordo de Acionistas, conforme exige o §8º do art.

118 da Lei nº 6.404/76, não podendo considerar voto dos acionistas controladores

caso não haja consenso prévio acerca do candidato a Presidente do Conselho”;

e. “esclareça a impossibilidade de manutenção no cargo do atual presidente do

Conselho de Administração, após eleição de novos membros em substituição aos

eleitos por voto múltiplo na AGO de 25.04.2014, que serão destituídos na AGE,

salvo for expressamente eleito para o cargo em nova eleição”;

f. “esclareça que na AGE devem ser eleitos 8 membros titulares e igual número de

suplentes, pelo voto múltiplo, em substituição aos eleitos pelo voto múltiplo na

AGO de 25.04.2014, ou, alternativamente, que sejam substituídos todos os 10

membros do Conselho de Administração, conforme referido no item (c) acima”;

11

g. “determine que, diante da falta de consenso entre os acionistas controladores na

eleição de Presidente do Conselho de Administração, caberá aos demais acionistas

que não estejam vinculados ao Acordo de Acionistas eleger o presidente”; e

h. “instrua a administração da Companhia a trazer à AGE o livro de atas de Reunião

do Conselho de Administração da Companhia de forma a permitir que os

membros eleitos na AGE que estejam presentes possam imediatamente tomar

posse em seus cargos através de assinatura de termo de posse lavrado no

respectivo livro”.

I.2. Da resposta da Companhia

3. Em 23.03.15, em respeito ao art. 3º, §3º c/c art. 2°, §3°, ambos da Instrução CVM n°

372/02, foi enviado o Ofício nº 059/2015/CVM/SEP/GEA-4 à Companhia, solicitando sua

manifestação acerca do pedido de interrupção em tela (fls. 43).

4. Em 25.03.15, a Companhia encaminhou, por e-mail, sua resposta ao

supramencionado Ofício, nos seguintes principais termos (fls. 50-55):

a) “preliminarmente, a Companhia esclarece que, tendo em vista o requerido no item 6 do Pedido de

Interrupção, solicitou a seus acionistas controladores que informassem a existência de eventuais

relações entre eles e a empresa Sankyo S.A.. Neste sentido, a Companhia envia em anexo as

manifestações recebidas dos Grupos NSSMC e T/T, e pela Previdência Usiminas a este

respeito”;

Da questão relacionada ao voto dos acionistas que participaram da eleição em separado na AGO

de 2014

b) “a Companhia concorda com a afirmação do Requerente de que os acionistas titulares de

ações ordinárias que participaram da votação em separado que resultou na eleição de

membro do Conselho de Administração com base no § 5º do artigo 141 da Lei das S.A. não

poderão participar, com as mesmas ações, da eleição, pelo sistema de voto múltiplo ou

majoritário, a ser realizada na AGE convocada para 06.04.2015”;

c) “porém, entende a Companhia que tais acionistas, caso compareçam à AGE de 06.04.2015

com participação acionária superior à que foi considerada na Assembleia Geral Ordinária

(“AGO”) de 201411, poderão votar com as ações excedentes, visto que, neste caso, não

haverá voto plural”;

d) “ou seja, se determinado acionista que participou da eleição em separado realizada na AGO

de 2014 com, por exemplo, 100.000 (cem mil) ações ordinárias comparecer à AGE de

06.04.2015 com posição acionária equivalente a 1.000.000 (um milhão) de ações

ordinárias, a Companhia entende que tal acionista poderá votar na eleição do Conselho de

Administração, pelos sistemas do voto múltiplo ou majoritário, com 900.000 (novecentas

mil) ações ordinárias”;

11“Na AGO de 25.04.2014, foram consideradas as posições acionárias detidas pelos acionistas que participaram da eleição

em separado no dia 25.01.2014 e que mantiveram tais posições até a data da Assembleia, em conformidade com o disposto

no § 6º do artigo 141 da Lei das S.A.”.

12

e) “aliás, este foi o procedimento já adotado pela Companhia na Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 16.04.2013, quando também foi necessário promover a eleição

dos membros do Conselho de Administração que haviam sido eleitos pelo voto múltiplo na

AGO de 2012 em função da renúncia de um conselheiro. Neste sentido, constou

expressamente da ata da AGE realizada em 16.04.2013 que”:

“6.2) Foi aprovado o número de 8 (oito) membros do Conselho de Administração a

serem eleitos pelo voto múltiplo nesta Assembleia. O número de ações ordinárias

detidas pelos acionistas presentes é de 397.954.882. Deste total devem ser excluídas

do voto múltiplo 5% de ações ordinárias detidas pela Previdência Usiminas, nova

denominação social da Caixa dos Empregados da Usiminas, na forma do art. 12 §1º

do Estatuto Social, bem como 743.084 ações ordinárias pertencentes a acionistas

minoritários que votaram na eleição em separado na AGO de 2012 que estão

presentes e que continuam a deter essas mesmas ações.” (grifamos)

f) “em vista do acima exposto, a Companhia entende que não há qualquer ilegalidade no

procedimento que deverá ser adotado na AGE de 06.04.2015 para evitar que as ações que

participaram da votação em separado realizada na AGO de 2014 votem também na eleição

pelo sistema de voto múltiplo ou majoritário”;

g) “neste sentido, a Companhia encaminha em anexo, para conhecimento desta Autarquia, a

relação de acionistas que participaram da eleição em separado na Assembleia Geral

Ordinária de 2014, com as respectivas quantidades de ações que foram consideradas em tal

votação (doc. 2)”;

Das questões relacionadas à eleição do Presidente do Conselho de Administração

h) em seu Pedido de Interrupção, o Requerente manifesta o entendimento de que, na hipótese

de não haver consenso entre os acionistas integrantes do bloco de controle da Usiminas

sobre a indicação de um dos conselheiros eleitos para o cargo de Presidente do Conselho de

Administração, deveriam ser adotados os seguintes procedimentos: (i) os controladores

ficariam impedidos de votar em tal matéria, por força do disposto no item 4.14 do Acordo

de Acionistas por eles celebrado; (ii) o Presidente da mesa da AGE não poderia computar

eventuais votos proferidos pelos acionistas controladores, em virtude da regra prevista no

artigo 118, § 8º, da Lei das S.A.; e (iii) o Presidente do Conselho de Administração seria

eleito exclusivamente com o voto dos demais acionistas presente à AGE”;

i) “a propósito, a Companhia entende que não lhe cabe apresentar manifestação sobre o

entendimento exposto pelo Requerente. Com efeito, como a matéria envolve a

interpretação de cláusulas do Acordo de Acionistas, somente os seus próprios signatários

(isto é, os integrantes do Bloco de Controle) ou o Presidente da Mesa da AGE (que tem a

obrigação legal de não computar o voto proferido em violação ao Acordo de Acionistas) é

que poderiam informar a posição a ser por eles adotada caso se concretize a hipótese

aventada pelo Requerente (de ausência de consenso na eleição do Presidente do Conselho

de Administração)”;

j) “porém, a Companhia concorda com a afirmação do Requerente de que, na AGE marcada

para 06.04.2015, deverá ser realizada uma nova eleição dos membros do Conselho de

Administração e, consequentemente, do Presidente do órgão, não havendo, portanto, uma

recondução automática do atual Presidente do Conselho (ainda que ele seja reeleito como

conselheiro)”;

Da questão relativa ao número de Conselheiros a serem eleitos na AGE

13

k) “a este respeito, a Companhia informa que, em atendimento à decisão proferida pelo

Colegiado desta d. Autarquia nos Processos CVM RJ 2013/4386 e RJ 2013/4607 e à

recomendação contida no Ofício Circular CVM/SEP/N 02/2015, solicitou expressamente

aos acionistas controladores, tão logo foi aprovada a convocação da AGE de 06.04.2015,

que informassem “o número (fixo ou mínimo) de membros do Conselho de Administração

que o Bloco de Controle proporá para ser eleito na próxima Assembleia Geral””;

l) “no entanto, a Companhia ainda não recebeu dos acionistas controladores uma posição

uniforme acerca do número de membros cuja eleição seria submetida à Assembleia, embora

já tenha reiterado por duas vezes tal solicitação”;

m) “em vista disso, a Companhia não tem como divulgar a informação sobre a proposta do

Bloco de Controle a respeito do número de Conselheiros a serem eleitos na AGE de

06.04.2015”;

Conclusão

n) “conforme reconhece o próprio Requerente, esta d. Comissão vem reiteradamente

decidindo que o pedido de interrupção de prazo de convocação de assembleia geral, com

base no artigo 124, § 5º, da Lei das S.A. possui caráter extraordinário, até pelo prazo

exíguo em que deve ser apreciado, razão pela qual somente ilegalidades comprováveis de

plano nas propostas submetidas à Assembleia Geral é que poderiam justificar o

deferimento de tal pedido”;

o) “no caso presente, no entanto, não há nenhuma ilegalidade nas matérias a serem

deliberadas na AGE convocada para o dia 06.04.2014, quais sejam, a eleição dos membros

do Conselho de Administração e do Presidente do órgão. Ao contrário, trata-se de um

conclave convocado pela administração da Companhia em virtude do estrito cumprimento

das regras previstas nos artigos 141, § 3º, e 123, parágrafo único, alínea “c”, da Lei das

S.A.”;

p) “as questões suscitadas pelo Requerente em seu Pedido de Interrupção não dizem respeito a

eventuais ilegalidades das matérias objeto de deliberação, mas apenas a determinados

procedimentos cuja adoção o Requerente entende que devem ser seguidos na Assembleia”;

q) “por estas razões, a Companhia considera que não é cabível a interrupção do prazo de

convocação da Assembleia Geral marcada para 06.04.2015”; e

r) “apesar disso, a Companhia entende que seria salutar que esta d. Autarquia, em benefício

da segurança de seus acionistas e da própria Usiminas, se manifeste sobre as questões

suscitadas pelo Requerente no item 48 (ii) do Pedido de Interrupção antes da realização da

AGE de 06.04.2015”.

I.3. Do expediente protocolizado pelo Grupo NSC

5. Em 26.03.15, o Grupo NSC protocolizou expediente na CVM por meio do qual

manifestou seus entendimentos em relação ao pedido de interrupção formulado pelo Requerente.

Ao fim de sua carta, o Grupo NSC (fls. 68-76):

a) “esclarece que os seus 3% de participação no capital social da Sankyu Inc. não lhe permite

exercer qualquer influência gerencial ou administrativa em tal companhia, muito menos,

indiretamente, na Sankyu S.A., tampouco no investimento detido pela última na Usiminas”;

14

b) “entende que o número de assentos disponíveis para a eleição do CA na AGE já foi

estabelecido pela AGO, isto é, 8 assentos eleitos por meio do sistema de voto múltiplo na

AGO deverão ser agora objeto de nova eleição, seja pelos mesmos ou novos membros”; e

c) “solicita à CVM que: (c.1) investigue as potenciais conexões investidas entre o Grupo T/T

e BTG e Plural, expressamente requisitando a eles que comentem sobre quaisquer possíveis

ligações contratuais, conforme mencionadas no item 9 acima; e (c.2) declare o conflito de

interesses do BTG para votar na AGE”.

15

II. ANÁLISE

II.1. Escopo

6. O presente processo tem por único objetivo analisar o pedido de interrupção do

curso de prazo de convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Usiminas convocada para

06.04.15, que foi tempestivamente formulado pelo Requerente com base no disposto no art. 124,

§5º, inciso II, da Lei nº 6.404/76 c/c art. 3º da Instrução CVM nº 372/02.12-13-14

II.2. Breve contextualização

7. Inicialmente, cabe esclarecer que, segundo seu Formulário de Referência de 201415, a

Companhia é uma sociedade controlada, em conjunto, pelos Grupos NSC16, T/T17 e pela Previdência

Usiminas18, que constituem um grupo de controle regido pelo Acordo de Acionistas Aditado e

Consolidado (“Acordo de Acionistas”),19 celebrado em 16.01.12 e devidamente arquivado na

Companhia.

8. No âmbito da Assembleia Geral Ordinária (“AGO”) da Usiminas realizada em

25.04.14, tendo em vista o término dos mandatos dos membros do Conselho de Administração da

Usiminas, procedeu-se à nova eleição dos integrantes daquele órgão. Em tal conclave foram

eleitos/reeleitos 10 (dez) conselheiros (e seus respectivos suplentes), todos com mandato até a AGO a

ser realizada em 2016, sendo que: (i) 8 (oito) conselheiros foram eleitos através do procedimento de

voto múltiplo, previsto no caput do art. 141 do referido diploma legal;20 (ii) 1 (um) conselheiro foi

eleito na qualidade de representante dos empregados da Companhia, conforme estipulado no art. 12,

12 O pedido foi formulado de forma tempestiva uma vez que efetuado em prazo superior ao estipulado no art. 2º, §2º, da

Instrução CVM nº 372/02, também aplicável aos pedidos de interrupção por força do §3º do art. 3º desse mesmo diploma

regulamentar.

13 “Art. 124. (...) § 5o A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada

de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia: (...) II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o

curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de

conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término

da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou

regulamentares”.

14“Art. 3º Qualquer acionista de companhia aberta poderá solicitar à CVM a interrupção do curso do prazo de

convocação de assembléia geral extraordinária de companhia aberta por até 15 (quinze) dias, a fim de que a CVM

conheça e analise as propostas a serem submetidas à assembleia”.

15Item 15.5 da versão 7.0 do Formulário de Referência de 2014, enviado em 04.11.15, última versão disponível no site da

CVM.

16Formado por: Metal One Corporation (“Metal One”), Mitsubishi Corporation do Brasil, S.A. (“Mitsubishi”), Nippon

Steel Corporation (“NSC”), Nippon Usiminas Co., Ltd. (“NU” ).

17Formado por: Confab Industrial S.A. (“Confab”), Prosid Investments S.C.A. (“Prosid”), Siderar S.A.I.C. (“Siderar”) e

Ternium Investments S.à r.l. (“Ternium”).

18Atual denominação de Caixa dos Empregados da Usiminas.

19 Disponível em <www.cvm.gov.br>.

20“Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) do

capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo,

atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam os membros do conselho, e reconhecido ao acionista o direito de

cumular os votos num só candidato ou distribuí-los entre vários”.

16

§1º, de seu Estatuto Social;21 e (iii) 1 (um) conselheiro foi eleito em votação em separado, nos termos

do art. 141, §5º, da Lei nº 6.404/76. 22

9. Entretanto, em 28.10.14, o Sr. Wanderley Rezende de Souza, que havia sido eleito na

AGO de 25.04.14 através do sistema de voto múltiplo, renunciou ao seu cargo de membro titular do

Conselho de Administração da Usiminas, no que foi seguido por seu então suplente, Sr. Hudson de

Azevedo, que renunciou em 29.10.14.

10. Desse modo, considerando que na AGO de 25.04.14 foi aprovado por unanimidade que

o Conselho de Administração da Usiminas seria constituído, até a AGO de 2016, por 8 (oito) membros

eleitos na “votação geral” – isto é, excluindo-se as vagas destinadas a determinadas categorias de

acionistas e a vaga do representante dos empregados –, aquele órgão de deliberação restou desfalcado.

11. Assim sendo, nos termos da parte final do art. 141, §3º, da Lei nº 6.404/76,23 a

Administração da Companhia entendeu que se impunha que a primeira Assembleia Geral após a

configuração da vacância procedesse a uma nova eleição de todos aqueles conselheiros que haviam

sido eleitos através do procedimento de voto múltiplo quando da AGO em comento.

12. Desse modo, determinados acionistas minoritários da Usiminas24 solicitaram à

Administração da Companhia, com base na prerrogativa contida no art. 123, parágrafo único, alínea

“c”, da Lei nº 6.404/76,25 que convocasse uma Assembleia Geral Extraordinária com o fim de

recompor seu Conselho de Administração, de acordo com a disposição da lei societária acima

mencionada.

13. Nessa linha, o Conselho de Administração da Usiminas convocou, em 18.03.15, uma

Assembleia Geral Extraordinária para o dia 06.04.15, tendo por ordem do dia os seguintes itens: (i)

“eleição dos membros do Conselho de Administração para o mandato até a Assembleia Geral

Ordinária de 2016 e seus respectivos suplentes”; e (ii) “eleição do Presidente do Conselho de

Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia”.

21 “Art. 12 (...) Parágrafo 1° – Um dos membros efetivos deverá sempre ser um representante dos empregados da

Companhia. Referido representante será indicado pela Caixa dos Empregados da Usiminas enquanto a mesma detiver

pelo menos 5% (cinco por cento) das ações ordinárias. Através do processo de voto múltiplo, as ações da Caixa dos

Empregados da Usiminas somente participarão da eleição para preencher outras vagas do Conselho se existir um excesso

de votos após o preenchimento do cargo que a Caixa dos Empregados da Usiminas tem direito”.

22 “Art. 141. (...) §5º Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações

preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do §

4o, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de

administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4o” (...).

23“Art. 141. (...) § 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do

conselho de administração pela assembléia-geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova

eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia-geral procederá à nova eleição de todo o

conselho”.

24São eles, segundo consta na proposta: Geração L Par. Fundo de Investimentos em Ações, Banco Econômico S.A., Tempo

Capital Principal Fundo de Investimentos de Ações, Vic Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., Victor Adler,

José Luiz Barbosa, Thomaz de Aquino Arantes, Sankyo S.A., Hagop Guerekmezian, Hagop Guerekmezian Filho, Karoline

Guerekmezian Velloso, Regina Nieto Motta Guerekmezian, Kathleen Nieto Guerekmezian, Sebastião Alves de Messias e

Floriano Ribeiro Filho.

25“ Art. 123. (...)Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada: (...) c) por acionistas que representem

cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido

de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas; (...)”.

17

14. Destaca-se que a Proposta do Conselho de Administração da Usiminas à AGE também

foi arquivada no Sistema Empresas.NET no mesmo dia 18.03.15, sendo posteriormente reapresentada

por algumas vezes devido a atualizações de informações dos candidatos. Ademais, cabe mencionar

que, nos termos da proposta:

a) “será realizada nova eleição apenas em relação aos membros do Conselho de Administração que

foram eleitos pelo sistema de voto múltiplo na Assembleia Geral Ordinária de 2014.

Permanecerão em seus cargos, com seu mandato inalterado e vigente até a Assembleia Geral

Ordinária de 2016, os membros do Conselho de Administração que foram eleitos (i) na condição

de representante dos empregados na forma prevista no artigo 12, § 1º, do Estatuto Social da

Companhia; e (ii) por acionistas minoritários titulares de ações ordinárias e preferenciais pelo

processo de eleição em separado, na forma prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei n°

6.404/1976; e

b) “considerando que, em 16 de março de 2015, a Companhia foi comunicada da renúncia

apresentada pelo Sr. Aloísio Macário de Souza ao cargo de suplente do Sr. Marcelo Gasparino da

Silva no Conselho de Administração, para o qual havia sido eleito na Assembleia Geral de 2014

pelo processo de votação em separado, na forma prevista no artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei n°

6.404/1976, informamos ainda que acionistas minoritários que perfaçam o quorum previsto no

referido dispositivo legal (10% do capital social) poderão eleger, na Assembleia Geral a ser

realizada em 06 de abril de 2015, o novo suplente do Sr. Marcelo Gasparino da Silva”

II.3. Do pedido de interrupção

15. Em apertado resumo, as supostas ilegalidades suscitadas pelo Requerente

referentes à AGE convocada para 06.04.15 estão relacionadas aos seguintes principais assuntos:

a) impossibilidade de os acionistas minoritários que lograram eleger um membro para o

Conselho de Administração da Companhia na AGO de 25.04.14 por meio da eleição em

separado prevista no art. 141, §5º, da Lei nº 6.404/76 votarem com as mesmas ações na

eleição a ser realizada na AGE de 06.04.15;

b) atuação dos membros da Mesa da AGE de 06.04.15, notadamente de seu presidente, sobre o

qual recairá a função de não permitir a duplicidade de votos acima mencionada, bem como o

papel de aplicar o disposto no art. 118, §8º, da Lei nº 6.404/76 no caso de os acionistas

vinculados ao Acordo de Acionistas que rege o bloco de controle não observarem os seus

termos; e

c) irregularidade na eventual manutenção do atual presidente do Conselho de Administração da

Usiminas em seu cargo na hipótese de eventual dissenso entre os acionistas convenentes do

Acordo de Acionistas.

16. Verifica-se, portanto, que os tópicos supostamente ilegais que subsidiam o pedido

de interrupção em análise dependem da efetiva atuação dos agentes mencionados (quais sejam,

acionistas minoritários, acionistas controladores e presidente da Mesa do vindouro conclave) no

sentido antevisto pelo Requerente em sua manifestação. Veja-se, a título de exemplo, que o

Requerente solicita a “manifestação desta Autarquia, previamente à AGE, a respeito da

ilegalidade de condutas dos membros da mesa da AGE no processo de eleição do Presidente do

Conselho de Administração da Companhia (item 2 do edital de convocação)”. Na mesma linha,

também é possível citar a ilação do Requerente no sentido de que um acionista minoritário que

18

participou da eleição em separado na AGO de 25.04.14 pretende utilizar exatamente as mesmas ações

para eleger mais um conselheiro.

17. Por óbvio, ao contrário do que defende o Requerente, não se faz possível concluir de

antemão, antes da realização da AGE, que a atuação de tais agentes – que sequer ocorreu – viola

(ou mesmo violará) dispositivos legais e/ou regulamentares.

18. Destaca-se, nesse diapasão, que o Colegiado já teve a oportunidade de se manifestar

sobre pedido semelhante – o qual também se baseava em ilações sobre atuações futuras de

determinados acionistas para basear o pedido de interrupção –, tendo decidido, naquele caso, “não ser

possível formar, de plano e nos limites legalmente restritos do procedimento de interrupção,

convicção suficiente sobre a existência de violação de dispositivos legais ou regulamentares, em

especial sem levar em conta a eventual atuação dos acionistas na assembléia convocada” (grifos

meus).26

19. Isto posto, tendo em vista que: (i) a proposta submetida à AGE não viola, por si só,

dispositivos legais e/ou regulamentares; (ii) em princípio, não existe no caso concreto irregularidade já

passível de verificação que possua relação intrínseca a essa proposta; e, ainda, (iii) a verificação da

atuação dos agentes mencionados pelo Requerente apenas poderá ser feita a posteriori, isto é, após o

seu efetivo atuar; entendo que não se justificaria a interrupção do curso do prazo de antecedência

da AGE convocada para 06.04.15.

20. Adicionalmente ao seu pedido de interrupção, o Requerente formulou 8 (oito)

questionamentos à CVM, solicitando que tais questões sejam respondidas independentemente da

procedência de seu pleito anterior.

21. Assim sendo, sem prejuízo da conclusão acima consignada, passo à análise das

demais questões levantadas pelo Requerente – não necessariamente de acordo com a ordem e a

divisão por ele apresentada, tendo em vista que os tópicos trazidos são, em sua maioria,

interdependentes.

II.4. Das eventuais relações existentes entre a Sankyu S.A. e o Grupo NSC

(§2º, item “f”, retro)

22. Em seu expediente, o Requerente pleiteia que a CVM solicite esclarecimentos à

Companhia e a seus acionistas controladores a respeito de eventuais relações existentes entre estes e o

acionista Sankyu S.A. (“Sankyu”), o qual integrou o conjunto de acionistas que solicitou à Usiminas a

convocação da AGE de 06.04.15.

23. Conquanto não esteja explicitado em seu pedido, pode-se depreender que o

requerimento acima mencionado está correlacionado às recentes notícias divulgadas na imprensa

que afirmam que o acionista Sankyu possui relações tanto acionárias quanto comerciais com

integrantes do Grupo NSC.27

24. Por meio de sua resposta, a Companhia afirma e comprova, com o envio de e-mails

encaminhados aos acionistas controladores, que diligenciou no sentido de obter as informações

26 Processo CVM nº RJ-2011-11006, j. 03.10.11.

27Vide, por exemplo, a notícia veiculada no portal “Estadão” intitulada “Empresa em que Nippon é acionista apoiou

Parisotto na Usiminas” (fls. 47), de 20.03.15.

19

pleiteadas pelo Requerente. De um lado, o Grupo NSC afirma que “NSSMC holds 3% equity in

Sankyu Inc., a Japanese company, and Nippon Usiminas has no Sankyu Inc.’s shares. We are not

aware of how many shares of Sankyu Inc. Mitsubishi and Metal One have but according to the

information publicly available both of them have less than 1.6%, even if there is any. Such equity

stake does not entitle NSC Group to any managerial influence whatsoever in such company, let

alone in its investments and business (including voting decisions) in Brazil made by Sankyu S.A.,

a Brazilian subsidiary of Sankyu Inc. and the holder of ordinary shares of Usiminas. Sankyu Inc.

is a completely independent company, not at all related to NSSMC and other members of NSC

Group”. De outro, o Grupo T/T assevera que, “após breve análise das informações disponíveis,

tem-se que a Sankyu S.A. é a subsidiária brasileira da Sankyu Inc., companhia japonesa com

estreita relação comercial e societária com a NSSMC: além de principal cliente, a NSSMC é a

maior acionista individual da Sankyu INC. e com ela compartilha 4 de seus 10 maiores

acionistas”.

25. De todo modo, apesar das divergências existentes entre as versões dos acionistas

supracitados, entendo que, no presente momento e com base nas informações contidas nos autos,

não se faz possível realizar qualquer juízo de valor sobre o eventual relacionamento existente o

Grupo NSC e a Sankyu. Ademais, tendo em vista a natureza sumária e perfunctória da análise de

pedidos de interrupção, não caberia, a meu ver, no âmbito do presente processo, a realização de

diligências adicionais com o fim de apurar tal fato, sem prejuízo de análise posterior em

momento oportuno.

II.5. Da vedação ao voto plural

(§2º, item ii, “a", “b”, “c” e “f”, retro)

26. Vigora, em nosso ordenamento jurídico, o princípio de que a cada ação

corresponde um só voto, conforme estampado no art. 110, §2º, da Lei nº 6.404/76,28 que veda o

chamado “voto plural”, isto é, a conferência de mais de um voto por ação de emissão de

determinada companhia.

27. Com a reforma da lei societária pela Lei nº 10.303/01 e a consequente alteração do

instituto da eleição em separado (que passou a ser disciplinado, notadamente, pelos novos §§4º e

5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76), a CVM foi instada a se manifestar, entre outros assuntos,

sobre a possibilidade de os acionistas não-controladores que participassem de tal procedimento

especial de votação também votarem na “eleição geral” – explica-se: aquela em que também

participa o acionista controlador da sociedade –, seja ela por voto múltiplo (art. 141, caput, da

Lei nº 6.404/76) ou não.

28. Nessa linha, segundo a interpretação do Colegiado da CVM, que acompanhou por

unanimidade o voto do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Bastos (“DLA”) em reunião realizada

em 16.04.02, sobre as novas regras atinentes à eleição em separado, “qualquer interpretação que

permita que uma ação vote em quantidade de vezes diferentes das demais ações da mesma espécie e

classe na mesma deliberação não pode ser aceita (...)”, de modo que “os acionistas que optarem pela

votação em separado não participação do voto múltiplo, com as ações que tiverem utilizado no

processo de votação em separado, de forma a evitar que as ações votem duas vezes”.

28 “Art. 110. (...) §2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações”.

20

29. Vale notar que tal posição constitui o entendimento majoritário da doutrina, 29 conforme

se pode extrair dos trechos abaixo colacionados:

“O voto plural, como já referido, consiste na atribuição de um número superior de

votos a determinadas ações de forma a conferir-lhes maior peso político nas

deliberações sociais. Proibindo o voto plural, o legislador visa evitar o desequilíbrio

entre as participações dos acionistas no capital social e seu direito de voto.

E diante da vedação ao voto plural, não se pode admitir que numa mesma

deliberação da assembleia geral – qual seja a de eleição dos membros do conselho de

administração – determinados ordinaristas a quem a lei confere a prerrogativa de

eleger em separado um representante para esse órgão (§4º, I e §5º), venham a votar

duas vezes, participando também da votação por voto múltiplo para a eleição dos

demais membros do conselho de administração”.

(AFONSO, Daniela Gomes. Parecer CVM de 16.4.2002: Critérios para a eleição de

membros do conselho de administra de S/A aberta, após a Lei nº 10.303/2001”. In:

Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro. Editora

Malheiros: São Paulo, v. 126, abril-junho, 2002, p. 212)

“Além disso, e por razões de lógica jurídica, ao acionista não é dado exercer

duplamente o seu direito de voto, participando, com as mesmas ações, do processo do

voto múltiplo e da eleição em separado”.

(BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. Rio de Janeiro: Renovar, 2012,

p. 419)

“Portanto, uma vez utilizadas em um processo de eleição de membro do conselho de

administração, as mesmas ações não poderão ser utilizadas em outro processo de

votação da mesma eleição de conselheiros, pois desse modo estaria configurado o

voto plural, expressamente vedado pela legislação societária”.

(PARENTE, Norma Jonssen. Eleição de membros do conselho de administração pelos

acionistas minoritários. In: Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e

Financeiro. São Paulo: Ed. Malheiros, 2003, v. 131, julho-setembro, p. 152)

“Como a Lei das S.A., em seu artigo 110, veda o voto plural, o acionista não pode

votar 2 (duas) vezes com as mesmas ações; assim, as ações dos acionistas titulares de

ações com direito de voto não poderão ser utilizadas para que ele vote no sistema de

voto múltiplo e na votação em separado. Também não poderão fazê-lo os titulares de

ações preferenciais sem direito de voto ou com voto restrito de companhia cujo

estatuto lhes assegure o direito de eleger em separado 1 (um) membro do conselho de

administração, nos termos do artigo 18. Na abertura da assembleia, havendo

solicitação prévia da adoção do voto múltiplo, o presidente da mesa deverá informar

tal fato e advertir aos acionistas presentes que as ações que elegerem (um) membro

do conselho em votação em separado não poderão participar do processo de voto

múltiplo e vice-versa”.

29 Em sentido contrário, por entender que, no caso, não haveria a configuração de voto plural, vide: SOUZA, Pedro

Marcílio Oliva de. Eleição de membros do conselho de administração pelos acionistas minoritários (exegese do inciso I do

§4º do art. 141 da Lei nº 6.404/76). In: Revista de Direito Mercantil, Industrial, Econômico e Financeiro. São Paulo:

Ed. Malheiros, 2002, v. 126, abril-junho.

21

(EIZIRIK, Nelson. A Lei das S/A Comentada, vol II: arts. 121 a 188. São Paulo:

Quartier Latin, 2011, p.285.

“Aqueles que entenderem que suas ações pouca validade têm no processo de voto

múltiplo, podem optar em participar, exclusivamente, da votação em separado. Em

outra perspectiva: o direito de voto relativo a essas ações somente será exercício uma

única vez com base na mesma posição acionária, o que não impede o acionista de

dividir seu lote de ações de modo a participar com uma parte do lote na eleição

restrita aos minoritários e com a outra parte no processo de voto múltiplo. Nessa

hipótese os dois mecanismos são distintos, mas não excludentes”.

(CAMARGO, João Laudo e BOCATER, Maria Isabel do Prado. Conselho de

Administração: seu funcionamento e participação de membros indicados por

acionistas minoritários e preferencialistas. In: Reforma da Lei das Sociedades

Anônimas: inovações e questões controvertidas da Lei nº 10.303, de 31.10.2001

(Coord.: João Lobo). Rio de Janeiro: Editora Forense, 2002, pp. 403-404)

30. Assim sendo, encontra-se razoavelmente pacificado que no âmbito da Assembleia

Geral Ordinária de determinada companhia a Mesa do conclave deverá excluir do cômputo das

ações habilitadas a votar na “eleição geral”, seja ela por voto simples ou múltiplo, aquelas ações

que foram utilizadas para levar a efeito o procedimento de votação em separado disciplinado nos

§§4º e 5º do art. 141 da Lei nº 6.404/76. É por esse motivo que determinados autores

recomendam que a eleição em separado seja realizada antes da “eleição geral” no âmbito de uma

mesma Assembleia.30

31. Ainda que o entendimento acima consignado seja inteiramente aplicável ao caso

sob análise, existe no caso concreto a particularidade de que na AGE de 06.04.15 apenas se

procederá à eleição daqueles conselheiros que, no âmbito da AGO de 25.04.14, haviam sido

eleitos através do sistema de voto múltiplo, por força do disposto no art. 141, §3º, da Lei nº

6.404/76, enquanto os conselheiros eleitos por meio de procedimentos especiais permanecerão

em seus cargos (v. §11, retro), em linha com precedentes do Colegiado.31

32. Por essa razão, o Requerente pleiteia que a CVM: (i) esclareça que na AGE os

acionistas que participaram da votação em separado na AGO de 25.04.14 estão impedidos de

participar de eventual voto múltiplo, devendo se limitar a votar na votação em separado do

suplente do Sr. Marcelo Gasparino da Silva; e (ii) instrua o presidente e secretários da Mesa da

AGE a desconsiderar as ações utilizadas na eleição em separado na AGO quando do cômputo da

quantidade de ações necessária para eleger candidato por voto múltiplo.

30Em seu já mencionado voto, o DLA afirma que, “procedimentalmente, a votação de que trata o § 4º do artigo 141

deveria ocorrer antes que se dê o início à votação pelo voto múltiplo. Os acionistas que optarem pela votação em separado

não participarão no voto múltiplo com as ações que tiverem utilizado no processo de votação em separado, de forma a

evitar que as ações votem duas vezes. Após a realização dessa votação em separado é que apurar-se-á, definitivamente, o

coeficiente para fins do procedimento de voto múltiplo.".

31Conforme o voto da Diretora Luciana Dias, relatora nos Processos CVM nº RJ 2013/4607 e RJ 2013/4386, j. 04.11.14,

“se houver membros do conselho eleitos por eleição em separado, o mandato de tais membros não fica prejudicado pela

destituição do membro eleito por voto múltiplo”. No mesmo sentido, também afirma o DLA, em seu citado voto, que “os

conselheiros que tiverem sido eleitos pela votação em separado estarão fora do regime da destituição vigente quando a

eleição é feita pelo regime de voto múltiplo, hipótese em que a destituição de um conselheiro representa a queda do

conselho inteiro e, bem assim, a vacância de um membro do conselho (art. 141, parágrafo 3º).

22

33. Em primeiro lugar, cabe consignar que, de fato, a segmentação, em conclaves

distintos, da “eleição geral” dos demais procedimentos de eleição em nada altera o entendimento

de que o voto plural não é admitido por nossa lei societária. Essa segregação de Assembleias,

por assim dizer, não descaracteriza a proibição do uso na “eleição geral” daquelas ações que

tenham sido utilizadas para votar na eleição em separado dos membros do Conselho de

Administração, ainda que a eleição em separado tenha ocorrido em momento diverso da “eleição

geral”. Vale salientar, ademais, que além de não poderem participar da “eleição geral”, as ações

que são utilizadas por acionistas não-controladores para eleger conselheiro em separado também

devem ser desconsideradas do cômputo dos votos necessários à eleição de um conselheiro em

meio de voto múltiplo.

34. Portanto, o fato de a AGE em tela ter sido convocada para eleger novos membros

do Conselho de Administração da Companhia, em substituição àqueles cujos mandatos serão

encerrados por ocasião da própria realização desse conclave, conforme comando do art. 141, §3º,

da Lei nº 6.404/76, não altera o entendimento de que as ações utilizadas para a eleição em

separado de membros do Conselho de Administração da Usiminas na AGO de 25.04.14 não

poderão ser utilizadas para votar na “eleição geral”.

35. Em verdade, a AGE de 06.04.15 apenas procederá à eleição dos substitutos de

determinados membros da atual constituição do Conselho de Administração da Usiminas; não

haverá, portanto, a eleição de todos os conselheiros da Companhia, mas apenas a eleição dos

substitutos daqueles conselheiros cujos cargos foram afetados em razão da renúncia dos Srs.

Wanderley Rezende de Souza e Hudson de Azevedo.

36. Logo, causaria estranheza a eleição na AGE de 06.04.15 de número diverso de

conselheiros daquele anteriormente deliberado na AGO de 25.04.14, cabendo citar, inclusive,

que esse entendimento já foi manifestado pela SEP no âmbito do Processo CVM nº RJ-20134607, julgado, em 04.11.14, em conjunto com o Processo CVM nº RJ-2013-4386.

37. Superado esse ponto, cabe esclarecer que, ao contrário do que parece afirmar o

Requerente em determinados excertos de seu expediente, a vedação ao voto plural não atinge a

pessoa do acionista minoritário que participou da eleição em separado em si, e sim as ações que

por ele foram utilizadas em tal procedimento. Ressalta-se, a respeito, que, segundo o citado voto do

DLA, “os acionistas que optarem pela votação em separado não participarão do voto múltiplo, com

as ações que tiverem utilizado no processo de votação em separado, de forma a evitar que as ações

votem duas vezes” (grifos meus). Aliás, tal entendimento também é corroborado pela doutrina mais

autorizada, segundo a qual “o acionista [po]de dividir seu lote de ações de modo a participar com

uma parte do lote na eleição restrita aos minoritários e com a outra parte no processo de voto

múltiplo. Nessa hipótese os dois mecanismos são distintos, mas não excludentes”.32

38. Dessa forma, caso algum acionista minoritário da Usiminas tenha aumentado sua

participação no capital social da Companhia após a realização da AGO de 25.04.14, ou então,

apesar de ter mantido a mesma participação, não tenha votado com todas as suas ações na eleição

em separado no âmbito daquela Assembleia, não há que se falar que tal acionista não poderá

utilizar tais ações excedentes ou remanescentes na eleição que ocorrerá na AGE de 06.04.15.

32 CAMARGO, João Laudo e BOCATER, Maria Isabel do Prado. Ob. Cit., pp. 403-404.

23

39. Alternativamente aos requerimentos elencados no §32, retro, o Requerente solicita

que a CVM se manifeste no sentido de que, caso não seja realizada a desconsideração das ações

utilizadas no âmbito da eleição em separado ocorrida na AGO, serão obrigatoriamente

substituídos todos os 10 (dez) membros do Conselho de Administração da Companhia, de modo

a evitar a duplicidade de voto por ação.

40. A respeito desse pedido, apesar de compreender a lógica que permeia o pedido

formulado, entendo que não há, em princípio, qualquer fundamento legal que o embase, além do

que a aplicação desse entendimento acarretaria na vacância involuntária e forçada dos

conselheiros eleitos em separado, o que não seria razoável.

41. Não obstante, em linha com o entendimento já firmado por esta Autarquia, é

“inadmissível que determinadas ações votem no processo de voto múltiplo e no processo de eleição em

separado previsto no novo §4º do art. 141 da Lei nº 6.40476, de forma que (...), uma vez utilizadas em

um processo, não poderão as mesmas ser utilizadas no outro processo”33, de forma que caberá à Mesa

da AGE adotar os procedimentos necessários a evitar a duplicidade no voto.

42. Isto posto, cumpre salientar que a Companhia, em sua resposta, manifestou

entendimentos, senão idênticos, muito similares aos aqui contidos no que tange à aplicabilidade

da proibição ao voto plural na eleição que ocorrerá na AGE em comento, inclusive salientando

que adotou tal orientação no âmbito da AGE realizada em 16.04.13, convocada em razão da

renúncia de um dos membros do Conselho de Administração da Companhia que havia sido eleito

na AGO de 2012 por meio do sistema de voto múltiplo. Conforme consignado na ata daquela

AGO, trazida à baila pela Companhia:

“6.2) Foi aprovado o número de 8 (oito) membros do Conselho de Administração a

serem eleitos pelo voto múltiplo nesta Assembleia. O número de ações ordinárias

detidas pelos acionistas presentes é de 397.954.882. Deste total devem ser excluídas

do voto múltiplo 5% de ações ordinárias detidas pela Previdência Usiminas, nova

denominação social da Caixa dos Empregados da Usiminas, na forma do art. 12 §1º

do Estatuto Social, bem como 743.084 ações ordinárias pertencentes a acionistas

minoritários que votaram na eleição em separado na AGO de 2012 que estão

presentes e que continuam a deter essas mesmas ações.” (grifos na citação original)

II.6. Da eleição de novo presidente do Conselho de Administração

(§2º, item ii, ”e”, retro)

43. Nos termos da Cláusula 4.1 do Acordo de Acionistas, 34 as partes signatárias desse

contrato convencionaram que anteriormente a cada Assembleia Geral e a cada Reunião do Conselho de

33 Vide o já mencionado voto do DLA.

34Cláusula 4.1 do Acordo de Acionistas: “Exceto conforme disposto na Cláusula 4.15, anteriormente a cada Assembleia

Geral e a cada reunião do Conselho de Administração, os Acionistas realizarão uma reunião (“Reunião Prévia”) para

formular e adotar um posicionamento unificado a ser manifestado pelos Acionistas em tal Assembleia Geral ou pelos

membros do Conselho de Administração indicados pelos Acionistas na referida reunião do Conselho de Administração,

conforme o caso. Os Acionistas concordam e comprometem-se a exercer os direitos de voto decorrentes das suas Ações

Vinculadas na Assembleia Geral como um bloco único e unificado, de acordo com a(s) Resolução(ões) Especial(is)

(conforme definido na Cláusula 4.3) e/ou a(s) Resolução(ões) Ordinária(s) (conforme o caso) adotada(s) na respectiva

Reunião Prévia. Cada um dos Acionistas concorda e compromete-se, ainda, a fazer com que o(s) membro(s) do Conselho

de Administração (ou o(s) respectivo(s) suplente(s)) indicado(s) por tal Acionista vote(m) em cada reunião do Conselho de

Administração em conformidade com a(s) Resolução(ões) Especial(is) e/ou a(s) Resolução(ões) Ordinária(s) (conforme o

caso) adotada(s) na respectiva Reunião Prévia”.

24

Administração realizariam uma reunião prévia, de modo a adotarem um “posicionamento unificado” a

ser exercido “como um bloco único” na respectiva Assembleia Geral ou RCA, sendo que, neste último

caso, os Grupos NSC, T/T e a Previdência Usiminas comprometem-se a fazer com o que o(s)

membro(s) do Conselho de Administração por eles individualmente indicado(s) vote(m) conforme

deliberado na respectiva reunião prévia.

44. Por sua vez, a Cláusula 4.1435 estabelece que, com exceção das matérias tratadas na

Cláusula 4.3 (sujeitas à aprovação de ao menos 90% do número total de Ações Vinculadas, isto é,

sujeitas à “Resolução Especial”), o quorum de quaisquer deliberações da reunião prévia seria de não

menos que 65% das ações vinculadas ao acordo de acionistas (“Resolução Ordinária”).

45. Dessa forma, ainda de acordo com o convencionado na Cláusula 4.14, na hipótese de

não se alcançar o quorum aplicável em reunião prévia em relação a determinada proposta constante da

ordem do dia, todos os acionistas convenentes (no caso de Assembleia Geral) ou todos os

administradores por eles indicados (em se tratando de RCA) devem votar contrariamente à resolução

da matéria em questão na respectiva Assembleia ou RCA.

46. No que tange à eleição de membros para o Conselho de Administração, a Cláusula

4.636 estipula, em linhas gerais, a forma como será feita a indicação dos conselheiros, bem como

35Cláusula 4.14 do Acordo de Acionistas: “Os Acionistas concordam que a aprovação de resolução em Reunião Prévia

envolvendo qualquer matéria a ser submetida à, ou a ser resolvida em, Assembleia Geral ou reunião do Conselho de

Administração, exceto pelas matérias que requeiram aprovação por Resolução Especial nos termos da Cláusula 4.3,

requererá de aprovação por Resolução Ordinária. Caso qualquer resolução atinente a matéria que requeira aprovação

por Resolução Ordinária, e que não tenha sido assim aprovada, seja proposta por qualquer Pessoa e/ou submetida à

votação em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração, cada Acionista deverá votar contra tal

proposta de resolução na referida Assembleia Geral ou deverá fazer com que o(s) membro(s) do Conselho de

Administração (ou respectivo(s) suplente(s)) indicado(s) por tal Acionista vote(m) contra tal proposta de resolução na

referida reunião do Conselho de Administração (conforme o caso).

Os Acionistas concordam que o orçamento plurianual de investimento (ou qualquer de suas revisões anuais) será

apresentado aos Acionistas em Reunião Prévia anteriormente à sua apreciação e aprovação formais pelo Conselho de

Administração; ressalvado, no entanto, que, não obstante qualquer disposição em contrário nesta Cláusula 4.14 ou em

qualquer outra disposição deste Acordo, é certo e acordado que tal apresentação será feita apenas para fins informativos

e qualquer orçamento de investimento (ou qualquer de suas revisões) assim apresentado não será vinculante”.

36 Cláusula 4.6 do Acordo de Acionistas: “Exceto conforme disposto no §7º do Artigo 141 da Lei das Sociedades por

Ações, o número de membros do Conselho de Administração a ser eleito em Assembleia Geral não excederá o número

máximo constante no Estatuto Social. As Partes acordam que não aprovarão qualquer alteração no Estatuto Social que

reduza tal número máximo sem o consentimento de todos os Acionistas que tenham o direito de indicar os membros do

Conselho de Administração nos termos desta Cláusula 4.6. Adicionalmente, o número de membros do Conselho de

Administração a serem indicados pelas Partes para eleição pela Assembleia Geral não será inferior a 8 (oito). Para cada

membro do Conselho de Administração, um suplente será eleito para substituí-lo em sua ausência ou no caso de tal

membro se tornar incapacitado de executar sua função.

Enquanto o Grupo NSC e o Grupo T/T detiverem ao menos 25% (vinte e cinco por cento) do número total de Ações

Vinculadas cada, (a) NSC e o Grupo T/T indicarão, conjuntamente, a maioria dos membros do Conselho de Administração

(i.e., não menos do que a metade mais um do número total dos membros do Conselho de Administração a serem eleitos

pelos acionistas na Assembleia Geral) e seus respectivos suplentes, e (b) NSC e o Grupo T/T indicarão, individualmente,

número igual de membros do Conselho de Administração (e seus respectivos suplentes); desde que NSC e o Grupo T/T

indiquem, em qualquer caso, não menos do que 3 (três) membros do Conselho de Administração (e seus respectivos

suplentes) cada; e observado, ainda, que os membros do Conselho de Administração que NSC indicará nos termos desta

Cláusula 4.6 incluirão (e não serão somados a) o membro que NU tem o direito de eleger de acordo com o artigo 27 do

Estatuto Social.

25

a quantidade que cada Grupo participante do Acordo terá direito a indicar, e em quais condições.

No caso concreto, o importante é notar que a parte final da Cláusula 4.6 estabelece que “as

Partes reconhecem e concordam que a indicação dos membros do Conselho de Administração

nos termos desta Cláusula 4.6 não necessitará de aprovação nem por Resolução Especial, nem

por Resolução Ordinária”.

47. Entretanto, em relação à indicação do presidente do Conselho de Administração, as

Cláusulas 4.537 e 4.738 do Acordo de Acionistas dispõem que “será realizada uma Reunião Prévia

para a indicação, destituição ou substituição do Presidente do Conselho de Administração”, o qual

deve ser indicado, “por Resolução Ordinária, dentre os indivíduos indicados para ser eleitos membros

do Conselho de Administração nos termos da Cláusula 4.6”. Ressalta-se, inclusive, que a Cláusula

No caso de o percentual de Ações Vinculadas detidas pelo Grupo NSC ou pelo Grupo T/T ser reduzido para menos de 25%

(vinte e cinco por cento) do número total de Ações Vinculadas, o número de membros do Conselho de Administração a

serem indicados por NSC e pelo Grupo T/T será revisto proporcionalmente, considerando as participações relativas de

Ações Vinculadas por eles então detidas.

Enquanto (a) o Grupo CEU detiver 10% (dez por cento) ou mais do número total de Ações Vinculadas e (b) nenhuma

Pessoa ou grupo de Pessoas que tenha direito de eleger um membro do Conselho de Administração de acordo com o §1º,

artigo 12 do Estatuto Social tenha exercido (ou tenha apresentado indicação por escrito de que pretende exercer) tal

direito em uma Assembleia Geral em que serão eleitos membros do Conselho de Administração, então CEU indicará 2

(dois) membros do Conselho de Administração (e seus respectivos suplentes). Caso, no entanto, qualquer Pessoa ou grupo

de Pessoas tenha elegido (ou tenha apresentado indicação por escrito de que pretende eleger) um membro do Conselho de

Administração com base no §1º, artigo 12 do Estatuto Social, então CEU, na medida em que a condição prevista no item

(a) do período anterior seja satisfeita, indicará 1 (um) membro do Conselho de Administração (e seu respectivo suplente).

Nada neste Acordo impedirá a CEU de representar os empregados da Usiminas ou de eleger um membro do Conselho de

Administração em seu nome; ressalvado, no entanto, que o(s) membro(s) indicado(s) pela CEU nos termos deste Acordo

compreenderá(ão) (e não será(ão) somado(s) a) qualquer membro que a CEU indicar em nome dos empregados da

Usiminas.

Não obstante qualquer indicação nos termos do parágrafo anterior desta Cláusula 4.6, CEU reconhece e concorda que os

Acionistas não votarão a favor da eleição de qualquer candidato ao Conselho de Administração indicado pela CEU, salvo

se todos os membros do Conselho de Administração (e seus respectivos suplentes) indicados tanto por NSC quanto pelo

Grupo T/T em conformidade com esta Cláusula 4.6 tenham sido efetivamente eleitos pela respectiva Assembleia Geral;

sendo certo, para evitar dúvida, que a ausência de membros indicados pela CEU no Conselho de Administração não

impedirá, limitará ou de qualquer forma restringirá os direitos da CEU previstos neste Acordo, incluindo o direito de

convocar, participar e votar em qualquer Reunião Prévia.

O Acionista ou Grupo que tenha indicado membro do Conselho de Administração terá direito de requerer, a seu exclusivo

critério, a destituição ou substituição a qualquer tempo de tal membro do Conselho de Administração. Qualquer vacância

decorrente de falecimento, renúncia ou destituição de qualquer membro do Conselho de Administração será suprida por

indivíduo indicado pelo Acionista ou Grupo que indicara o membro do Conselho de Administração falecido, renunciante

ou destituído.

As Partes reconhecem e concordam que a indicação dos membros do Conselho de Administração nos termos desta

Cláusula 4.6 não necessitará de aprovação nem por Resolução Especial, nem por Resolução Ordinária”.

37 Cláusula 4.5 do Acordo de Acionistas: “Sujeito às disposições das Cláusulas 4.6 a 4.13, será realizada uma Reunião

Prévia para a indicação, destituição ou substituição do Presidente do Conselho de Administração e do Diretor-Presidente

da Usiminas, e para o exame e aprovação ou rejeição dos candidatos indicados pelo Diretor-Presidente para compor a

Diretoria (sendo certo, para fins de esclarecimento, que não será necessária Reunião Prévia para a indicação dos 2 (dois)

membros da Diretoria nos termos da Cláusula 4.12.”.

38 Cláusula 4.7 do Acordo de Acionistas: “O Presidente do Conselho de Administração será indicado por Resolução

Ordinária, dentre os indivíduos indicados para ser eleitos membros do Conselho de Administração nos termos da Cláusula

4.6”.

26

4.939 prevê que os acionistas convenentes comprometem-se a votar com todas as suas ações (e ainda a

fazer com que suas afiliadas votem) a favor “da eleição do indivíduo indicado para ser eleito como

Presidente do Conselho de Administração nos termos da Cláusula 4.7”.

48. Da leitura das cláusulas supracitadas, bem como considerando que o Grupo T/T

possui 43.31% das ações vinculadas ao Acordo de Acionistas e o Grupo NSC, por sua vez, detém

46,12% de tais ações, verifica-se que a escolha do presidente do Conselho de Administração da

Companhia no âmbito da reunião prévia dos acionistas vinculados ao acordo dependerá, em

última instância, de consenso entre esses acionistas, já que a soma da participação da

Previdência Usiminas (10,57%) com qualquer uma das participações dos demais convenentes

não satisfaz o quorum de Resolução Ordinária (65%) exigido pela Cláusula 4.7.

49. Entretanto, é cediço que o Grupo T/T e o Grupo NSC estão atualmente em

conflito, existindo diversos processos administrativos em trâmite nesta Autarquia envolvendo

acusações recíprocas entre tais acionistas, bem como entre os conselheiros por ele indicados. E

contribui para tal imbróglio o fato de um de seus personagens principais ser justamente o Sr.

Paulo Penido Pinto Marques, que atualmente ocupa o cargo de presidente do Conselho de

Administração da Usiminas.

50. Nesse sentido, o Requerente afirma que “na ausência de consenso entre os acionistas

controladores para eleição do presidente do Conselho de Administração, não é legalmente possível a

permanência do atual presidente, dado que ele também terá sido destituído no momento da eleição de

novos membros, e, em razão de disposição legal expressa (§4º do art. 150), a extensão do mandato de

administrador dura até a eleição de substituto, o que ocorrerá na AGE”. Dessa forma, o Requerente

solicita que a CVM “esclareça a impossibilidade de manutenção do cargo do atual presidente do

Conselho de Administração, após a eleição de novos membros em substituição aos eleitos por voto

múltiplo na AGO de 25.04.14, que serão destituídos na AGE, salvo for expressamente eleito para o

cargo em nova eleição”.

51. A respeito, cabe novamente mencionar que a AGE de 06.04.15 foi expressamente

convocada a pedido de acionistas minoritários que perfizeram o quorum de que trata o art. 123,

parágrafo único, alínea “c”, da Lei nº 6.404/76 para, além de eleger os substitutos daqueles

conselheiros cujos mandatos foram afetados por força do art. 141, §3º, da lei societária, também

eleger o presidente do Conselho de Administração da Usiminas.

52. Por essa razão, eventual dissenso entre os acionistas convenentes do Acordo de

Acionistas não poderá frustrar o direito legalmente assegurado aos acionistas minoritários de

39 Cláusula 4.9 do Acordo de Acionistas: “Em qualquer Assembleia Geral na qual membros do Conselho de Administração

e/ou o Presidente do Conselho de Administração serão eleitos, cada Acionista votará com todas as suas Ações Vinculadas

e quaisquer outras Ações detidas por tal Acionista, e fará com que suas Afiliadas votem com todas e quaisquer Ações

detidas por tais Afiliadas, a favor: (a) da eleição de cada um dos indivíduos indicados para serem eleitos como membros

do Conselho de Administração (e seus respectivos suplentes) nos termos da Cláusula 4.6; sendo certo, para fins de clareza,

que (i) os Acionistas votarão a favor da eleição de qualquer candidato ao Conselho de Administração indicado pela CEU

em conformidade com a Cláusula 4.6 se (e somente se) todos os membros do Conselho de Administração (e seus

respectivos suplentes) indicados tanto por NSC quanto pelo Grupo T/T em conformidade com a Cláusula 4.6 tenham sido

efetivamente eleitos pela Assembleia Geral, e (ii) os Acionistas votarão a favor da eleição do segundo candidato ao

Conselho de Administração (e seu respectivo suplente) indicado pela CEU em conformidade com a Cláusula 4.6 se (e

somente se) nenhuma Pessoa ou grupo de Pessoas tiver elegido (ou apresentado notificação por escrito de que pretende

eleger) um membro do Conselho de Administração com base no §1º, artigo 12 do Estatuto Social; e (b) da eleição do

indivíduo indicado para ser eleito como Presidente do Conselho de Administração nos termos da Cláusula 4.7”.

27

convocarem (ou melhor, de solicitarem a convocação) de Assembleia Geral para tratar de

assunto que julgam de interesse da Companhia. Assim sendo, com exceção de os próprios

acionistas serem favoráveis à retirada de pauta do assunto “eleição do Presidente do Conselho de

Administração, nos termos do Estatuto Social da Companhia” da ordem do dia da AGE de 06.04.15,

não caberia, em minha opinião, aos demais acionistas (incluindo os controladores) ou à Administração

da Companhia essa exclusão.

53. Esse entendimento, s.m.j, pode ser corroborado pela inteligência do art. 7º da minuta da

instrução alteradora da Instrução CVM nº 481/09, atualmente em audiência pública, que propõe a

inclusão de um futuro art. 21-O à Instrução CVM nº 481/09, com a seguinte redação: “a solicitação de

inclusão de que trata esta Seção pode ser revogada a qualquer tempo até a data de realização da

assembleia geral, mediante comunicado escrito dos respectivos proponentes, endereçado ao diretor de

relações com investidores da companhia, caso em que os votos que já tiverem sido conferidos a ela

serão anulados” (grifos meus). Ou seja, de acordo com a minuta, apenas o acionista que propuser a

inclusão de determinada matéria na ordem do dia da Assembleia Geral terá legitimidade de requerer a

sua posterior exclusão.

54. Não há, portanto, dúvidas se haverá ou não votação para eleger o presidente do

Conselho de Administração na AGE em tela: considerando que essa matéria consta

expressamente da ordem do dia do edital de convocação do mencionado conclave, a deliberação

acerca da escolha do presidente do conclave deverá, em princípio, ocorrer – o que, por sua vez,

ressalvado o disposto no art. 150, §4º, da Lei nº 6.404/76,40 irá acarretar o término do mandato

do atual presidente do Conselho de Administração, desde que não seja reeleito.

55. Isto posto, cabe salientar que a Companhia, em sua resposta, apesar de ter se

manifestado no sentido de que não lhe caberia apresentar manifestação referente à interpretação

das cláusulas do Acordo de Acionistas, consignou que “concorda com a afirmação do

Requerente de que, na AGE marcada para 06.04.2015, deverá ser realizada uma nova eleição

dos membros do Conselho de Administração e, consequentemente, do Presidente do órgão, não

havendo, portanto, uma recondução automática do atual Presidente do Conselho (ainda que ele

seja reeleito como conselheiro)”, o que, em linhas gerais, vai ao encontro das conclusões aqui

contidas.

II.7. Do cômputo de votos proferidos em infração aos acordos de acionistas (§2º,

item ii, “d” e “g”, retro)

56. Através de seu expediente, também solicita o Requerente que a CVM instrua à

Mesa que presidir os trabalhos da AGE que desconsidere os votos proferidos contrariamente ao

Acordo de Acionistas, conforme exige o §8º do art. 118 da Lei nº 6.404/76, não podendo

considerar o voto dos subscritores desse contrato caso não haja consenso prévio acerca do

candidato a presidente do Conselho de Administração da Usiminas. Ademais, pleiteia o

Requerente que a CVM determine que, diante da falta de consenso entre os acionistas

controladores na eleição de presidente do Conselho de Administração, caberá aos demais

acionistas que não estejam vinculados ao Acordo de Acionistas eleger o presidente.

40“Art. 150. (...) § 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos

novos administradores eleitos”.

28

57. A respeito, verifica-se que a análise dos supracitados pleitos depende da efetiva

interpretação do Acordo de Acionistas, o que, em meu entendimento, não caberia no âmbito do

presente pedido de interrupção, diante de seu exíguo lapso temporal.

58. De todo modo, sem realizar juízo de valor sobre a procedência ou não dos

argumentos trazidos pelo Requerente, cabe lembrar que, de acordo com o caput do art. 118 da

Lei nº 6.404/76, “os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para

adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela

companhia quando arquivados na sua sede” e que o §8º desse mesmo dispositivo legal estabelece, por

sua vez, que “o presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não

computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado”.

II.8. Da disponibilização do livro de atas do Conselho de Administração (§2º, item

ii, “h”, retro)

59. O Requerente solicita, ainda, que a CVM “instrua a administração da Companhia a

trazer à AGE o livro de atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia de forma a

permitir que os membros eleitos na AGE que estejam presentes possam imediatamente tomar posse em

seus cargos através de assinatura de termo de posse lavrado no respectivo livro”.

60. Em relação a esse requerimento, cabe mencionar que, em meu entendimento, não

haveria impedimento à disponibilização imediata do livro de atas do Conselho de Administração

aos novos conselheiros eleitos na AGE de 06.04.15. De todo modo, deve-se considerar que a lei

societária elenca regras específicas relacionadas à investidura no art. 149, sendo que o §1º desse

dispositivo estabelece que o termo de posse poderá ser assinado até 30 (trinta) dias após a

nomeação, sob pena de perda de sua eficácia, ressalvada a hipótese de devida justificação.

II.9. Dos pedidos formulados pelo Grupo NSC

61. Conforme consignado no §5º, retro, o Grupo NSC protocolizou (voluntariamente)

expediente por meio do qual manifestou seus entendimentos acerca do pedido de interrupção,

bem como solicitou a realização de providências por parte da CVM relacionadas aos reais

motivos que, a seu ver, teriam ensejado o presente pedido.

62. Entretanto, em meu entendimento, não caberia a análise dos tópicos trazidos pelo

Grupo NSC no âmbito do presente processo, seja em razão de a Instrução CVM nº 372/02 não

tratar da hipótese de terceiros interessados se manifestarem sobre o pedido de interrupção, seja

porque, diante da natureza sumária de tais processos, não haveria tempo hábil para que a

Companhia ou mesmo o Requerente sejam notificados a prestar suas considerações sobre o

expediente em tela.

63. Nesse sentido, embora grande parte dos assuntos trazidos pelo Grupo NSC já tenha

sido direta ou indiretamente abordada ao longo do presente relatório, sugiro a instauração de

processo específico para analisar tais questões.

29

III. CONCLUSÃO

64. Isto posto, tendo em vista: (i) que a proposta submetida à AGE não viola, por si só,

dispositivos legais e/ou regulamentares; (ii) que, em princípio, não existe no caso concreto

irregularidade já passível de verificação que possua relação intrínseca a essa proposta; e, ainda, (iii)

não ser cabível a verificação da atuação dos agentes mencionados pelo Requerente a priori, isto é,

antes de sua efetiva atuação; entendo que não se justificaria a interrupção do curso de prazo de

antecedência da AGE da Usiminas convocada para 06.04.15.

65. Sendo assim, sugiro: (i) o envio do presente processo à SGE, para posterior

encaminhamento ao Colegiado, nos termos do art. 3º, §3º c/c art. 2º, §3º, da Instrução CVM nº 372/02;

e (ii) a instauração, pela SEP, de novo processo administrativo para tratar das questões levantadas pelo

Grupo NSC, de acordo com o §65, retro.

Atenciosamente,

Original assinado por

RAFAEL VIEIRA DE ANDRADE DE SÁ

Assistente – GEA-4

De acordo, em 27/03/2015.

À SEP,

Original assinado por

DOV RAWET

Gerente de Acompanhamento de Empresas – 4

De acordo, em 27/03/2015.

À SGE,

Original assinado por

FERNANDO SOARES VIEIRA

Superintendente de Relações com Empresas