Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO - ART. 12 DA INSTRUÇÃO CVM 409/2004 – CREDIT SUISSE HEDGENIG-GRIFFO CORRETORA DE VALORES S.A E ITAÚ UNIBANCO S.A. – PROC. RJ2014/14424

Trata-se de apreciação de pedido de dispensa do disposto no art. 12 da Instrução CVM 409/2004 (“Instrução 409”), formulado por Credit Suisse Hedgenig-Griffo Corretora de Valores S.A e Itaú Unibanco S.A. (em conjunto “Requerentes”), na qualidade de administradores dos fundos FIM Péricles, Eastman Multimercado FI e Itaú Institucional Fund of Funds Ações – FICFI (“Fundos”). Como apontam os Requerentes, a Superintendência Nacional de Previdência Complementar, nos termos das Portarias PREVIC n.º 429 e 488/2014, autorizou a transferência do gerenciamento dos Planos de Benefícios CARESTREAM e PREVIKODAK, anteriormente administrados por Previkodak Sociedade Previdenciária (“Previkodak”), para Icatu Fundo Multipatrocinado (“ICATU FMP”). Segundo os Requerentes, o referido pedido, corroborado por Previkodak e ICATU FMP, se faz necessário em virtude do envolvimento dos Fundos na referida operação, e da vedação constante do art. 12 da Instrução 409, que impede a cessão ou transferência de cotas de fundos abertos, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. A Superintendência de Relações com Investidores Institucionais – SIN manifestou-se favoravelmente à concessão da dispensa requerida, tendo em vista que a CVM já reconheceu como razoável que cotas de fundos abertos sejam transferidas quando da transferência de administração (ou portabilidade) de planos de previdência, conforme inclusive dispõe a Instrução CVM 555/2014, que, embora já tenha sido publicada, só entrará em vigor em 01.07.2015. Ademais, no entendimento da área técnica: (i) o referido vacatio legis foi criado para conceder ao mercado tempo para se adaptar às novas regras, não parecendo que o dispositivo tenha tido qualquer influência sobre a decisão de postergar o início da vigência da norma; (ii) existe jurisprudência sobre a matéria originada em caso similar ao presente; e (iii) não visualiza prejuízo à proteção dos investidores, à adequada informação e ao interesse público. O Colegiado, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 5/2015-CVM/SIN/GIF, deliberou, por unanimidade, o deferimento do pedido de dispensa formulado pelos Requerentes. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

Memoranddo nº 5/20155-CVM/SINN/GIF

Rioo de Janeiro,, 13 de marçço de 2015..

PARA: SIIN

DE: GIF

Assunto: PPedido de DDispensa do Art. 12 da IInstrução CVVM nº 409//04 – Processo CVM NN° RJ2014-144224

Senhor Supperintendennte,

Trata-se dee pedido dee dispensa ddo cumprimeento do art.. 12 da Instrrução CVMM nº 409/04,, formuladoo

por Credit Suisse Heddgenig-Griffffo Corretoraa de Valorees S.A e Itaúú Unibancoo S.A., na quualidade dee

administradores de ffundos de investimennto, pedido o qual fooi corroborado por Iccatu Fundoo

Multipatroocinado (Icaatu FMP) e Previkoddak Sociedaade Prevideenciaria (Prrevikodak), ambos naa

qualidade dde entidades fechadas dde previdênncia complementar:

Art. 12. A cota de fundo aberrto não podee ser objetoo

de cesssão ou traansferência,, salvo poor decisãoo

judicial,execução dde garantia oou sucessãoo universal.

Nos termos das Portarrias PREVIIC n.º 429 ee 488/2014, a Superinteendência Naacional de PPrevidênciaa

Complemeentar autorrizou a ttransferênciia do gerrenciamentoo dos Pllanos de Benefícioss

CARESTRREAM e PRREVIKODAAK, anterioormente admministrado pela Previkkodak, paraa a ICATUU

FMP.

O pedido em exame se faz neceessário em virtude de existirem 33 fundos de investimeento – FIMM

Péricles, EEastman Muultimercadoo FI (FIM Eastman) ee Itaú Instittucional Fuund of Funds Ações -FICFI (Itaúú Fund of FFunds Açõees) – que see encontramm envolvidoos na referidda operaçãoo. A íntegraa

da requisiçção, contenddo os detalhhes da operaação pretenddida, pode sser vista na seção abaixxo.

Manifestaçção dos Reqquerentes

A PREVIKKODAK é umma entidadde fechada dde previdênncia complementar do tipo multipaatrocinada,

devidamennte registradda perante a PREVICC que foi coonstituída ccom o objeetivo de admministrar oo

benefício dde previdênncia compleementar offeerecido pela KODAK aos seus eempregadoss. Em linhaa

com este objetivo, aa PREVIKOODAK admministra os planos dee benefícioos: CarestreamPrev ee

Previkodakk. Ocorre qque as refeeridas patroocinadoras, EM OBSEERVÂNCIA AO DETEERMINADOO

POR SUAS INSTÂNCIAS COMPETENTES, DECIDIRAM POR TRANSFERIR O Plano Carestream

e o Plano Previkodak para administração da ICATU FMP.

Nesse sentido, as patrocinadoras dos planos de benefícios descritos acima celebraram, em 26 de

maio e em 13 de agosto de 2014, respectivamente, os Termos de Rescisão de Convênio de Adesão e

Transferência de Gerenciamento de Plano de Benefícios com a PREVIKODAK, pelo qual

solicitaram a transferência de gerenciamento de seus planos Castream e Previkodak para a ICATU

FMP, com o qual essas patrocinadoras firmaram então novos Convênios de Adesão, nos dias 22 de

janeiro de 2014 e 03 de abril de 2014.

A respectiva operação foi submetida à Previc, na qualidade de autoridade reguladora competente

do setor, aprovou as operações, conforme suas Portarias PRevic nº 429, publicada no Diário

Oficial de 14 de agosto de 2014, e nº 488, publicada no Diário Oficial de 05 de setembro de 2014.

Para concretizar a já autorizada transferência de administração acima mencionada, os ativos

garantidores do Plano Carestream e do Plano Previkodak, passarão à administração da Icatu

FMP e precisam ser, como resultado dos atos acima descritos, igualmente transferidos para a

Icatu FMP, ativos estes que têm por finalidade exclusiva garantir e viabilizar o pagamento futuro

dos beneficiários desses dois planos de benefícios. Todavia, as cotas dos fundos de investimento

correspondentes aos ativos garantidores acima mencionadas estão escrituradas em nome do atual

administrador dos planos de benefícios, a Previkodak. Assim, com a transferência de

administração dos planos, será necessária a alteração da titularidade das cotas dos fundos de

investimento para a nova administradora dos planos, o ICATU FMP.

Como parte relevante desses ativos encontra hoje aplicada nos fundos Fundo de Investimento

Financeiro Multimercado Pericles e Eastman Multimercado Fundo de Investimento, administrados

respectivamente por Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A. e Itaú Unibanco S.A.,

que hoje mantém como sua única quotista a antiga gestora desses planos, a Previkodak, bem como

aplicadas no Itau Fund of Funds Ações, também administrado pelo Itaú, torna-se necessária que as

quotas dos três fundos atualmente detidas pela Previkodak, inclusive a parcela das quotas do Itau

Fund of Funds Ações escrituradas em nome da Previkodak, sejam transferidas, tendo sua

titularidade alterada no cadastro de passivo dos fundos, e passando a ser detidas pelo ICATU

FMP.

Para tanto, vem as instituições consulentes, requerer a autorização dessa d. Autarquia, para

proceder à transferência acima descrita, haja vista tratar-se, s.m.j., de hipótese excetuada pela

própria norma do art. 12, da Instrução CVM n.º 409/04 (sucessão).

Sobre hipótese análoga, manifestou-se essa CVM, no Processo CVM n.º RJ 2005/4980 (RC n.º

4836/2005), nos termos da decisão da Diretora Relatora Norma Jonssen Parente:

Ante o exposto, VOTO no sentido de reconhecer que

as transferências de titularidade de cotas de fundos

de investimento Montreal Fundo de Investimento em

Renda Fixa da Previ Novartis para a Previ Ciba, bem

como dos (...) da Vida Seguradora para a Icatu

Hartford Seguros se caracterizam como sucessão

universal, estando, portanto, contidas nas exceções

previstas no caput do artigo 12 da Instrução CVM

n.º 409/04.

Corrobora tal entendimento a exceção expressa contida no inciso V, do art. 13 da Instrução CVM

n.º 555/14, que vigorará a partir de 1º de Julho do corrente ano, como se verifica:

Art. 13. A cota de fundo aberto não pode ser objeto

de cessão ou transferência, exceto nos casos de:

(...)

VI - transferência de administração ou portabilidade

de planos de previdência.

Por todo o exposto, as instituições consulentes vêm respeitosamente requerer a essa Douta

Comissão a sua autorização para a implementação da transferência de quotas ora pretendida,

concedendo expresso consentimento aos administradores do FIM Péricles (CSHG), do FIM

Eastman (Itaú) e do Itaú Fund of Funds Ações (Itaú) para a prática de todos os atos necessários

para tal fim, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM nº 409/04.

Considerações da Área Técnica

O pedido ora em exame só se fez necessário por força da vacatio legis incidente sobre a Instrução

CVM nº 555/14, que, embora já tenha sido publicada, só entrará em vigor em 1º/7/2015. Ou seja,

esta CVM já reconheceu como razoável que cotas de fundos abertas sejam transferidas quando da

transferência de administração (ou portabilidade) de planos de previdência.

Ademais, (i) parece-nos que o referido vacatio legis foi criado para conceder ao mercado tempo

para se adaptar às novas regras, não nos parecendo que o dispositivo em tela tenha tido qualquer

influência sobre a decisão de postergar o início da vigência da norma; (ii) existe jurisprudência

sobre a matéria originada em caso similar ao presente; e (iii) não visualizamos prejuízo à proteção

dos investidores, à adequada informação e ao interesse público.

Desse modo, nada temos a obstar quanto à concessão da dispensa em tela.

Conclusão

Diante de todo o acima exposto, proponho que o pleito seja remetido à apreciação do COL, com

manifestação favorável desta área técnica, observado, ainda, que esta GIF se propõe a ser a relatora

da matéria, caso julgado oportuno e conveniente.

Atenciosamente,

(assinado eletronicamente por)

Claudio Gonçalves Maes

Gerente de Acompanhamento de Fundos