Securitização

ANUÊNCIA PARA A EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES – COMPANHIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS – CEDAE – PROC. RJ2015/3207

Trata-se de apreciação de pedido de anuência para 5ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia real, cessão fiduciária de direitos creditórios, em duas séries, para distribuição privada, da Companhia Estadual de Águas e Esgotos – CEDAE (“CEDAE”), em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/1997. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica consubstanciada no Memorando nº 11/2015-CVM/SRE/GER-2, deliberou a concessão da anuência para a realização da 5ª emissão privada de debêntures simples, com garantia real, da CEDAE. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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Memorando nº 11/2015-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 17 de junho de 2015.

Ao SGE

De SRE

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples Resolução

CMN n.º 2.391/97 - Processo CVM N.º RJ-2015-3207

1. Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à 5ª emissão de debêntures

simples, não conversíveis em ações, com garantia real, cessão fiduciária de direitos creditórios, em

duas séries (“Debêntures”), para distribuição privada, da Companhia Estadual de Águas e Esgotos –

CEDAE (“Emissora”, “Companhia” ou “CEDAE”), em atendimento ao disposto no art. 1.º da

Resolução CMN n.º 2.391/97.

2. Conforme expedientes protocolados em 15/04/2015 e em 03/06/2015, a CEDAE,

sociedade anônima de economia mista estadual, registrada na CVM como categoria A, vinculada à

Secretaria de Estado de Obras do Rio de Janeiro, responsável pela exploração de serviços públicos e

de sistemas privados de água e esgoto e seus respectivos subprodutos, pretende captar o montante de

R$ 113.088.000,00 (cento e treze milhões e oitenta e oito mil reais), por meio de investimento de

longo prazo do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e do BNDESPAR

– BNDES Participações S.A. A emissão foi autorizada pelo Conselho de Administração da Emissora

em 17/04/2015 e aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25/05/2015.

3. As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 113.088,00 (cento e treze mil e

oitenta e oito reais), em duas séries, com garantia real, nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária

de Direitos Creditórios e outras Avenças”, a ser celebrado entre a CEDAE e os debenturistas,

conforme a seguir: (i) a cessão fiduciária de direitos creditórios da emissora relativos à prestação de

serviços de abastecimento de água na região da Área de Planejamento n.º 5 do Município do Rio de

Janeiro; (ii) a cessão fiduciária de direitos creditórios detidos pela CEDAE contra instituição

financeira indicada pela Emissora e (iii) a constituição de Conta Reserva. A data de emissão das

debêntures é 15/06/2015 e o vencimento se dará em 15/06/2025.

4. A primeira série, equivalente a 700 (setecentas) debêntures, no valor total de R$

79.161.600,00 (setenta e nove milhões, cento e sessenta e um mil e seiscentos reais) na data de

emissão, será subscrita exclusivamente pelo BNDES e a segunda série, equivalente a 300 (trezentas)

debêntures, no valor total de R$ 33.926.400,00 (trinta e três milhões, novecentos e vinte e seis mil e

quatrocentos reais) na data de emissão, será subscrita exclusivamente pelo BNDESPAR.

5. Os recursos provenientes dessa emissão serão destinados ao projeto de redução de

perdas de água e consumo de energia elétrica, por meio da substituição de redes de abastecimento de

água.

Resolução CMN n.º 2.391/97:

6. A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados,

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municípios e pelo Distrito Federal.

7. Assim prevê, em seu art. 1.º, que a emissão privada de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia anuência da CVM.

8. Essa mesma resolução prevê em seu art. 2.º:

"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos de dívida

contar com garantias prestadas por parte de estados, municípios ou pelo Distrito Federal, ou,

ainda, acarretar comprometimento futuro de recursos orçamentários, a Comissão de Valores

Mobiliários, previamente à manifestação referida no art. 1º ou a concessão de registro, ouvirá o

Banco Central do Brasil quanto ao atendimento as disposições das Resoluções do Senado Federal

sobre endividamento público, o qual se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

Nossas Considerações:

9. Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas

conforme tabela abaixo, analisou os seguintes casos de emissões privadas de debêntures, nos termos

da Resolução CMN n.º 2.391/97:

Nº Data da Reunião de Colegiado Empresa emissora

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. – EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

13 29/10/2013 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

14 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

15 23/12/2013 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – GASMIG

16 18/03/2014 PBH ATIVOS S.A.

17 29/10/2014 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

18 05/05/2015 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

19 02/06/2015 COMPANHIA DE GÁS DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL - SULGÁS

10. A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez

atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

Envio da publicação da ata da assembleia geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre

a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso I da Lei n.º 6.404/76;

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art.

62, inciso II da Lei n.º 6.404/76, inserida declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do

atendimento às disposições previstas no art. 12, inciso IX da Instrução CVM n.º 28/83;

Envio de anuência do órgão regulador acerca da emissão, se houver previsão em legislação específica

pertinente.

11. Conforme análise da documentação encaminhada, esclarecemos que os requisitos

legais acima foram cumpridos, observadas (i) a ausência de previsão de contratação de agente

fiduciário e (ii) a inexistência de obrigatoriedade de aprovação de órgão regulador acerca da operação

em tela, uma vez que o Decreto-Lei Estadual n.º 39, de 24 de março de 1975, que autorizou a

constituição da CEDAE, não prevê a necessidade de anuência de órgão regulador para a emissão de

debêntures da Emissora. Além disso, a CEDAE informa que o Decreto Estadual n.º 43.982, de 11 de

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dezembro de 2012, que a submete ao poder regulatório da AGENERSA a partir de agosto de 2015,

não estabelece a necessidade de anuência da agência acerca da emissão de debêntures.

12. Ademais, quanto às garantias prestadas, a CEDAE apresentou Declaração de Não

Dependência, emitida pelo Governo do Estado do Rio de Janeiro, de 30 de julho de 2014, informando

que, nos termos da Lei Complementar n.º 101, de 04 de maio de 2000, a partir de 1º de janeiro de

2014, a CEDAE é empresa não dependente economicamente do Estado do Rio de Janeiro, possuindo

recursos financeiros próprios para pagamento de despesas com pessoal e custeio em geral.

13. Além disso, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, em reunião de

13/10/2009, propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade desta

CVM dar a anuência em questão.

14. Não obstante, informamos que a referida Resolução do CMN continua em vigência

sem alterações, de modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às emissões

privadas previstas em seu artigo 1.º.

CONCLUSÃO:

15. Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida

5ª emissão privada de debêntures simples, com garantia real, da Companhia Estadual de Águas e

Esgotos – CEDAE, nos termos do disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

16. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo,

seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

(Assinado Eletronicamente por) (Assinado Eletronicamente por)

MICHELLE R. FARIA CORRÊA ALEXANDRE PINHEIRO MACHADO

Analista Gerente de Registros - 2

De acordo,

(Assinado Eletronicamente por)

REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Documento assinado eletronicamente por Michelle da Rocha Faria, Analista, em 18/06/2015, às

12:36, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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Documento assinado eletronicamente por Alexandre Machado, Gerente, em 18/06/2015, às 12:37,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Reginaldo Pereira de Oliveira, Superintendente, em

18/06/2015, às 13:01, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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informando o código verificador 0030442 e o código CRC 9F9C2F56.

Referência: Processo nº 19957.001931/2015‐49 Documento SEI nº 0030442

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