Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - RESOLUÇÃO CMN 2.391/1997 - COMPANHIA DE GÁS DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL – SULGÁS – PROC. RJ2015/3191

Trata-se de apreciação de pedido de anuência para a 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante, cessão e vinculação de direitos creditórios, cessão fiduciária de direitos creditórios e cessão fiduciária de direitos indenizatórios da concessão para distribuição privada, em três séries, da Companhia de Gás do Estado do Rio Grande do Sul – SULGÁS (“SULGÁS”), em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/1997. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 10/2015-CVM/SRE/GER-2, deliberou a concessão da anuência para a realização da 1ª emissão privada de debêntures simples da SULGÁS. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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Memorando nº 10/2015-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 27 de maio de 2015.

Para: SGE

De: SRE

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples Resolução CMN

n.º 2.391/97 - Processo CVM N.º RJ-2015-3191.

Senhor Superintendente Geral,

1. Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à 1ª emissão de debêntures

simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante, cessão e vinculação de direitos

creditórios, cessão fiduciária de direitos creditórios e cessão fiduciária de direitos indenizatórios da

concessão para distribuição privada, em três séries (“Debêntures”), da Companhia de Gás do Estado

do Rio Grande do Sul – SULGÁS (“Emissora”, “Companhia” ou “SULGÁS”), em atendimento ao

disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

2. Conforme expediente protocolado em 14/04/2015, a Companhia, sociedade de

economia mista de capital fechado, responsável pela comercialização e distribuição de gás natural

canalizado pretende captar o montante de R$ 138.224.000,00 (cento e trinta e oito milhões, duzentos

e vinte e quatro mil reais), por meio de investimento de longo prazo do Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e do BNDESPAR – BNDES Participações S.A. A

emissão foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 30/12/2014.

3. As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 1.000,00, em três séries, com as

seguintes garantias: (i) garantia flutuante, assegurando às debêntures privilégio geral sobre os ativos da

Emissora; (ii) cessão e vinculação de direitos creditórios da Emissora, a ser formalizada por intermédio

do Contrato de Cessão e Vinculação de Receitas, Administração de Contas e outras Avenças; (iii)

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e (iv) Cessão Fiduciária de Direitos Indenizatórios da

Concessão. A data de emissão das debêntures é 15/02/2015 e o prazo de vencimento é 15/12/2021.

4. A primeira e a segunda série terão o valor de R$ 68.768.000,00 (sessenta e oito

milhões, setecentos e sessenta e oito mil reais), sendo a primeira série com colocação exclusiva para o

BNDES e a segunda série com colocação exclusiva para o BNDESPAR. A terceira série terá o valor

de R$ 688.000,00 (seiscentos e oitenta e oito mil reais), com colocação exclusiva para o BNDES.

5. Os recursos provenientes da primeira e da segunda séries serão utilizados para a

expansão da rede de distribuição de gás natural do Estado do Rio Grande do Sul, no período

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compreendido entre 2014 e 2018. Os recursos relativos à terceira série serão utilizados para apoio a

investimentos sociais no âmbito da comunidade.

Resolução CMN n.º 2.391/97:

6. A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados,

municípios e pelo Distrito Federal.

7. Assim prevê, em seu art. 1.º, que a emissão privada de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia anuência da CVM.

8. Essa mesma resolução prevê em seu art. 2.º:

"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos de dívida

contar com garantias prestadas por parte de estados, municípios ou pelo Distrito Federal, ou,

ainda, acarretar comprometimento futuro de recursos orçamentários, a Comissão de Valores

Mobiliários, previamente à manifestação referida no art. 1º ou a concessão de registro, ouvirá o

Banco Central do Brasil quanto ao atendimento as disposições das Resoluções do Senado Federal

sobre endividamento público, o qual se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

NOSSAS CONSIDERAÇÕES:

9. Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas

conforme tabela abaixo, analisou os seguintes casos de emissões privadas de debêntures, nos termos

da Resolução CMN n.º 2.391/97:

Data da Reunião de

Nº Empresa emissora

Colegiado

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. – EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

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10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

13 29/10/2013 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

14 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

15 23/12/2013 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – GASMIG

16 18/03/2014 PBH ATIVOS S.A.

17 29/10/2014 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

18 05/05/2015 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

10. A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez

atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

Envio da publicação da ata da assembleia geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre

a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso I da Lei n.º 6.404/76;

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art.

62, inciso II da Lei n.º 6.404/76, inserida declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do

atendimento às disposições previstas no art. 12, inciso IX da Instrução CVM n.º 28/83;

Envio de anuência do órgão regulador acerca da emissão, se houver previsão em legislação específica

pertinente.

11. Conforme análise da documentação encaminhada, esclarecemos que os requisitos

legais acima foram cumpridos, observada (i) a ausência de previsão de contratação de agente

fiduciário e (ii) a anuência da Secretaria de Minas e Energia do Estado do Rio Grande do Sul, a quem

cabe o planejamento e a execução das políticas estaduais de energia, bem como a fiscalização dos

serviços de geração, transmissão, transporte, transformação, distribuição, armazenamento e

comercialização de energia, conforme disposto na Lei Estadual nº 14.672/15.

12. Ademais, quanto às garantias prestadas, a SULGÁS informou que é uma sociedade

de economia mista, com orçamento anual e recursos decorrentes de sua operação, não sendo

dependente do governo estadual ou federal.

13. Além disso, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, em reunião de

13/10/2009, propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade desta

CVM dar a anuência em questão.

14. A propósito, informamos que a referida Resolução do CMN continua em vigência

sem alterações, de modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às emissões

privadas previstas em seu artigo 1.º.

CONCLUSÃO:

15. Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida

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1ª emissão privada de debêntures simples, com garantia flutuante, da Companhia de Gás do Estado do

Rio Grande do Sul – SULGÁS, nos termos do disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

16. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo,

seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

(assinado eletronicamente por) (assinado eletronicamente por)

CARLA VERONICA O. CHAFFIM ALEXANDRE PINHEIRO MACHADO

Analista Gerente de Registros 2

De acordo,

(assinado eletronicamente por)

REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

cvoc

Documento assinado eletronicamente por Carla Verônica Oliveira Chaffim, Analista, em 27/05/2015,

às 17:26, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Machado, Gerente, em 28/05/2015, às 15:18,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Reginaldo Pereira de Oliveira, Superintendente, em

28/05/2015, às 15:57, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

informando o código verificador 0027212 e o código CRC DA45CDE1.

Referência: Processo nº 19957.001669/2015‐32 Documento SEI nº 0027212

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