Securitização

ANUÊNCIA PARA EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - RESOLUÇÃO CMN N° 2.391/97 - COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS - COMPAGAS – PROC. RJ2015/2560

Trata-se de apreciação de pedido de autorização para a 2ª emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante e cessão e vinculação de direitos creditórios para distribuição privada, em duas séries da Companhia Paranaense de Gás – COMPAGAS (“COMPAGAS”), em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/1997. Tal Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados, municípios e pelo Distrito Federal e seu artigo 1º, por sua vez, prevê que a emissão privada de valores mobiliários representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia anuência da CVM. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 7/2015-CVM/SRE/GER-2, deliberou a concessão da anuência pleiteada pela COMPAGAS. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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Memorando nº 7/2015-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 28 de abril de 2015.

Ao Senhor Superintendente Geral

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples - Resolução CMN

nº 2.391/97.

1. Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à 2ª emissão de debêntures

simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante e cessão e vinculação de direitos

creditórios, para distribuição privada, em duas séries (“Debêntures”), da Companhia Paranaense de

Gás – COMPAGAS (“Emissora”, “Companhia” ou “COMPAGAS”), em atendimento ao disposto no

art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

2. Conforme expediente protocolado em 25/03/2015, a Companhia, sociedade por

ações de capital fechado, concessionária de serviço público de gás canalizado, pretende captar o

montante de R$ 33.620.000,00 (trinta e três milhões, seiscentos e vinte mil reais), por meio de

investimento de longo prazo do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e

do BNDESPAR – BNDES Participações S.A. A emissão foi aprovada em Assembleia Geral

Extraordinária da Companhia realizada em 10/02/2015.

3. As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 1.000,00, em duas séries, com as

seguintes garantias: (i) garantia flutuante, assegurando às debêntures privilégio geral sobre os ativos da

Emissora; (ii) cessão e vinculação de direitos creditórios da Emissora, já onerados em favor da

BNDESPAR por intermédio do Contrato de Vinculação e Cessão de Receitas, Administração de

Contas e outras Avenças, celebrado em 04/02/2015 entre a Emissora, o BNDESPAR e o Banco Itaú

Unibanco; (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; e (iv) Cessão de Direitos Indenizatórios. A

data de emissão das debêntures é 15/04/2015 e o prazo de vencimento é de 80 meses, findando em

15/12/2021.

4. Cada uma das séries terá o valor de R$ 16.810.000,00 (dezesseis milhões, oitocentos

e dez mil reais), sendo a primeira série com colocação exclusiva para o BNDES, e a segunda série com

colocação exclusiva para o BNDESPAR.

5. Os recursos da presente emissão serão utilizados para financiar a expansão da rede

de distribuição de gás natural do estado do Paraná, no período compreendido entre 2014 e 2016.

Resolução CMN n.º 2.391/97:

6. A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados,

municípios e pelo Distrito Federal.

7. Assim prevê, em seu art. 1.º, que a emissão privada de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia anuência da CVM.

8. Essa mesma resolução prevê em seu art. 2.º:

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"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos

de dívida contar com garantias prestadas por parte de estados, municípios ou pelo

Distrito Federal, ou, ainda, acarretar comprometimento futuro de recursos

orçamentários, a Comissão de Valores Mobiliários, previamente à manifestação

referida no art. 1º ou a concessão de registro, ouvirá o Banco Central do Brasil

quanto ao atendimento as disposições das Resoluções do Senado Federal sobre

endividamento público, o qual se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

Nossas Considerações:

9. Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas

conforme tabela abaixo, analisou os seguintes casos de emissões privadas de debêntures, nos termos

da Resolução CMN n.º 2.391/97

Data da Reunião de

Nº Empresa emissora

Colegiado

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. – EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO –

13 29/10/2013

SABESP

14 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

15 23/12/2013 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – GASMIG

16 18/03/2014 PBH ATIVOS S.A.

17 29/10/2014 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

10. A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez

atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

Envio da publicação da ata da assembleia geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre a

emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso I da Lei n.º 6.404/76;

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art. 62,

inciso II da Lei n.º 6.404/76, inserida declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do

atendimento às disposições previstas no art. 12, inciso IX da Instrução CVM n.º 28/83;

Envio de anuência do órgão regulador acerca da emissão, se houver previsão em legislação específica

pertinente.

11. Conforme análise da documentação encaminhada, esclarecemos que os requisitos

legais acima foram cumpridos, observadas a ausência de previsão de contratação de agente fiduciário

e a inexistência de obrigatoriedade de aprovação de órgão regulador acerca da operação em tela, uma

vez que a Lei Estadual n.º 10.856 de 06 de julho de 1994, que autorizou a constituição da

COMPAGAS, sob a forma de sociedade de economia mista, não prevê a necessidade de anuência de

órgão regulador para a emissão de debêntures da Companhia. Além disso, a Lei Complementar nº 94

de 23 de julho de 2002, que cria a Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de

Infraestrutura do Paraná – AGEPAR, não regula os serviços de distribuição de gás no Estado do

Paraná.

12. Ademais, quanto às garantias prestadas, a COMPAGAS informou que é uma

sociedade de economia mista, com orçamento anual e recursos decorrentes de sua operação, não

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sendo dependente do governo estadual ou federal.

13. Além disso, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, em reunião de

13/10/2009, propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade desta

CVM dar a anuência em questão.

14. A propósito, informamos que a referida Resolução do CMN continua em vigência

sem alterações, de modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às emissões

privadas previstas em seu artigo 1.º.

CONCLUSÃO:

15. Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida

2ª emissão privada de debêntures simples, com garantia flutuante, da Companhia Paranaense de Gás –

COMPAGAS, nos termos do disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

16. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo,

seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

Documento assinado eletronicamente por Leopoldo Antunes Maciel Filho, Analista, em 28/04/2015,

às 17:05, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Machado, Gerente, em 29/04/2015, às 09:47,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Reginaldo Pereira de Oliveira, Superintendente, em

29/04/2015, às 10:29, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade,

informando o código verificador 0022376 e o código CRC 50C89E15.

Referência: Processo nº 19957.001395/2015‐81 Documento SEI nº 0022376

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