Securitização

ANUÊNCIA PARA A EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES - COMPANHIA DE GÁS DE SANTA CATARINA – SCGAS – PROC. RJ2015/3828

Trata-se de apreciação de pedido de anuência para 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante, em duas séries (“Debêntures”), para distribuição privada, da Companhia de Gás de Santa Catarina – SCGÁS (“SCGÁS”), em atendimento ao disposto no art. 1º da Resolução CMN 2.391/1997. O Colegiado, com base na manifestação favorável da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 12/2015-CVM/SRE/GER-2, deliberou a concessão da anuência para a realização da 1ª emissão privada de debêntures simples, com garantia flutuante, da SCGÁS. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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Memorando nº 12/2015-CVM/SRE/GER-2

Rio de Janeiro, 18 de junho de 2015.

Ao SGE

De SRE

Assunto: Solicitação de anuência da CVM para emissão privada de debêntures simples Resolução CMN

n.º 2.391/97 - Processo CVM N.º RJ-2015-3828

1. Trata-se de pedido de anuência desta Autarquia relativa à 1ª emissão de debêntures

simples, não conversíveis em ações, com garantia flutuante, em duas séries (“Debêntures”), para

distribuição privada, da Companhia de Gás de Santa Catarina – SC GÁS (“Emissora”, “Companhia”

ou “SCGÁS”), em atendimento ao disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

2. Conforme expediente protocolado em 04/05/2015, a Companhia, sociedade de

economia mista de capital fechado, responsável pela comercialização e distribuição de gás natural

canalizado, pretende captar o montante de R$ 26.817.000,00 (vinte e seis milhões, oitocentos e

dezessete mil reais), por meio de investimento de longo prazo do Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social – BNDES e do BNDESPAR – BNDES Participações S.A. A emissão foi aprovada

em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 26/03/2015.

3. As debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 100,00, em duas séries, com as

seguintes garantias: (i) garantia flutuante, assegurando às debêntures privilégio geral sobre os ativos da

Emissora; (ii) cessão e vinculação de direitos creditórios da Emissora, a ser formalizada por intermédio

do Contrato de Cessão e Vinculação de Receitas, Administração de Contas e outras Avenças; (iii)

Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, provenientes da Conta Centralizadora e da Conta Reserva,

a ser formalizada mediante o Contrato de Cessão e Vinculação de Receitas. A data de emissão das

debêntures é 15/05/2015 e o vencimento se dará em 15/05/2022.

4. A primeira e a segunda série terão o valor de R$ 13.408.500,00 (treze milhões,

quatrocentos e oito mil e quinhentos reais), sendo a primeira série com colocação exclusiva para o

BNDES e a segunda série com colocação exclusiva para o BNDESPAR.

5. Os recursos provenientes da primeira e da segunda séries serão utilizados para

financiar o Plano de Investimentos para a expansão, modernização e adequação da rede de

distribuição de gás natural do Estado de Santa Catarina, no período compreendido até 2017.

Resolução CMN n.º 2.391/97:

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6. A supracitada Resolução dispõe sobre a emissão de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por sociedades controladas direta ou indiretamente por estados,

municípios e pelo Distrito Federal.

7. Assim prevê, em seu art. 1.º, que a emissão privada de valores mobiliários

representativos de dívida realizada por tais sociedades depende de prévia anuência da CVM.

8. Essa mesma resolução prevê em seu art. 2.º:

"Art. 2º Quando a emissão, pública ou privada, de valores mobiliários representativos de dívida

contar com garantias prestadas por parte de estados, municípios ou pelo Distrito Federal, ou,

ainda, acarretar comprometimento futuro de recursos orçamentários, a Comissão de Valores

Mobiliários, previamente à manifestação referida no art. 1º ou a concessão de registro, ouvirá o

Banco Central do Brasil quanto ao atendimento as disposições das Resoluções do Senado Federal

sobre endividamento público, o qual se pronunciará no prazo de 10 (dez) dias."

Nossas Considerações:

9. Preliminarmente, cumpre destacar que o Colegiado, em reuniões realizadas

conforme tabela abaixo, analisou os seguintes casos de emissões privadas de debêntures, nos termos

da Resolução CMN n.º 2.391/97:

Nº Data da Reunião de Colegiado Empresa emissora

1 13/10/2009 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS

2 20/10/2009 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

3 22/12/2009 INFOVIAS S.A.

4 04/05/2010 COMPANHIA ESPÍRITO SANTENSE DE SANEAMENTO – CESAN

5 30/11/2010 EMPRESA BAIANA DE ÁGUAS E SANEAMENTO S.A. – EMBASA

6 07/12/2010 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

7 29/03/2011 COMPANHIA PAULISTA DE SECURITIZAÇÃO

8 05/04/2011 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DE SÃO PAULO – SABESP

9 20/09/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA MG

10 27/09/2011 COMPANHIA PERNAMBUCANA DE SANEAMENTO – COMPESA

11 29/11/2011 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

12 10/01/2012 COMPANHIA RIOGRANDENSE DE SANEAMENTO – CORSAN

13 29/10/2013 CIA DE SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP

14 29/10/2013 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

15 23/12/2013 COMPANHIA DE GÁS DE MINAS GERAIS – GASMIG

16 18/03/2014 PBH ATIVOS S.A.

17 29/10/2014 COMPANHIA DE SANEAMENTO DO PARANÁ – SANEPAR

18 05/05/2015 COMPANHIA PARANAENSE DE GÁS – COMPAGAS

19 02/06/2015 COMPANHIA DE GÁS DO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL – SULGÁS

10. A propósito, nas referidas reuniões o Colegiado deu a anuência em questão, uma vez

atendidos, previamente, os seguintes requisitos:

Envio da publicação da ata da assembleia geral, ou do conselho de administração, que deliberou sobre

a emissão, arquivada no registro do comércio, nos termos do art. 62, inciso I da Lei n.º 6.404/76;

Envio da escritura de emissão devidamente inscrita no registro do comércio, conforme dispõe o art.

62, inciso II da Lei n.º 6.404/76, inserida declaração do agente fiduciário, se contratado, acerca do

atendimento às disposições previstas no art. 12, inciso IX da Instrução CVM n.º 28/83;

Envio de anuência do órgão regulador acerca da emissão, se houver previsão em legislação específica

pertinente.

11. Conforme análise da documentação encaminhada, esclarecemos que os requisitos

legais acima foram cumpridos, observadas (i) a ausência de previsão de contratação de agente

fiduciário e (ii) a inexistência de obrigatoriedade de aprovação de órgão regulador acerca da operação

em tela, atestada por uma Declaração de Inexigibilidade de autorização da Agência Reguladora do

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Estado de Santa Catarina – AGESC, assinada em 19/05/2015, por intermédio de seu diretor

presidente.

12. Ademais, quanto às garantias prestadas, a SCGÁS informou que é uma sociedade de

economia mista, com orçamento anual e recursos decorrentes de sua operação, não sendo dependente

do governo estadual ou federal.

13. Além disso, cabe destacar que o Colegiado desta autarquia, em reunião de

13/10/2009, propôs a alteração da Resolução em comento, no intuito de excluir a necessidade desta

CVM dar a anuência em questão.

14. Não obstante, informamos que a referida Resolução do CMN continua em vigência

sem alterações, de modo que continua em vigor a necessidade de a CVM dar anuência às emissões

privadas previstas em seu artigo 1.º.

CONCLUSÃO:

15. Desse modo, somos favoráveis à concessão de anuência para a realização da referida

1ª emissão privada de debêntures simples, com garantia flutuante, da Companhia de Gás de Santa

Catarina – SCGÁS, nos termos do disposto no art. 1.º da Resolução CMN n.º 2.391/97.

16. Por fim, enviamos este processo ao Superintendente Geral, para que, se de acordo,

seja submetido à apreciação do Colegiado da CVM, estando apta a SRE a relatar a matéria.

Atenciosamente,

(assinado eletronicamente por) (assinado eletronicamente por)

CARLOS JOSÉ DE BARROS ALEXANDRE PINHEIRO MACHADO

Analista Gerente de Registros 2

De Acordo:

(assinado eletronicamente por)

REGINALDO PEREIRA DE OLIVEIRA

Superintendente de Registro de Valores Mobiliários

Documento assinado eletronicamente por Carlos Jose de Barros, Analista, em 18/06/2015, às 12:52,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Machado, Gerente, em 18/06/2015, às 12:54,

conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

Documento assinado eletronicamente por Reginaldo Pereira de Oliveira, Superintendente, em

18/06/2015, às 13:02, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

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informando o código verificador 0030510 e o código CRC 66CDC5EF.

Referência: Processo nº 19957.001932/2015‐93 Documento SEI nº 0030510

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