Governança corporativa

PEDIDO DE INTERRUPÇÃO DO CURSO DE PRAZO DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA – COMPANHIA ENERGÉTICA BRASÍLIA – PROC. RJ2015/9663

Trata-se da apreciação de pedido de interrupção do curso de prazo de convocação de assembleia geral extraordinária da Companhia Energética de Brasília (“CEB” ou “Companhia”), prevista para realizar-se em 23.09.2015 (“AGE”), formulado por Murici dos Santos (“Requerente”), com fundamento no art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/1976. A AGE foi convocada em 10.09.2015 para deliberar sobre a homologação do aumento de capital da CEB aprovado na assembleia geral extraordinária de 27.11.2014, com a consequente alteração do estatuto social da Companhia. Em seu pedido, o Requerente aponta, em resumo: (i) a inexistência de deliberação do conselho de administração sobre a convocação; e (ii) o fato de a administração não considerar recente decisão judicial que questionou a constitucionalidade de leis distritais que estenderam o plano assistencial da CEB para seus ex-empregados, com possíveis reflexos no preço da ação da Companhia. Além disso, o Requerente alega que persistem as deficiências informacionais que embasaram seu pedido anterior (objeto do Processo CVM RJ2015/1879, apreciado pelo Colegiado em 13.03.2015), a saber, a não disponibilização, pela Companhia, de (i) cópias dos documentos que fundamentaram a decisão do conselho de administração de submeter a proposta de homologação à assembleia; (ii) parecer do conselho fiscal da CEB sobre o aumento de capital; e (iii) relatório de que trata o art. 11, II, da Instrução CVM 481/2009. A respeito, a Companhia alega, resumidamente, que:

(i) a assembleia para homologação do aumento seria um ato societário, a rigor, desnecessário, considerando que o aumento de capital ocorreu por meio de capitalização de créditos; (ii) a AGE foi convocada pois na assembleia de 27.11.2014, que efetivamente aprovou o aumento, não se deliberou sobre a consequente reforma do estatuto social; (iii) todos os documentos necessários à homologação e exigidos pela regulamentação foram divulgados; (iv) a convocação para a assembleia de homologação do aumento já teria sido autorizada pelo conselho em 26.02.2015; e (v) a decisão citada pelo Requerente ainda não transitou em julgado, e sua ementa e acórdão não foram publicados. Em sua análise, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-3/Nº 089/15, de 18.09.2015, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP indicou que o pedido do Requerente deixa entrever a intenção de rediscutir os termos do aumento de capital e possivelmente outros atos praticados pelo acionista controlador da CEB, não sendo o presente processo o foro adequado para essa finalidade. Assim, segundo a SEP, considerando que não há nenhuma ilegalidade que justifique o exercício da prerrogativa do art. 124, §5º, II, da Lei 6.404/1976 no tocante à proposta de homologação do aumento de capital, não se justificaria a interrupção do curso do prazo de antecedência da AGE.

O Colegiado, por unanimidade, acompanhando o entendimento da área técnica, deliberou pela não interrupção do curso do prazo de antecedência de convocação da AGE de 23.09.2015. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEEA-3 RA/CCVM/SEP/GGEA-3/Nº 0889/15

DE: JOSSÉ ORLANDOO GONÇALVVES DA SILVVA DDATA: 18.009.15

ASSUNTOO: Compaanhia Energética de Braasília – CEBB

Pedido de interruppção de asseembleia

Processso CVM RJJ-2015-96633

Senhorr Gerente,

I. Introdução

Trata-sse de pediddo interrupçção da asseembleia gerral extraorddinária da CCompanhiaa

Energéticaa de Brasíllia (“CEB”” ou “Commpanhia”), convocada para 23.09.2015 (“889ª AGE”),,

formulado por Murici dos Santoss (“Requerennte”), acionnista minorittário da CEEB.

2. A CEBB é uma socciedade de economia mmista de caapital abertoo, cujo capiital social éé

representaddo por 9.1883.458 açõees, distribuuídas entre ordinárias (49,83%), ppreferenciaiis classe AA

(25,50%) ee preferenciiais classe BB (24,67%).1

3. O Distrrito Federal, acionista ccontrolador da CEB, deetém 89,34%% das açõess ordináriass

e 49,18% ddas ações prreferenciaiss classe B. OO restante ddas ações é ddetido por aacionistas mminoritários,,

nenhum deeles isoladammente detenntor de maiss de 5% dass ações ordinnárias ou prreferenciaiss.

II. Contexxto

4. Em 27..11.2014, a assembleiaa geral da CEEB aprovouu um aumennto de capital por meioo

da emissãoo de 2.607..746 ações ordinárias e 2.625.1799 ações preeferenciais, ao preço dde R$42,000

(“Aumentoo de Capitall”). O Aummento de Cappital está seendo analisaado nos processos RJ-22014-111555

e RJ-2014--15038.

5. Em 02.03.2015, oo conselho de administtração da CCEB convoccou os acioonistas a see

reunir no dia 17.03.22015 em assembleia geral extraorrdinária (“884ª AGE”) para delibeerar, dentree

outros assuuntos, acercca da homologação do AAumento dee Capital.

6. Em 04..03.2015 o RRequerente pediu interrrupção de pprazo para rrealização dda 84ª AGE,,

com fulcroo no art. 1224, §5º, incciso II, da LLei nº 6.4004/76. Tal rrequerimentto, que deu origem aoo

processo RRJ-2015-18779, estava bbaseado emm três suposstas deficiêências informmacionais nno materiall

disponibiliizado pela CCEB:

1 Números ee percentuaiss anteriores aao aumento dde capital cujja homologaação será deliiberada na 899ª AGE.

a) A propposta apreseentada não tteria incluíddo cópias doos documenntos que o cconselho dee

administração afirrmou ter coonsiderado ppara fundammentar sua decisão de submeter àà

deliberação da asssembleia geral a proposta de homoologação doo Aumento de Capital..

2 O Reequerente enntende que deveriam sser informaddos tambémm (i) os acionistas quee

exercerram direito de preferênncia; (ii) aquueles que suubscreveramm sobras; e (iii) qual oo

percenttual de diluiição dos aciionistas e oss impactos eeconômicoss e financeirros.

b) O pareecer do conselho fiscal sobre o Aumennto de Caapital não teria sidoo

disponiibilizado e nnem sequerr se teria meencionado sse ele havia sido elaborrado. Nessee

sentidoo, o Requereente afirmaa também quue não houvve qualquerr esclarecimmento sobree

o motiivo da aussência dos membros do conselhho fiscal (com exceçção do seuu

presideente, o Sr.. Delmar Aguiar) naa 530ª RCCA, que ddeliberou ssubmeter aa

homoloogação do aaumento de capital à assembleia geeral.

c) Quantoo à alteraçãoo no estatutto social,3 teria sido appresentada aapenas umaa minuta doo

estatutoo social a seer aprovado, incorporanndo as alterrações propoostas, mas ddeixando dee

informaar como as matérias erram tratadass no texto annterior. Aléém disso, nãão teria sidoo

apresenntado relatóório detalhaando a origgem e justifficativa dass alteraçõess propostas,,

analisanndo seus effeitos jurídiicos e econômicos, connforme prevvisto no artt. 11, II, daa

Instrução CVM nºº 481/09.

7. Confrontada comm o pedido,, a CEB rretirou da pauta da 884ª AGE aas matériass

questionaddas (homoloogação do aaumento dee capital e consequentte alteraçãoo do estatuto social daa

Companhiaa), mantenddo o conclavve para delibberar sobre outros assuuntos.4

8. Assim, esta Superiintendênciaa de Relaçõees com Emppresas (“SEPP”) concluiu:

[...] Entenndo que as supostas deeficiências innformacionaais que funddamentam oo

pedido de interrupção – ainda que eventualmennte existam ccomo alega oo Requerentee

– não posssuem nenhumma correlaçãoo com os asssuntos que reestaram a serr deliberadoss

na 84ª AGGE, razão pelaa qual o pediido de interruupção formuulado pelo Srr. Murici doss

Santos perrdeu o objetoo.

2 A saber, ((i) relatório cconsolidado das subscriçções exercidaas, (ii) pareccer emitido ppela consultooria jurídica,,

(iii) manifesstação favoráável da diretooria e (iv) mmensagem subbscrita pelo ppresidente.

3 A alteraçãão ocorreria ppara que o esstatuto reflettisse o novo vvalor do cappital social e o novo número de açõess

emitidas.

4 Na 84ª AGGE foram deliberadas (i) a destituiçãoo e a eleição de membros do conselhho de adminisstração e (ii))

a eleição doo presidente ddo citado órggão, conformme previsto no 2º edital dee convocaçãoo.

22

9. O Coleegiado acommpanhou esssa posição ee a 84ª AGEE ocorreu naa data previssta.

III. Presennte requerimmento

10. A CEBB está tentanndo por umma segunda vez realizaar a homoloogação do AAumento dee

Capital. Neeste sentidoo, em 10.09.2015, foi ddivulgado edital 5 convvocando a 889ª AGE parra deliberarr

sobre a maatéria e a connsequente rreforma do eestatuto soccial.

11. Em 11..09.2015, o Requerentee apresentouu por e-mail novo pediido de interrrupção comm

fundamentto o art. 1244, §5º, II, daa Lei 6.404/776.

12. Nesse nnovo pedidoo, o Requerrente alega qque as deficciências inffoormacionais anterioress

persistem ee a elas se ssomam outraas razões paara o deferimmento de seeu pedido, aa saber:

a) Inexistêência de deeliberação do conselhho de adminnistração soobre a connvocação: oo

Requerrente informmou que nãoo se encontrra arquivadda junto a CCVM ata de reunião doo

conselhho de adminnistração naa qual tenha sido determminada a connvocação dda 89ª AGE,,

apesar de o editaal de convvocação fazzer expresssa referênciia à suposta reunião..

Ressaltta, ainda, quue a ata da suposta reuunião do coonselho de aadministraçção tambémm

não foii anexada à proposta da adminiistração. A alegação dde inexistênncia de tall

reuniãoo foi tambémm corroboraada por mennsagem eletrônica à CVVM do connselheiro dee

administração Marrcello Joaquuim Pachecoo (fls. 072-0074). 6

b) Decretaação, em 011.09.2015, dde inconstituucionalidadde das Leis DDistritais nºº 3.010/02 ee

nº 3.1999/03, que eestenderam o plano asssistencial ddos empreggados da CEEB para oss

seus exx-empregaddos. O Requuerente enttende que isso se relaaciona ao AAumento dee

Capitall pelo seguinnte: 7

5 Nesta messma data foi ddivulgada a pproposta da aadministraçãão.

6 Marcello Joaquim Pacheco, alegaando inexistiir reunião doo conselho dde administrração na quaal tenha sidoo

determinadaa a convocaçção da 89ª AAGE, avaliouu ser ilegal aa convocaçãoo da citada AAGE. Em coontraponto, aa

CEB encamminhou, tambbém por e-mmail, nova coorrespondênccia (fls. 080-085), aleganndo, em resuumo, que: (i))

objetivo úniico da convoocação da 899ª AGE não ffoi aprovar oo aumento doo capital da CCEB, mas simm formalizarr

a nova commposição do ccapital sociall, pois a deliiberação e approvação da operação ocorreram efettivamente naa

AGE de 277.11.2014; e (ii) o próprrio conselheiiro já havia se manifesttado nesse sentido no paassado. Taiss

argumentoss são similarees aos que coonstam da ressposta da CEEB ao Requerente, como verificado addiante.

7 Segundo se depreennde de doccumentos coolhidos na internet, no julgamennto da açãoo Direta dee

Inconstituciionalidade, AADI 2014 000 2 032055-2 o Tribuunal de Justtiça do Disttrito Federall declarou aa

inconstituciionalidade foormal e mateerial das Leiis n.º 3.010/002 e nº 3.1999/03, que trratavam da ““extensão dee

benefícios ddo Plano Asssistencial a ex-empregaddos da Comppanhia Energgética de Brrasília – CEBB” (fls. 058-061). Pelo eexame de taais documenttos não me ffoi possível aferir os posssíveis beneffícios para aa Companhiaa

produzidos pela citada ddecisão judiccial.

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b.1) Ass Leis Distriitais que criiaram o planno assistenccial impunhham à CEB oo ônus comm

asssistência a ex-empregados e o reeconhecimeento de suaa inconstitucionalidadee

ennsejará a restituição à Companhiaa dos gastoos havidos com o refeerido planoo

asssistencial;

b.2) A ausência, nnas Leis Diistritais, de fonte de ccusteio do pplano assisttencial peloo

Gooverno do Distrito Feederal repreesentava “oo reconheciimento de uma baixaa

paatrimonial dda ordem dee 318 milhõões de reaiss, o que podde refletir nno preço daa

ação algo a mmaior em aprroximadamente R$ 30,,00 (trinta reeais), passaando o valorr

daa ação para fins do commputo do aaumento dee capital de R$ 42,00 (quarenta ee

doois reais) por ação para R$ 72,00 (ssetenta e doois reais)”.

b.3) Esssa declaraação de inconstituccionalidade demonstrra o dessacerto daa

addministraçãoo em não considerar, qquando da fixação do preço de eemissão dass

Açções no Auumento de CCapital o valor relativvo à restituição dos gaastos com oo

plaano assistenncial, o quee provocará injustificávvel e certa ddiluição doss acionistass

miinoritários qque não exeerceram seu direito de ppreferência.

b.4) A convocaçãoo da 89ª AGGE em momento próxximo a essaa decisão juudicial, semm

coonsiderar os seus efeitoss sobre o prreço de emissão das açõões e sem aatendimentoo

doos preceitoss legais, ddemonstra uma ação premeditada do preesidente doo

coonselho de aadministraçãão, em conlluio com o aacionista coontrolador, ppara auferirr

vaantagens emm detrimentoo dos acionnistas minorritários quee não exerceram o seuu

dirreito de prefferência.

ESCLAREECIMENTOS SOOBRE AS ALEGGAÇÕES RELACCIONADAS AO PLANO ASSISTENCIAL

13. Para uuma melhorr compreennsão das aalegações ddo Requereente quantoo ao planoo

assistenciaal e às Leis DDistritais a que ele se rrefere, cabe destacar quue já tramitoou na CVMM o processoo

RJ-2012-14395, no qual um aacionista aalegou desccumprimentto dos devveres fiducciários doss

administradores da CEEB pelas seguintes razõões, em sínttese:

a) A Lei Distrital nº 3.010/02 estende a ex-emprregados daa CEB os benefícioss

decorreentes de plano assistenccial destinaddo aos emprregados da Companhiaa.

b) Nos terrmos do artt. 4º desta LLei, conformme alteraçãoo superveniiente pela LLei Distritall

nº 3.1999/03, o Gooverno do DDistrito Fedeeral deve fiixar a cada exercício, ppor decretoo

do poder executivo, a fonte dde custeio para a continnuidade de ttal plano asssistencial ee

que, caaso isso não ocorra, cabbe à CEB asssumir tal ônnus.

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c) Desde então, a obrrigação do GGoverno doo Distrito Feederal deixoou de ser cuumprida e aa

administração da CEB omitiuu-se em buuscar ressarccimento da Companhia e fixaçãoo

da fontte de custeioo.

d) A CEBB não pode rrepassar tais ônus finannceiros às ttarifas cobraadas por seuus serviços,,

pois a rregulamentaação setoriaal não o permmite.

e) A Commpanhia vemm sendo soccorrida por mmeio de successivos addiantamentos de capitall

promovvidos pelo aacionista coontrolador, qque, no entaanto, não cuumpre a obrrigação quee

lhe é immposta pela Lei Distritaal acima meencionada.

14. Ouvidaa àquela opoortunidade, a CEB aleggou que esttava suportaando o ônuss financeiroo

dos benefíccios a ex-emmpregados em razão daa determinaação legal eexpressa nessse sentido e que, dadaa

sua ausênccia de legiitimidade ppara proporr uma açãoo direta de inconstitucionalidadee dessa lei,,

formulou cconsulta à Procuradorria-Geral doo Distrito FFederal parra que o governador do Distritoo

Federal prropusesse ttal ação ouu, caso conntrário, houuvesse mannifestação qquanto à oomissão noo

estabelecimmento da deevida fonte dde custeio.

15. Ao deccidir sobre a reclamaçãão, após ouuvir a Procuuradoria Feederal Especcializada, aa

SEP concluuiu pela ineexistência dde indícios dde irregularridades a seerem apuraddos pela CVVM. E isso,,

resumidammente, porquue:

a) De fatoo, a obrigação em quesstão por parrte da CEB deriva de oobrigação legal oriundaa

das Leiis Distritais mencionaddas, devendo ser honraada até que o poder exeecutivo fixee

a respectiva fonte de custeio.

b) Não caabe discutir,, no âmbitoo da CVM, a legalidade ou constittucionalidadde das Leiss

Distritaais, ressaltaando-se quee o descummprimento de disposittivos vigenttes poderiaa

acarretaar prejuízoss em virtudee de demanddas judiciaiss futuras.

16. Esta deecisão foi obbjeto de reccurso, tendoo sido manttida pelo Coolegiado. A decisão doo

Colegiado deu origemm ainda a uum pedido dde reconsidderação peloo acionista, o qual foi novamentee

indeferido.. 8

IV. Respossta da administração da CEB aoo presente ppedido de innterrupçãoo

17. A manifestação daa CEB é foormada por um extensoo histórico que procurra narrar oss

fatos relaciionados ao Aumento dde Capital ddesde a autoorização leggislativa, ainnda em 2012, para quee

8 As decisõões sobre o rrecurso e sobbre o pedidoo de reconsidderação ocorrreram em 15.04.2014 e 10.06.2014,,

respectivammente.

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o Governoo do Distritoo Federal coontraísse crééditos e os aportasse como adianttamento parra aplicaçãoo

no capital social da CCEB. O objeetivo do hisstórico parece ser demoonstrar o cuumprimentoo das váriass

formalidaddes inerentees ao proccesso e tammbém o eenvolvimentto neste prrocesso de acionistass

minoritárioos e de memmbros dos coonselhos dee administraação e fiscall eleitos porr tais acionisstas.

18. Naquiloo que diz reespeito especificamentte às razõess apontadass pelo Requuerente paraa

justificar o pedido de interruupção, a aadministraçãão da CEEB procuraa rebatê-lass alegandoo

resumidammente o que segue:

a) A assemmbleia paraa homologaação de aummento de caapital é um ato societárrio, a rigor,,

desneceessário, poiis a lei nãoo o exige e que normaalmente é rrealizado noos casos dee

integralização emm dinheiro, para tratammento da hiipótese de subscrição parcial dee

ações.

b) No casso concretoo, o Aumennto de Cappital ocorreeu por meioo de capitaalização dee

créditos do acionnista controlador, não havendo, pportanto, a figura da subscriçãoo

parcial de ações appós o exercíício do direiito de preferência.

c) A razãão pela quaal foi convoocada uma assembleiaa para hommologar o AAumento dee

Capitall é que, porr ocasião daa assembleiia de 27.11.2014, que efetivamennte aprovouu

tal aummento, não sse deliberouu sobre a mmodificaçãoo do estatutoo social parra refletir oo

novo vaalor do capiital social.

d) Desse modo, foraam divulgaddos todos oos documenntos necesssários à hommologação,,

notadammente o exiigido pelo aart. 11, II, dda Instruçãoo CVM nº 4481/09. Comm relação aa

outros ddocumentoss referidos ppelo Requerrente:

d.1) Por meio de aaviso aos acionistas, já foram presttadas informmações sobrre exercícioo

do direito dee preferênccia, sobras etc., cuja verificaçãoo é tarefa de caráterr

emminentementte administrrativo, não ddependendoo de deliberaação de acioonistas.

d.2) O relatório coonsolidado dde subscriçõões exerciddas é um doocumento coonfidencial,,

cujja divulgaçãão no site CCVM não seeria ortodoxxa, e sobre oo qual é razooável suporr

que deve ser oobservado oo regime preevisto no artt. 100 da Leei 6.404/76.

d.3) O parecer do conselho ffiiscal com rrelação ao AAumento dee Capital jáá havia sidoo

forrnecido em 30.09.20144, antes da aassembleia que efetivaamente delibberou sobree

essse aumento..

e) Quantoo à alegada ausência dde reunião ddo conselhoo de adminnistração auttorizando aa

convoccação da 89ª AGE, notte-se que esssa convocaação já haviia sido autoorizada peloo

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conselhho em 26.02.2015, tenndo por refeerência a asssembleia qque veio a ocorrer emm

17.03.22015. O fatoo de os itenss relativos àà homologação do Aummento de Caapital teremm

sido, nnaquele moomento, rettirados de pauta não suprimiu do mundo jurídico aa

autorização para a convocação da assembbleia para ddeliberar sobbre o tema.

f) Em relaação à açãoo direta de innconstitucioonalidade reelativa à Leei Distrital nnº 3.010/02,,

tem-se que:

f.1) Taal ação foi proposta em 11.12.20014, pelo ggovernador do Distritoo Federal ee

jullgada proceedente em 01.09.20155 pelo Connselho Esppecial do TTribunal dee

Jusstiça do DDistrito Fedderal, sendoo que sommente em 11.09.20155 a ata dee

jullgamento fooi publicadaa.

f.2) A ementa e o acórdão ainnda não foraam publicaddos, de sortte que (i) a Companhiaa

ainnda não coonhece integralmente os termos da modulaação dos eefeitos nelaa

preevista e (ii) a decisão ainda não traansitou em jjulgado.

V. Análisee

INTRODUUÇÃO

19. Inicialmmente, desttaque-se quue o pedidoo é tempesttivo, pois ffoi observaddo o prazoo

previsto noo art. 2º, §2ºº, da Instruçção CVM nºº 372/02.

20. Com reelação ao mmérito, as queestões princcipais a sereem considerradas são:

a) Trata-se de assemmbleia de hhomologaçãão de um aumento de capital jáá aprovadoo

anteriorrmente. Senndo assim:

a.1) Ass divulgaçõões anteriorres com rellação ao AAumento dee Capital bastam paraa

ateender a reguulamentaçãoo vigente? QQue tipo dee informaçõões deve serr divulgadaa

pella administtração ao cconvocar umma assembbleia apenass para hommologar umm

aummento de caapital?

a.2) Quuais os efeittos sobre o preço de emmissão das ações de umm fato supeerveniente àà

aprrovação do aumento dee capital, poorém anterioor à homoloogação desse aumento??

b) A discuussão em toorno da autoorização doo presidente do conselhho para connvocar a 89ªª

AGE innfluencia a decisão daa CVM de eexercer as pprerrogativaas do art. 124, §5º, daa

Lei 6.4404/76?

77

ASSEMBLLEIA DE HOMOOLOGAÇÃO DOO AUMENTO DDE CAPITAL

21. A meu ver, é correeto o argummento da CEEB de que aa efetivação do aumentoo de capitall

se opera coom a subscrrição das açções emitidaas, independdentemente da realizaçção de nova assembleiaa

geral. 9

22. Assim, quando oss acionistass aprovaramm o Aumennto de Capital em 27.11.2014, aa

decisão enntão tomadaa não restoou pendentee de uma aaprovação ssubsequentee nem aberrta para serr

rediscutidaa no futuro. A conveniêência da operação, o prreço de emiissão das açções e demaais questõess

relacionadaas foram deefinidas naqquela ocasião. 10

23. Por issso, entendo que o parrecer emitiddo pelo conselho fisccal em 30.009.2014 foii

suficiente ppara atendeer o art. 166, §2º, da Leei 6.404/76 e o item 4 ddo anexo 144 da Instrução CVM nºº

481/09. Nãão é necessáário um novvo parecer ppara a 89ª AAGE.

24. A homologação a que os acioonistas estãoo sendo chaamados a deeliberar nestta 89ª AGEE

é uma exigência paraa o cumprimmento do aartigo 135 dda LSA, reefletindo o novo valorr do capitall

social. As informaçõees das quaiss os acionisttas necessittam para esssa decisão eestão divulggadas e, emm

sua propossta à 89ª AGGE, a adminnistração dissponibilizouu também oo exigido peelo art. 11 dda Instruçãoo

CVM nº 4881/09, dadaa a mudançaa estatutáriaa.

25. O Requuerente reclama da falta de informmações mais específicass, como a iddentificaçãoo

dos acionisstas que exeerceram dirreito de prefferência e ddos que subsscreveram ssobras, o peercentual dee

diluição efetivamentee verificadoo etc. Todaavia, nenhuuma dessass informaçõões é especcificamentee

requerida ppela Instruçção CVM nºº 481/09, neem me pareece que quaiisquer delass sejam de ooutro modoo

relevantes para o exerrcício do dirreito de voto, de sorte aa serem alcançadas pello art. 6º, II, da mesmaa

norma.

26. A decissão dos outtros acionisttas com relação ao Auumento de CCapital já fooi tomada ee

não vejo ccomo um acionista ppossa mudaar seu voto a respeitoo da homollogação simmplesmentee

sabendo o que cada umm dos outroos individuaalmente optoou por fazerr.

27. Basicammente pelaas mesmass razões, eentendo quue a decissão judiciaal sobre aa

constitucioonalidade daa Lei Distrittal nº 3.010/02 não é reelevante parra o presentte Aumento de Capital..

9 Manifestaação neste sentido, traanscrita na resposta daa CEB, encoontra-se emm: PENTEADO, Mauroo

Rodrigues. Aumentos dde Capital daas Sociedadees Anônimas, 2ª edição – atualizadaa e anotada por Alfredoo

Sérgio Lazzzareschi. Sãoo Paulo: Quarrtier Latin, 22012, p. 314.

10 E, lembree-se, seguem em análise nnos processoos RJ-2014-11155 e RJ-2014-15038.

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O efeito quue essa deccisão tenha ou deixe dde ter sobree o valor daas ações serrá percebidoo pela basee

acionária aatual da CEEB, base aciionária essaa que resulta, dentre ouutros fatorees, das escollhas que oss

acionistas jjá fizeram, em caráter definitivo, qquanto ao AAumento de Capital.

28. Em sínntese, o pediido do Requuerente deixxa entrever a intenção dde rediscutiir os termoss

do Aumento de Capital e possiveelmente algguns outros atos praticaados pelo accionista conntrolador daa

CEB. Todavia, o presente proceesso não é oportunidadde adequadda para essee fim. Na pproposta dee

mera homoologação doo Aumento de Capital,, não há nennhuma ilegalidade quee justifique o exercícioo

da prerrogaativa previssta no art. 1224, §5º, II, dda Lei 6.4044/76.

CONVOCCAÇÃO DA 89ª AGE

29. O estattuto social da CEB diispõe em seeu art. 20, X, que commpete ao cconselho dee

administração convoccar a assembbleia geral.

30. Como visto, o connselho de aadministraçãão aprovou em 26.02.22015 a convocação dee

uma assemmbleia para homologar o Aumentoo de Capitaal, mas essee item foi pposteriormennte retiradoo

de pauta ee não foi deliberado na assembbleia a quee a convocaação se deestinava, realizada emm

17.03.20155.

31. Parece realmente bastante controversaa – emborra teoricammente defennsável – aa

interpretaçção de que a autorização permaneeceu válidaa para que uuma nova cconvocação sobre essaa

homologaçção ocorressse no futurro, indepenndentementee de nova ddeliberaçãoo colegiada,, ainda quee

mais de seiis meses após a deliberração originnal do conseelho de admministração.

32. De toddo modo, umm eventual vício na coonvocação dda 89ª AGEE tampoucoo faria comm

que o casoo se enquadrrasse na hippótese do arrt. 124, §5º, II, da Lei 66.404/76. Isso porque, rressalvadoss

os casos emm que haja rrelação direeta e indissoociável entre a regularidade da connvocação e as matériass

propostas, 11 o dispositivo legal eem questãoo cinge-se aoo conteúdo da deliberaação a ser toomada pelaa

assembleiaa.

33. Portantto, independdentementee da discusssão de funddo, o pediddo do Requuerente nãoo

deve ser deeferido.

11 Neste senntido, v. deccisão do Collegiado em 220.05.2014, rrelativa aos processos CCVM RJ-20114-4908, RJ-2014-4909 e RJ-2014-4910.

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VI. Concluusão

34. Por todo o expoosto, não sse justificaaria a interrrupção doo curso doo prazo dee

antecedênccia da assemmbleia gerall extraordináária convoccada para 233.09.2015.

35. Por fimm, proponhoo o envio ddo presente processo àà SGE para submeter aa questão àà

deliberaçãoo do Colegiiado.

Attenciosamennte,

Origiinal assinaddo por

JOSÉ ORLANDOO GONÇALLVES DA SSILVA

Inspetor

De acordo..

À SEP,

Origiinal assinaddo por

RAPPHAEL SOUUZA

Gerennte de Acommpanhamenttos de Emprresas 3

De acordo..

À SGE,

Origiinal assinaddo por

FERNANDDO SOAREES VIEIRA

Supeerintendentee de Relaçõees com Emppresas

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