Fato relevante

PEDIDO DE AUTORIZAÇÃO PARA ALIENAÇÃO PRIVADA COM AÇÕES DE PRÓPRIA EMISSÃO – RAIA DROGASIL S.A. – PROC. RJ2015/8683

Trata-se de apreciação de pedido de autorização formulado pela Raia Drogasil S.A. (“Requerente”), nos termos do art. 23 da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”), para alienação de ações em tesouraria, no âmbito da aquisição do controle societários da 4-Bio Medicamentos Ltda (“4-Bio”). A Requerente divulgou, em 30.07.2015, Fato Relevante informando a assinatura de Contrato de Compra e Venda e de Subscrição de Participação Societária e Outras Avenças (“Contrato”) para a aquisição do controle da 4-Bio, em operação envolvendo também a transformação da 4-Bio em uma sociedade anônima. Por conta da operação, a Requerente submeteu à CVM, em 10.08.2015, o pedido de autorização, informando ter adquirido ações atualmente mantidas em tesouraria, que pretende utilizar na referida negociação. Em sua análise, consubstanciada no RA/CVM/SEP/GEA-2/Nº 175/2015, a Superintendência de Relações com Empresas – SEP pronunciou-se favoravelmente ao pedido da Requerente, ressaltando, no entanto, que a autorização está circunscrita tão somente ao Contrato trazido na consulta, considerando-se as características apresentadas no caso concreto. O Colegiado, acompanhando por unanimidade a manifestação da área técnica, deliberou o deferimento do pedido de autorização apresentado pela Companhia. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

PARA: GEA-22 RA/CVVM/SEP/GEEA-2/Nº175//2015

DE: Fernando Lucchessi DAATA: 26/11//2015

ASSUNTOO: Consulta Cia Abeerta – Autoorização paara alienaçãão de açõess em tesourraria

Processo CVM no RJ-2015-8683

RAIA DDROGASILL S.A.

ORIGEM

1. Repoorto-me ao pedido de aautorização para alienaação de açõões ordinárias de emisssão da Raiaa

Drogasil SS.A. (“Raia Drogasil” ou “Requeerente”) maantidas em tesouraria, em operação privada,,

datado de 10/8/2015. A conclussão deste reelatório está baseada nna nossa annálise técniica e ficaráá

restrita à ddevida veriffiicação das iinformações que instruuem o proceesso, nas divvulgações inseridas noo

sistema IPEE na páginaa da CVM nna internet ee na adequaação do peddido aos proocedimentoss relativos àà

Lei societáária, à Insttrução CVMM n° 10/19980, à Instrrução CVMM nº 358/2002 e às ddecisões doo

Colegiado em processsos de naturreza semelhaante.

FATOS

2. Em 330/7/2015, a Requerennte divulgouu Fato Releevante (fls. 46 e 47) innformando aa assinaturaa

de Contratto de Comppra e Vendda e de Suubscrição dee Participaçção Societáária e Outraas Avençass

(“Contratoo”) para a aaquisição ddo controle da 4-Bio MMedicamenntos Ltda1 ((“4-Bio”), eempresa doo

mercado vaarejista de MMedicamenntos de Espeecialidades.

3. De aacordo com a comunicaação, a Raiaa Drogasil ppagará um ttotal de R$ 24,0 milhõões por umaa

participaçãão de 55% nno capital ssocial da 4-BBio, da segguinte formaa: (i) aumennto de capittal no valorr

total de R$$ 13,0 milhhões, mediannte a emissão de açõess ordináriass da 4-Bio, o qual seráá totalmentee

subscrito ee integralizaado pela Raaia Drogasill, em moedaa corrente nnacional; e (ii) aquisiçãão de açõess

da 4-Bio ddetidas pelo seu acionissta fundadoor, pelo valoor total de RR$ 11,0 millhões o quaal será pagoo

50% em mmoeda corrennte nacionaal e 50% meediante a enntrega de açções de emiissão da Raaia Drogasill

atualmentee mantidas em tesouuraria (sujeeita à autoorização prrévia da CComissão dde Valoress

Mobiliárioos). O preçoo de aquisiçção ora indiicado está ssujeito a ajuuste em deccorrência de eventuaiss

variações nno EBITDAA de 2015.

4. Aindda conformee Fato Releevante, a Raaia Drogasill entendeu que a Transsação não sse enquadraa

nos requisiitos e parâmmetros estabbelecidos noo Artigo 2556 da Lei daas Sociedaddes por Açõões e, nessee

sentido, nãão dependerrá de delibeeração da AAssembleia Geral da RRequerente ou ensejaráá direito dee

retirada aos seus acionnistas.

1 A operaçãoo anunciada ennvolve tambémm a transformação da 4-Bioo Medicamenttos Ltda em umma Sociedadee Anônima

passando, poortanto, a ser ddenominada 4--Bio Medicammentos S.A. e a possuir açõees ao invés dee cotas.

Página 1 de 99

5. Em 10/8/2015, a Requerrente protocolizou neesta CVM o Pedido de Autorizzação paraa

Alienação de Ações eem Tesourarria (fls. 2 a 8), no âmbiito da aquissição do conntrole societários da 4-Bio, fundaamentado noo artigo 23 da Instrução CVM nºº 10, de 144 de fevereiiro de 19800, conformee

alterada.

6. Seguundo a Raiaa Drogasil, ttal alienaçãão (i) em naada contrariaa o espíritoo da Instruçãão CVM nºº

10/1980; (iii) está em conformidaade com preecedentes addotados porr esta Comiissão, em opperações dee

natureza annáloga; e (iiii) beneficiaará a Requeerente, bem como seus acionistas, sem qualquuer impactoo

negativo aoo mercado dde capitais ee ao públicoo investidorr.

7. Apóss a análise inicial do pedido, fooi enviado em 25/8/20015 o Ofíciio nº 300/22015/CVM//

SEP/GEA--2 (fls. 49), solicitandoo: (i) a apressentação doo Contrato dde Compra e Venda ceelebrado emm

30 de julhoo de 2015; (ii) esclareccimento se hhá, no âmbito da aquissição do conntrole da 4--Bio, partess

relacionadaas entre estta e a Raiaa Drogasil; e (iii) a appresentação da análise da Raia Drogasil quee

baseou o eentendimentto sobre o nnão enquadrramento da operação noo inciso II ddo artigo 2556 da Lei nºº

6.404/19766, conformee Fato Relevvante.

8. No ddia 2/9/20155, a Raia Drrogasil prottocolizou reesposta ao OOfício (fls. 51 a 52) noos seguintess

principais ttermos:

a) CConforme rrequerido nno Ofício seegue, como anexo do ddocumento,, cópia do CContrato dee

CCompra e VVenda e Subbscrição de Participaçãão Societáriaa e Outras AAvenças, ceelebrado emm

330 de julho de 2015 enntre André HHidemi Kina, Raia Droogasil S.A., Ciro Hidetoo Kina, e 4-BBio.

b) NNão há quualquer relaação préviaa entre a RRequerente, seus acionnistas contrroladores ee

rrespectivos administrradores, ccom a 44-Bio, seuus acionisttas controoladores ee

aadministraddores. Sendo assim, ambas aas partes integrantess da trannsação sãoo

ccompletameente indepeendentes, e não devemm ser considderadas commo partes reelacionadass

nnos termos da lei.

c) EEm atendimmento ao úlltimo requeerimento doo Ofício, a Raia Droggasil encamiinha, comoo

aanexo da coomunicaçãoo, planilha ccom a análisse feita dos requisitos ddo artigo 2556 da Lei nºº

66.404/1976, pela qual entendeu nnão haver nnecessidade para a reallização de AAssembleiaa

GGeral Extraaordinária, aaprovando aa transação oobjeto do coontrato.

ANÁLISE

9. Confforme Fato Relevante que divulgoou a transaçção aqui annalisada, a RRaia Drogaasil acreditaa

que a sua eescala, pressença nacionnal, capilariidade e forçça das marccas, aliados à reputaçãoo, estrutura,,

cultura emmpreendedorra e ao knnow-how daa 4-Bio, a posicionaráá de formaa única parra liderar aa

Página 2 de 99

consolidaçção do mercado varejistta de medicamentos dee especialidaade no Brassil, permitinndo oferecerr

uma presttação de sserviços alttamente innovadora, ddiferenciadaa e integraada para llaboratórioss

farmacêutiicos, planos de saúde, mmédicos e ppacientes.

10. Os teermos do Coontrato deteerminam quue a Raia Drrogasil pagaará um totall de R$ 24.0009.620,60,,

sendo a traansação impplementada por: (i) umma operação primária emm que a Reqquerente suubscreverá ee

integralizará em moedda corrente 325.435 noovas ações oordinárias dde emissão dda 4-Bio noo valor totall

de R$ 13.0000.000,00;; e (ii) umaa operação ssecundária ppela qual aa Raia Droggasil adquiriirá 275.6099

ações ordinnárias de emmissão da 4-Bio, de tituularidade doo vendedor,, no valor dde R$ 11.009.620,60, oo

qual será ppago: (a) 500% em moeda correntee nacional nno valor de RR$ 5.504.810,30; e (b)) 50% pagoo

mediante aa entrega daa quantidadee de ações eem tesourarria da Raia Drogasil quue seja corrrespondentee

ao montannte de R$ 5.504.810,300 (“Ações RRestritas”), calculado ccom base nna média poonderada daa

cotação dee fechamennto das açções da Raaia Drogasiil na BM&&FBovespa para os 330 pregõess

imediatamente anterioores à data eem que o prreço será paago pela Raaia Drogasill ao vendedor. O preçoo

de aquisiçãão ora indiccado está suujeito a ajuuste em decoorrência de eventuais vvariações nno EBITDAA

de 2015.

11. A coomposição aacionária daa 4-Bio ficaará alterada,, após a connclusão da TTransação, da seguintee

maneira:

ANTES DDEPOIS

Composição aacionária Qtd. Cotas % Qtd. AAções %

Anndré Hidemii Kina 3.000 0,4% 0 0,00%

Ciiro Hideto KKina 764.371 99,6% 491.762 45,00%

Raaia Drogasil S.A. 0 0,0% 601.044 55,00%

AÇÕES SUBBSCRITAS 3225.435 29,8%

AÇÕES COMMPRADAS 2775.609 25,2%

TOOTAL 767.371 100% 1.0922.806 1000%

12. A RRequerente informa emm seu peddido o conntexto em que foramm adquiridass as açõess

atualmentee mantidas em tesouraaria e que ppretende usaar na referiida negociaação. Em 244/4/2014, oo

Conselho dde Adminisstração da RRaia Drogaasil autorizoou a aquisiçção de até 1.100.00 açções de suaa

própria emmissão para aatender ao PPrograma dde Incentivoo de Longo PPrazo com Ações Resttritas, tendoo

sido a totallidade destaa quantidadde adquiridaa, as quais eestão mantiddas em tesouuraria. De aacordo comm

a Requerennte, esta quantidade é ssuficiente ppara atenderr a demandaa do Prograama de Açõees Restritass

e também aa obrigaçãoo assumida nno âmbito dda aquisiçãoo de controlee da 4-Bio.

13. De mmodo exempplificativo, o valor de fechamentoo da ação oordinária daa Raia Droggasil no diaa

25/11/20155 foi de R$ 43,01. Loggo, se a trannsação fossee feita com base neste valor, a quaantidade dee

Página 3 de 99

ações restrritas a sereem entreguees pela Reqquerente aoo vendedor correspondderia a 1277.989 açõess

ordinárias da Raia Droogasil.

14. A cláusula 2.3.6 do Contrrato prevê qque esta paarcela do ppagamento aa ser feita mediante aa

entrega das Ações Reestritas está condicionaada à aprovaação da CVVM, sendo rrealizada sommente apóss

a publicaçção de deciisão favoráável do Coolegiado da CVM. Essta mesma cláusula esstabelece aa

substituiçãão do modo de pagameento, de Ações Restritaas para moeeda correntee nacional, de 20% doo

valor deviddo em açõees da Raia DDrogasil se a autorização da CVMM não ocorrer em até 12 meses daa

“Data do PPrimeiro Fechamento” (dia 1/10/22015, conforrme “Comuunicado ao MMercado” ddesta data ––

fls. 126). OOs 80% resstantes da pparcela devvida em açõões serão taambém pagoos em moeda correntee

nacional caaso a autorização da CVVM não ocoorra em até 18 meses ddaquela dataa.

15. Aindda, nos termmos da cláussula 2.7 do CContrato, o vendedor ooutorgou à RRequerente uma opçãoo

de compraa sobre a tottalidade de ações de emmissão da 44-Bio detidaas por ele, eenquanto a Requerentee

outorgou taambém uma opção de venda ao vvendedor soobre estas mmesmas açõees. As opçõões somentee

poderão seer exercidass sobre a tottalidade dass ações detiidas por Cirro Hideto KKina e someente após oo

dia 1º de jaaneiro de 20021.

16. O caaput do art. 30 da Lei nnº 6.404/1976 é um coomando legaal restritivo e o princíppio geral daa

lei societárria é de que a companhhia não podeerá negociarr com as próóprias açõess:

Art.30. A companhia não poderáá negociar coom as próprrias ações.

§ 1º Nessaa proibição nnão se comppreendem:

a) as operrações de resgate, reemboolso ou amorrtização prevvistas em lei;

b) a aquissição, para permanência em tesouuraria ou caancelamentoo, desde quee

até o vvalor do salddo de lucross ou reservaas, exceto a llegal, e sem diminuiçãoo

do capital social, oou por doaçãão;

c) a aliennação das açções adquiriidas nos terrmos da alínnea "b" e mmantidas emm

tesouraaria;

d) a comppra quando, resolvida aa redução ddo capital mmediante resttituição, emm

dinheirro, de parte ddo valor dass ações, o prreço destas eem bolsa forr inferior ouu

igual à importânciaa que deve seer restituída.

§ 2º A aqquisição dass próprias aações pela ccompanhia aberta obedecerá, sobb

pena de nnulidade, às normas exppedidas pelaa Comissão dde Valores MMobiliários,,

que poderrá subordináá-la a préviaa autorizaçãão em cada ccaso.

§ 3º A coompanhia não poderá recceber em gaarantia as próóprias açõess, salvo paraa

assegurar aa gestão dos seus adminiistradores.

§ 4º As açções adquiriddas nos termmos da alínea "b" do § 1oo, enquanto mmantidas emm

tesouraria,, não terão diireito a dividdendo nem a voto.

§ 5º No caso da allínea "d" ddo § 1o, ass ações adqquiridas serãão retiradass

definitivammente de circculação.

[grifos nosssos]

17. O artt. 30, em seeu § 2º, dettermina quee a aquisiçãão das próprias ações ppela compaanhia abertaa

obedecerá,, sob pena dde nulidadee, às normass expedidass pela Comiissão de Vaalores Mobiiliários, quee

Página 4 de 99

editou a Innstrução CVVM nº 10/1980 e a resspectiva Noota Explicattiva N° 16/11980 diz: “AA restriçãoo

genérica éé consequênncia dos priincípios bássicos que innformam o conceito dde capital soocial e quee

decorrem da necessiddade de see preservarr sua intanggibilidade, garantindoo-se os inteeresses doss

credores ee dos próprrios acionisttas. No casso das comppanhias abertas, esta restrição teem ainda aa

justificá-laa a proteçãão dos inveestidores coontra a posssibilidade de manipulação nos ppreços dass

ações.”

18. O diispositivo mmencionadoo pela Requuerente parra pleitear a exceção é o art. 233 da citadaa

Instrução: “Art. 23. Respeitadoo o dispostoo no Art. 2º, a CVMM poderá, em casos eespeciais ee

plenamentee circunstaanciados, auutorizar, prreviamente, operações da companhia com aas própriass

ações que não se ajustarem às deemais normaas desta Insstrução.”

19. Nessse aspecto, aa Nota Explicativa ponntua: “A CVVM, em razãão das demais regras ccontidas naa

Instrução, em especiaal quanto àss informaçõões a serem prestadas, terá possibbilidade de oobservar oss

negócios rrealizados em mercaddo de balccão, só afaastando as operações privadas ppela óbviaa

ausência dde visibiliddade e de iigualdade dde condiçõões para toodos os aciionistas ou potenciaiss

investidorees.”

20. Em sseus argumeentos, a reqquerente citaa a jurispruddência da CCVM em cassos análogoos em que oo

Colegiado desta Commissão recoonheceu quee, observaddos os parââmetros esttipulados naa Instruçãoo

CVM nº 10/1980, estaaria resguarrdado o inteeresse juríddico defendiido pelo artigo 9º destaa Instrução,,

até mesmoo em negocciações privvadas. O pedido destacca os Proceessos CVM RJ-2008-12392 e RJ-2012-98433, em que foram autoorizadas neggociações dde ações dde própria eemissão emm ambientee

privado, noos termos doo artigo 23 da Instrução.

21. Relattivamente aao Processoo CVM RJ--2008-123922, na decisãão sobre o pedido de autorizaçãoo

para realiizar operaçção privadda com açções em tesouraria efetuado por RANDDON S.A..

IMPLEMEENTOS E PPARTICIPAAÇÕES, o RRelator Otaavio Yazbekk em seu vooto concluiuu não haverr

motivos paara impedir a realizaçãão da operaçção, consideerando que (i) do pontoo de vista ddas medidass

e cuidadoss de cunho informacioonal, os procedimentoos parecem suficientess e adequaddos, com aa

devida pubblicidade paara aqueles cujos interresses a norrma procuraa tutelar; e ((ii) a propoosta prevê aa

alienação ddas ações daa Companhiia a preços condizentess aos praticaados em meercado.

22. Em relação ao Processo CVM RJ-22012-9843, a autorização tambémm foi conccedida peloo

Diretor RRelator Otávvio Yazbekk, com ass observaçõões destacadas abaixxo, consideerando quee

cumpridos os requisittos de (i) prrecificação dos ativos a preços coondizentes aos de merrcado, e (ii))

ampla divuulgação de informações, não havveria impeddimento à alienação dde ações mmantidas emm

tesouraria ppor meio dee operações privadas.

4. Nos teermos do arrt. 23 da Innstrução CVVM nº 10/1980, somente pode serr

autorizadaa a realizaçãoo de operaçõões que não se ajustem ààs regras dessta Instruçãoo

quando se estiver tratando daqueles "casos esppeciais e plenamentee

circunstannciados". Seriia este um deesses casos?

Página 5 de 99

5. Entendo que sim. Não só porrque o Coleegiado, em ooutras oportuunidades, jáá

entendeu ddesta maneirra, mas, tammbém, porquee, no limite, se não se aautorizasse aa

utilização das ações, seeria bem posssível que a RRequerente oou tivesse quue despenderr

mais recurrsos para addquirir a proppriedade doss ativos e doos créditos ddetidos peloss

credores ddo Independdência e daa Nova Carrne, ou, entãão, sequer realizasse aa

operação.

6. A este respeito, desstaco que o cálculo do nnúmero de aações a seremm dadas emm

pagamentoo foi feito, para ambas ass operações acima descriitas, com basse" no preçoo

médio (poonderado pello volume dde negociaçãão) nos 30 (trinta) últimmos pregõess

anteriores à data de appresentação da Propostaa de Investimmento da JBSS, em 12 dee

abril de 20012.

23. Ademmais, a Reqquerente foii questionadda a respeitto de ter innformado noo Fato Releevante que,,

após a devvida análisee, entendeu que a Trannsação não se enquaddrava nos reequisitos e parâmetross

estabeleciddos no artiggo 256 da Leei nº 6.404//1976 e, porr esse motivvo, não dependeria de ddeliberaçãoo

em Assemmbleia Gerall. A Raia DDrogasil apresentou emm sua respossta a tabela que baseouu a referidaa

análise (flss. 125).

24. O refferido artigoo da Lei esttabelece o seeguinte:

Art. 256. A compra, por compannhia aberta, do controlee de qualqueer sociedadee

mercantil, dependeráá de delibeeração da assembléia--geral da ccompradora,,

especialmeente convocaada para conhecer da opeeração, semppre que:

I - O preçoo de compra constituir, ppara a compradora, investtimento relevvante (artigoo

247, parággrafo único); ou

II - o preçoo médio de ccada ação ouu quota ultrappassar uma vvez e meia o maior dos 33

(três) valores a seguir iindicados:

a) ccotação médiia das ações em bolsa ouu no mercaddo de balcão organizado,,

duraante os novennta dias anteeriores à dataa da contrataçção;

b) vvalor de patrrimônio líquuido (artigo 248) da açãão ou quota, avaliado oo

patrrimônio a preeços de merccado (artigo 1183, § 1º);

c) vvalor do lucroo líquido da ação ou quoota, que não poderá ser ssuperior a 155

(quiinze) vezes oo lucro líquiddo anual por ação (artigoo 187 n. VII) nos 2 (dois))

últimmos exercíciios sociais, attualizado moonetariamentte.

§ 1º A prroposta ou oo contrato dee compra, accompanhadoo de laudo dde avaliação,,

observado o disposto nno art. 8º, §§§ 1º e 6º, serrá submetidoo à prévia auutorização daa

assembléiaa-geral, ou à sua rattificação, soob pena dee responsabbilidade doss

administraadores, instruuído com toddos os elemenntos necessárrios à deliberração.

§ 2º Se o ppreço da aquuisição ultrappassar uma veez e meia o mmaior dos trêês valores dee

que trata oo inciso II do caput, o acionista disssidente da deeliberação daa assembléiaa

que a aproovar terá o direito de rretirar-se da companhia mediante reeembolso doo

valor de suuas ações, noos termos do art. 137, obsservado o dissposto em seeu inciso II.

25. No qque se referre ao incisoo I do artiggo acima cittado, a opeeração analiisada não see configuraa

como inveestimento relevante ppois o Pattrimônio LLíquido da Raia Droogasil, comm base nass

Demonstraações Finannceiras de 331/12/2014,, é de 2,4566 bilhões, ee a presentte aquisiçãoo envolve aa

Página 6 de 99

soma de RR$ 24 milhõees, ou seja, menor do qque o limite mínimo dee 10% do Paatrimônio LLíquido paraa

que seja coonsiderada rrelevante, nos termos ddo artigo 247, parágrafoo único, da Lei nº 6.4044/1976.

26. No qque se referee ao inciso II, a alínea ‘a’ não é applicável poiis a 4-Bio éé companhiaa fechada, ee

as alíneas ‘b’ e ‘c’ appresentaramm os respecctivos valores de R$ 44,33 e R$ 31,98, confoorme tabelaa

apresentadda pela Raiaa Drogasil (fls. 125), seendo este úlltimo o connsiderado poor ser o maiior deles. OO

preço méddio a ser paggo pela Reqquerente (RR$ 39,95 poor ação) é pportanto 1,225 vezes o mmaior valorr

dentre aquueles indicaados no innciso II, nãão ensejanddo assim aa necessidaade de aproovação emm

Assembleia Geral.

27. Aindda que não sseja aplicáveel ao presennte caso porr ter sido puublicada apóós a data do anúncio daa

operação, a Instruçãoo CVM nº 5567, de 17 de setembrro de 2015, prevê em seu artigo 3º algumass

hipóteses ppara que a nnegociação de ações dee própria emmissão seja condicionaada à préviaa aprovaçãoo

pela assemmbleia geral,, a saber:

I – realizaada fora de mmercados orgganizados de valores mobbiliários, envvolver, aindaa

que por mmeio de diveersas operaçõões isoladass, mais de 5% (cinco poor cento) dee

espécie ouu classe de açções em circuulação em mmenos de 18 ((dezoito) messes;

II – for reealizada fora de mercadoos organizadoos de valorees mobiliárioos e a preçoss

mais de 100% (dez por cento) superriores, no casso de aquisição, ou mais de 10% (dezz

por cento) inferiores, nno caso de alienação, às ccotações de mmercado;

III – tiver por objetivoo alterar ou ppreservar a ccomposição ddo controle aacionário ouu

da estruturra administraativa da socieedade; ou

IV – a conntraparte emm negócio reaalizado fora de mercadoss organizadoos de valoress

mobiliárioos for parte relacionada à companhhia, conformme definida ppelas regrass

contábeis qque tratam ddesse assuntoo, sem prejuízzo do disposto no art. 7º, inciso I.

28. Mesmmo não senndo aplicávveis os disppositivos ddesta Instruçção, a transação em ttela não see

enquadrariia em nenhuuma dessas hipóteses, ppelo que estaria sujeitoo ao dispostto no §1º deeste mesmoo

artigo: “Noos demais caasos, a negoociação podde ser aprovvada pelo cconselho de administração.”

29. Conssiderando, inicialmente, as mediidas e cuiddados prelimminares de cunho infformacionall

geral, os procedimenttos adotadoss me pareceem suficienttes e adequuados, uma vvez que noss termos doo

Fato Relevvante de 300/7/2015 (fflls. 46 e 477), a Requerente comuunicou ao mmercado emm geral quee

assinou, naaquela dataa, Contrato de Compraa e Venda ee de Subscrrição de Parrticipação SSocietária ee

Outras Avvenças para a aquisiçãão do controole da 4-Bio Medicammentos, infoormando ass principaiss

condições de pagameento e requiisitos necessários para a conclusãão da transaação. Simultaneamentee

ao Fato Reelevante, foii divulgada a Ata da RReunião do CConselho dee Administrração (fls. 444 e 45) quee

deliberou ssobre a aproovação da aqquisição e ddo prosseguuimento da ttransação.

30. Nos termos doo Comunicado ao Mercado de 1/10/2015 (fls.126), em compllemento àss

informaçõees já divulggadas no Fato Relevannte datadoss de 30/7/2015, a Raiaa Drogasil comunicouu

que, naqueela data, foi realizado o fechamennto e impleementação da transaçãão para a aqquisição doo

controle daa 4-Bio . Fooi informaddo que todass as condiçõões precedeentes estabellecidas no CContrato dee

Página 7 de 99

Compra e Venda e dee Subscriçãoo de Particiipação Sociietária e Ouutras Avençaas celebrado em 30 dee

julho de 20015 foram ccumpridas, iincluindo a aprovação definitiva ddo Conselhoo de Adminnistrativo dee

Defesa Ecoonômica.

31. Relattivamente ààs medidas e cuidados de cunho innformacional da Instruução CVM nn° 10/1980,,

os procedimmentos relaacionados à aquisição dde ações addotados me parecem suuficientes e adequados,,

uma vez qque a Raia DDrogasil S..A. divulgou Fato Releevante em 24/4/2014 (fls. 42 e 443), sobre aa

aprovação do Programma de Recoompra de AAções, acommpanhado dda respectivva decisão em Ata dee

reunião doo Conselho dde Adminisstração (fls. 40 e 41), pportanto, ofeerecendo a nnecessária ppublicidadee

para aquelees cujos inteeresses a noorma procurra tutelar.

32. Ressalto que coonforme votto do Diretoor Relator OOtavio Yazbbek, de 22 dde novembrro de 2012,,

relativo aoo Processo CCVM n.º RJJ 2012/98433, referindoo-se ao seu próprio votto proferidoo no âmbitoo

do Processso CVM n.ºº RJ 2011/11230, julgaado em 20/112/2011, citta que “as ppeculiaridaddes da vidaa

empresariaal têm, cadaa vez mais, demandadoo certa flexxibilidade naa utilizaçãoo das ações de própriaa

emissão. CComo exempplo que, alliás, já foi reconhecidoo pela CVMM, tem-se aa utilizaçãoo das açõess

mantidas eem tesourarria como ‘mmoeda’ em ooperações ssocietárias. [...] Não sóó porque o Colegiado,

em outras oportunidaades, já enttendeu destaa maneira, mas, tambbém, porquee, no limitee, se não see

autorizassee a utilizaçãão das açõees, seria beem possível que a Requerente ou tivesse quee despenderr

mais recurrsos para addquirir a prropriedade ddos ativos”.

33. No ppresente casso, já ocorreeram as aprrovações peelo Conselhho de Adminnistração, tanto para oo

programa dde recompraa de ações, que adquiriiu as ações que se encoontram em ttesouraria, qquanto paraa

a operaçãoo societária de aquisiçãão de controole da 4-Bioo, em obediiência às reespectivas alíneas ‘v’ ee

‘r’ do artiggo 8º do Esttatuto Sociaal da Requerrente (fls. 16 e 17), commo pode ser comprovaado nas atass

de reuniões apresentaddas, dos diaas 24/4/20144 e 30/7/2015. Tais aprrovações fooram acomppanhadas daa

divulgaçãoo dos respecctivos fatos relevantes.

34. Baseeando a anáálise na arggumentaçãoo da requerrente relativva à jurisprrudência daa CVM emm

casos análoogos, especcificamente com relaçãão ao alcancce da Instruução CVM nn° 10/1980,, há motivoo

suficiente ppara permittir a realizaçção da operaação.

35. Portaanto, desde que operação seja realizada confoorme o pleitto apresentaado, com a oobservânciaa

(i) dos termmos proposttos no requerimento e (ii) das conndições conttratuais parra o cálculo do númeroo

de ações oordinárias aa serem connferidas à pparte vendedora, não eenxergo óbiices ao pleiito da Raiaa

Drogasil S.A.

Página 8 de 99

CONCLUSÃÃO

36. Comm relação aoo pedido dee alienaçãoo privada das Ações RRestritas, paarece que oo caso estáá

plenamentee circunstannciado e enccontra respaaldo em deccisões do coolegiado parra casos semmelhantes.

37. Isso posto, do pponto de vissta da análise da autorrização exceepcional, prrevista no aartigo 23 daa

Instrução CCVM nº 100/1980, nãoo há óbice, em minha opinião, paara que a RRequerente, nos termoss

apresentaddos no pediddo, possa aalienar açõees de sua prrópria emissão, privaddamente, noo âmbito doo

Contrato dde Compra e Venda e de Subscriçção de Partiicipação Soocietária e OOutras Avennças para aa

aquisição ddo controle da 4-Bio MMedicamentoos, assinadoo em 30/7/2015.

38. Assimm, a autorizzação para negociaçãoo privada prretendida pela Raia Drrogasil seráá concedidaa

tão somennte para oo Contrato trazido nnesta consuulta, e considerando--se as carracterísticass

apresentaddas no caso cconcreto.

39. Por fim, sugiroo o encaminhamento do processo ao SGEE, para quee, se de accordo, sejaa

submetido ao Colegiaado para appreciação, ccom a sugestão de quee o pedido de autorizaação para aa

negociaçãoo privada coom ações dde própria eemissão, esppecificamennte no que se refere à entrega dee

ações restrritas ao venddedor da 4-BBio, seja cooncedido.

Attenciosamennte,

Origginal assinaddo por

FERNANDOO D’AMBROS LUCCHESII

Inssppetor – GEEAA-2

De acordo..

Origginal assinaddo por

GUILHEERME ROCHAA LOPES

Gerennte de Acommpanhamento de Empresas 2

De acordo..

À SGE,

Origginal assinaddo por

FERNANNDO SOARESS VIEIRA

Superintendentee de Relaçõees com Emppresas

Página 9 de 99