Fundo de investimento

PEDIDO DE DISPENSA DE REQUISITO NORMATIVO – BB FUNDO DE GARANTIA DE OPERAÇÕES DE CRÉDITO EDUCATIVO – PROC. SEI 19957.003614/2015-67

Trata-se de pedido de dispensa, formulado pela BB Gestão de Recursos DTVM S.A. (“BB Gestão” ou “Requerente”), na qualidade de administradora do BB FGEDUC FIM (“Fundo”), com relação ao artigo 2°, inciso V, alínea “c” da Instrução CVM 555/2014 (“Instrução 555”), de modo que o Fundo possa admitir, em sua carteira, ações ordinárias de emissão do IRB – Brasil Resseguros S.A. (“IRB”), sociedade de capital fechado sem registro na CVM. Referido dispositivo prevê que ações de emissão de companhias são ativos financeiros elegíveis a compor a carteira dos fundos por ela regulados, “ desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM ”, o que não é o caso das ações ordinárias de emissão do IRB. Em sua análise, a Superintendência de Relações com Investidores Institucionais - SIN destacou que a dispensa requerida é necessária para que o Fundo possa adotar um procedimento diferenciado de aquisição de ativos, concentrando a gestão de todos os recursos de seu cotista exclusivo, o Fundo de Garantia de Operações de Crédito Educativo – FGEDUC, em apenas um veículo. Nesses termos, a gestão passaria a ser realizada por participante de mercado regulado pela CVM e dotado de estrutura adequada e profissional para tal atividade (no caso, a BB Gestão). Assim, a área técnica, com base nas características do caso concreto, concluiu pela inexistência de prejuízo ao interesse público, à adequada informação e à proteção ao investidor, sugerindo o deferimento do pedido de dispensa, para permitir a transferência das ações ordinárias de emissão do IRB para o Fundo. O Colegiado, por unanimidade, com base na manifestação da área técnica, consubstanciada no Memorando nº 29/2016-CVM/SIN/GIF, deliberou conceder a dispensa pleiteada pela BB Gestão. Anexos MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Memorando nº 29/2016-CVM/SIN/GIF

Rio de Janeiro, 15 de maio de 2016.

De: SIN

Para: SGE

Assunto: Pedido de dispensa de cumprimento de requisito normativo da BB Getsão de

Recursos DTVM como administradora do BB FGEDUC FIM - Processo SEI nº 19957.003614/2015-67

Senhor Superintendente Geral,

1. A BB Gestão de Recursos DTVM S.A. (“Administradora”) vem requerer a possibilidade de que o

Fundo por ela administrado BB FGEDUC FIM (“Fundo de Investimento”) admita, em sua carteira,

ações ordinárias de emissão do IRB – Brasil Resseguros S.A. (“IRB”), companhia sem registro na

CVM (capital fechado), e que, por consequência, não são admitidas à negociação em mercados

regulamentados de valores mobiliários (Doc. 59.028).

2. A propósito, vale ressaltar que o art. 2º, inciso V, alínea "c", da Instrução CVM 555/14 prevê a

possibilidade de ações de emissão de companhias como ativos financeiros elegíveis a compor a carteira

dos fundos por ela regulados, mas “desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou

de autorização pela CVM”, o que não é o caso das ações ordinárias de emissão do IRB. Prevê o

referido dispositivo:

Art. 2º...

V – ativos financeiros:

...

c) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela

CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, cupons, direitos, recibos de subscrição e

certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de

debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores

mobiliários, que não os referidos na alínea “d”.... (grifo nosso)

3. Assim, o pleito da Administradora envolve um pedido de dispensa do dispositivo supramencionado

para uma operação específica, que será relatada em maiores detalhes a seguir.

A) ESTRUTURA DO FUNDO E DO FGEDUC

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4. O Fundo tem como único cotista o Fundo de Garantia de Operações de Crédito Educativo

("FGEDUC"), que, como sua denominação sugere, tem por objetivo servir como fundo garantidor de

crédito de natureza privada no âmbito do Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior –

FIES. O Fundo de Garantia é, atualmente, administrado pelo Banco do Brasil S.A.

5. De fato, nos termos do art. 3º do Regulamento do Fundo (Doc. 105.511), consta que seu propósito é

o receber recursos exclusivamente do FGEDUC, conforme segue abaixo:

Art. 3º - O FUNDO destina-se a receber recursos, exclusivamente, do Fundo de Garantia de

Operações de Crédito Educativo – FGEDUC, investidor qualificado, que tem por finalidade

garantir parte do risco em operações de crédito educativo no âmbito do Fundo de

Financiamento ao Estudante do Ensino Superior (FIES).

6. Nesse sentido, vale esclarecer que o FGEDUC foi criado por meio da edição da Lei nº 12.087/09,

que prevê, no inciso III de seu art. 7º, a possibilidade de a União participar de fundos que tenham por

finalidade “garantir diretamente o risco em operações de crédito educativo, no âmbito de programas

ou instituições oficiais”, nos seguintes termos:

Art. 7o Fica a União autorizada a participar, no limite global de até R$ 4.000.000.000,00

(quatro bilhões de reais), de fundos que, atendidos os requisitos fixados nesta Lei, tenham por

finalidade, alternativa ou cumulativamente:

...

III - garantir diretamente o risco em operações de crédito educativo, no âmbito de programas

ou instituições oficiais, na forma prevista nos estatutos dos respectivos fundos.

7. Assim, a União é cotista do FGEDUC, que opera como garantidor de crédito de natureza privada, no

âmbito do Fundo de Financiamento ao Estudante do Ensino Superior (FIES). O diagrama abaixo ilustra

a estrutura de participação e controle mencionada:

8. Por sua vez, pelo Decreto nº 8.495/15, de 27 de julho de 2015, a União ficou autorizada à

integralização de cotas de emissão do FGEDUC mediante a transferência de ações ordinárias de

emissão do IRB de sua titularidade. Nesse sentido, diz o art. 1º do referido dispositivo que:

Art. 1º Fica autorizada a integralização de cotas pela União do Fundo de Garantia de

Operações de Crédito Educativo - FGEDUC, de que trata a Lei nº 12.087, de 11 de novembro

de 2009, mediante a transferência de ações ordinárias de sua titularidade e de emissão

do IRB-BrasilResseguros S.A. - IRB Brasil RE excedentes ao necessário à manutenção da

União no grupo de controle por acordo de votos.

9. Por conta da autorização supramencionada, a União já transferiu as ações ordinárias de emissão do

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IRB de que era titular para o FGEDUC, com a subsequente integralização e troca pela emissão

de novas cotas do Fundo de Investimento em seu favor. Dessa forma, atualmente o FGEDUC é titular

de 49.161.763 ações ordinárias de emissão do IRB (quantidade correspondente a 15,82% do capital

social do IRB), segundo as “notas explicativas da administração às demonstrações contábeis

individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015” daquela

companhia, conforme disponível em seu website [1].

10. Ainda no tocante aos investimentos realizados pelo FGEDUC, vale ressaltar que o item “2.6.1

Composição da Carteira” de seu último Relatório de Administração disponível, datado de

2015[2] (e, portanto, em período anterior ao da transferência das ações ordinárias de emissão do IRB

para o FGEDUC, conforme mencionada no item 9 acima) apresenta a seguinte redação (Doc. 105.531):

2.6.1 Composição da Carteira

O patrimônio do FGEDUC está composto, em sua totalidade, por cotas do BB FGEDUC FI

Multimercado, fundo exclusivo mantido junto à BB DTVM.

11. Tal redação corrobora a alegação da Administradora de que “...a Diretoria de Governo do Banco do

Brasil S/A, na qualidade de administradora do FGEDUC contratou a BB Gestão de Recursos DTVM

S/A para exercer a gestão dos ativos do Fundo Garantidor por meio do Fundo BB FGEDUC (FI), para

o qual são direcionados todos os recursos do FGEDUC”. Assim, apesar de o Estatuto Social do

FGEDUC não prever que seus ativos sejam necessariamente transferidos para o Fundo, observamos

que essa é pratica adotada.

B) SOBRE O IRB

12. Nos termos dos arts. 1º e 2º de seu Estatuto Social[3] (Doc. 105.515), o IRB é uma sociedade

anônima de capital fechado que tem por objeto "efetuar operações de resseguro e retrocessão no País e

no Exterior, não podendo explorar qualquer outro ramo de atividade empresarial, nem subscrever

seguros diretos”, é qualificado como um participante do Sistema Nacional de Seguros Privados, e

exerce suas atribuições de acordo com as diretrizes gerais emanadas pelo Conselho Nacional de

Seguros Privados (CNSP) e Superintendência de Seguros Privados (SUSEP).

13. Pelo art. 5º de seu Estatuto, seu capital social é representado por 312.000.000 ações ordinárias e

uma ação preferencial de classe especial (chamada de “Golden Share”), esta última, de titularidade da

União.

14. Em 24/8/2015, o IRB protocolou pedido para seu registro na CVM, na Categoria A,

concomitantemente ao pedido de registro para oferta pública de ações de sua emissão (“IPO”), os quais

foram analisados pela Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) e pela Superintendência

de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”), respectivamente no âmbito dos Processos CVM nº

RJ-2015-8992 e RJ-2015-8993.

15. Em 18/2/2016, o IRB comunicou sua desistência dos pleitos supramencionados, de modo que tais

análises foram arquivadas pelas respectivas áreas técnicas, sem que os registros objeto dos pleitos

fossem concedidos, conforme se verifica da cópia do Ofício nº 004/2016/CVM/SRE/SEP (Doc.

105.521).

16. Em resposta ao questionamento, efetuado por esta área técnica por meio do OFÍCIO/CVM

/SIN/GIF/Nº 2.317/2015 (fls. 8/10 do Doc. 105.490), sobre eventual previsão de futuro pleito para a

abertura de capital do IRB e a realização de seu IPO, a Administradora do Fundo (BB Gestão de

Recursos DTVM S.A.) alegou que não havia previsão para tanto na época (Doc. 105.507).

17. Vale destacar, ainda, que o IRB disponibiliza em seu site as próprias demonstrações financeiras

consolidadas, que, segundo o seu Relatório da Administração, são “preparadas conforme as práticas

contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs)", e

respeitam "normas e instruções dos órgãos reguladores e supervisores aplicáveis às operações de

resseguros, e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Contábeis – International

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Financial Reporting Standards (IFRS), estabelecidos pelo International Accounting Standards Board

(IASB)”, e são auditadas pela PricewaterhouseCoopers - Auditores Independentes.

C) Operação Pretendida e Alegações da Administradora

18. A Administradora pretende transferir para o Fundo as ações ordinárias de emissão do IRB,

atualmente sob a titularidade do FGEDUC, mediante a emissão de novas cotas do Fundo para

integralização por parte do FGEDUC. Ainda, alega que a "Diretoria de Governo do Banco do Brasil

S/A, na qualidade de administradora do FGEDUC", contratou a "BB Gestão de Recursos DTVM S/A

para exercer a gestão dos ativos do Fundo Garantidor por meio do Fundo BB FGEDUC (FI), para o

qual são direcionados todos os recursos do FGEDUC".

19. Nesse contexto, informa também que, nessa transferência, as referidas ações ordinárias seriam

valoradas pelo valor patrimonial do IBR, calculado com base no balanço auditado de 30/6/2015,

conforme disponível no website do IRB, correspondente a R$ 9,43866 por ação. No caso, seria

adotado o mesmo critério utilizado quando da avaliação das ações do IRB no processo

de integralização da participação da União no FGEDUC (Doc. 105.473).

20. Dado que tais ações possuem baixa liquidez, a consulente também foi questionada sobre como o

fundo poderia enfrentar eventuais necessidades de liquidez demandadas por seu cotista exclusivo, o

FGEDUC. Em resposta, a Administradora alega que o Estatuto do FGEDUC já prevê a possibilidade de

seus beneficiários receberem ativos, se houve impossibilidade de convertê-los em dinheiro. É o teor do

§ 6º do art. 24 do Estatuto do FGEDUC (cópia às fls. 35 a 49):

Art. 24...

§ 6º Na impossibilidade de converter os ativos em dinheiro ou de fazê-lo em prejuízo do próprio

cotista, ficará este obrigado a receber o respectivo ativo ou optar pela prorrogação do prazo de

resgate.

...

21. Em linha com esse procedimento, a Administradora acrescenta que o Regulamento do Fundo

(Doc. 105.511) também admite que sejam realizados resgates de cotas em ativos financeiros integrantes

de sua carteira, conforme se verifica pela leitura de seu art. 15, § 2º:

Art. 15...

Parágrafo 2º - Serão admitidos resgates de cotas em ativos financeiros integrantes da carteira

do FUNDO.

22. Nessa esteira, a Administradora conclui sua alegação com a afirmação de que "...dessa forma..., os

ativos em questão (as ações de emissão do IRB) poderão ser utilizados gradualmente nos resgates de

cotas que sejam levados a efeito para o pagamento de honras de operações de crédito educativo para o

FNDE”.

D) MANIFESTAÇÃO DA ÁREA TÉCNICA

23. Conforme visto, as ações ordinárias de emissão do IRB, atualmente sob a titularidade do FGEDUC,

não estão hoje admitidas à transferência para o Fundo, conforme pretende a Administradora, pelo fato

de que tais ações não tiveram sua emissão ou negociação como objeto de registro ou de autorização da

CVM, nos seguintes termos da alínea "c" do inciso V do art. 2º da Instrução CVM 555/14.

24. Dessa forma, o pedido de dispensa, efetuado pela Administradora, é necessário para que o Fundo

possa adotar um procedimento diferenciado de aquisição de ativos não permitidos por aquela Instrução,

de forma a viabilizar a concentração da gestão de todos os recursos de seu cotista exclusivo, o

FGEDUC, em apenas um veículo, que passaria a ser realizada por participante de mercado regulado

pela CVM e dotado de estrutura adequada e profissional para tal atividade (no caso, a BB DTVM).

25. A concessão de tamanha dispensa, como a ora analisada, não pode vir de encontro ao interesse

público, ou prejudicar a adequada informação e a proteção ao investidor, conforme aplicável. No caso

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concreto, tais requisitos parecem presentes, se levarmos em conta o conjunto, ao menos, das

características do Fundo já mencionadas acima, e que mais uma vez são destacadas a seguir:

(i) o Fundo foi constituído para receber recursos exclusivamente do FGEDUC;

(ii) o Fundo é também um veículo estruturado apenas para concentrar a gestão dos ativos do

FGEDUC, sem que se pretenda, com o veículo, dar prática a qualquer estratégia de

investimentos, ou efetuar a distribuição pública de suas cotas;

(iii) a transferência das ações será feita exatamente por esse único cotista (o FGEDUC) e em seu

exclusivo favor, no cumprimento do propósito já mencionado de gestão dos ativos do FGEDUC;

(iv) o FGEDUC é o atual titular das ações ordinárias de emissão do IRB, por conta da

autorização advinda de Decreto Presidencial nº 8.495/2015;

(v) afora as ações ordinárias de emissão do IRB, o FGEDUC já é composto, em sua totalidade,

por cotas do Fundo, o que corrobora a afirmação da consulente de que o Fundo serve apenas

como veículo para concentrar a gestão exclusiva dos recursos de seu cotista exclusivo;

(vi) o Fundo prevê em seu Regulamento a possibilidade de resgate de cotas mediante pagamento

com os ativos de sua carteira, o que mitiga eventuais questões de liquidez do Fundo;

(vii) apesar de ser uma sociedade de capital fechado, o IBR divulga periodicamente suas

informações financeiras em linha com a regulamentação aplicável e as melhores práticas

internacionais.

26. Também vale observar que, por se tratar de um fundo exclusivo, o critério de valoração das ações

do IRB, qualquer que fosse, não teria o condão de provocar transferências indevidas de riqueza entre

cotistas. De toda forma, entendemos que o critério adotado, além de corresponder ao preço admitido

pelo próprio cotista exclusivo FGEDUC à União quando da integralização de sua participação,

também atende as disposições do item 1.2.3.4 do COFI, que estabelece:

Capítulo Normas Básicas - 1

...

Seção Critérios de Avaliação e Apropriação Contábil - 2

...

3. Ativos de Renda Variável

...

4. Na hipótese de ativos sem negociação nos últimos 90 (noventa) dias, o valor do título deverá

ser avaliado pelo menor entre os seguintes valores:

a) custo de aquisição

b) última cotação disponível

c) último valor patrimônio do título divulgado à CVM

d) valor líquido provável de realização obtido mediante adoção de técnica ou modelo de

precificação

27. Por esse conjunto específico de características, não vemos óbice a que a Administradora realize a

operação ora pleiteada de transferência das ações ordinárias de emissão do IRB para o Fundo (BB

FGEDUC FIM), mediante a dispensa da regra constante da alínea "c" do inciso V do art. 2º da

Instrução CVM nº 555/14.

E) Conclusão

28. Diante de todo o acima exposto, propomos o encaminhamento deste Processo à apreciação do

Colegiado, com manifestação favorável a que a Administradora realize a operação ora pleiteada de

transferência das ações ordinárias de emissão do IRB para o Fundo, mediante a dispensa da regra

constante da alínea "c" do inciso V do art. 2º da Instrução CVM nº 555/14. Propomos, ainda, que sua

relatoria seja conduzida por esta SIN/GIF.

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[1] Disponível em "https://www.irbbrasilre.com/Documents/RI/demonstracoes-finaneiras/Balanco2015_completo.pdf”. Consulta em 7/4/2016.

[2] Disposição em “https://www.irbbrasilre.com/Documents/RI/demonstracoes-finaneiras/Balanco2015_completo.pdf”. Consulta em 7/4/2016.

[3] Disponível em “https://www.irbbrasilre.com/Documents/RI/3_estatuto_47aAGE_dez_2014_.pdf”. Consulta em 7/4/2016.

Atenciosamente,

Daniel Walter Maeda Bernardo

Superintendente de Relações com Investidores Institucionais

Documento assinado eletronicamente por Daniel Walter Maeda Bernardo, Superintendente em

exercício, em 16/05/2016, às 10:16, conforme art. 1º, III, "b", da Lei 11.419/2006.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br

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Referência: Processo nº 19957.003614/2015‐67 Documento SEI nº 0108147

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