Processo Administrativo Sancionador nº 19957.005499/2018-16

Diário Eletrônico da CVM em

27/01/2022

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM

n° 19957.005499/2018-16 (RJ2018/3823).

Data do julgamento: 21/12/2021

Relator: Diretor Fernando Caio Galdi

Acusados: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Luis Carlos de Souza

Ementa: Responsabilidade pelo descumprimento dos artigos 20 e 25, IV, da

Instrução CVM nº 308/1999. Multas e absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

(i) Pela condenação de Ernst & Young Auditores Independentes

S/S à penalidade de multa no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil

reais), por infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999 nos trabalhos de

auditoria das demonstrações financeiras da Riosulense relativas a 31.12.2014, pela

inobservância do disposto no item 6 da NBC TA 705, nos itens 11, 12 e 17 da NBC

TA 700, no item A1 da NBC TA 320, nos itens 4 e A1 da NBC TA 450;

(ii) Pela condenação de Luis Carlos de Souza, responsável técnico

pela auditoria realizada na Riosulense, à penalidade de multa no valor de

R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais) por infração ao artigo 20 da Instrução

CVM nº 308/1999 nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras da

Riosulense relativas a 31.12.2014, pela inobservância do disposto no item 6 da

NBC TA 705, nos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, no item A1 da NBC TA 320, nos

itens 4 e A1 da NBC TA 450; e

(iii) Pela absolvição dos Acusados quanto à inobservância do

disposto no artigo 25, inciso IV, da Instrução CVM nº 308/1999, nos itens 3, 21 e

A103 da NBC TA 315, no item 9 da NBC TA 265, nos itens 7, 14 e A1 da NBC TA

230, nos itens 45 e A54 da NBC PA 01 e no disposto na NBC TA 300.

Extrato de Sessão de Julgamento 428 (1415438) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 1

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Presente o advogado Sergio Bruna, representando os acusados Ernst

& Young Auditores Independentes S/S e Luis Carlos de Souza.

Presente o Procurador Leonardo Montanholi, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre

Rangel, Flavia Perlingeiro, Fernando Galdi e o Presidente da CVM, Marcelo

Barbosa, que presidiu a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Diretor, em 19/01/2022, às 09:32, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna

Perlingeiro, Diretor, em 19/01/2022, às 10:14, com fundamento no art. 6º

do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Marcelo Santos Barbosa,

Presidente, em 24/01/2022, às 17:53, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Usuário

Externo, em 26/01/2022, às 15:56, com fundamento no art. 6º do Decreto

nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 428 (1415438) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.005499/2018-16

(RJ2018/3823)

Reg. Col. nº 1191/2018

Acusado: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Luis Carlos de Souza

Assunto: Apurar eventual responsabilidade pelo descumprimento dos artigos 20 e 25,

IV, da Instrução CVM nº 308/1999

Diretor Relator: Fernando Caio Galdi

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Este Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) foi instaurado pela Superintendência

de Normas Contábeis (“SNC” ou “Acusação”) para apurar eventual responsabilidade de Ernst &

Young Auditores Independentes S/S (“EY”) e seu responsável técnico, Luiz Carlos de Souza, por

descumprimento de normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente, em infração

aos artigos 20 e 25, inciso IV, da Instrução CVM n° 308/19991.

2. O PAS teve origem no Processo Administrativo nº RJ2015-8895, aberto para inspeção de

rotina da estrutura geral e sistema de controle de qualidade da EY, conforme diretrizes do Plano

Bienal de Supervisão Baseada em Risco da CVM – SBR/SNC 2015-2016. A referida inspeção

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá,

adicionalmente: (...) IV - indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo, passivo,

resultado e patrimônio líquido que estão afetados pela adoção de procedimentos contábeis conflitantes com os

Princípios Fundamentais de Contabilidade, bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo por

ação, conforme o caso, sempre que emitir relatório de revisão de informações intermediárias ou relatório de auditoria

adverso ou com ressalva.

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Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 3

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teve como foco os papéis de trabalho que suportaram o relatório de auditoria das demonstrações

financeiras da Metalúrgica Riosulense S/A (“Riosulense” ou “Companhia”), referentes a

31.12.2014.

II. RAZÕES DE ACUSAÇÃO E DEFESA

3. A partir das conclusões exaradas no Relatório nº 03/2016-CVM/SFI/GFE-4 (“Relatório de

Inspeção)2, de 08.07.2016, elaborado pela Superintendência de Fiscalização (“SFI”) e a realização

de diligências adicionais, a SNC formulou Termo de Acusação3 ao entender que houve sete

violações às normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente:

a) Inadequação da opinião de auditor quanto ao registro de débitos fiscais, em infração

ao item 6 da NBC TA 705 – Modificações na Opinião do Auditor Independente, aprovada pela

Resolução CFC nº 1.232/2009 (“NBC TA 705”), aos itens 11, 12 e 17, da NBC TA 700 –

Formação da Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações

Contábeis, aprovada pela Resolução CFC nº 1.231/2009 (“NBC TA 700”);

b) Inadequação da opinião do auditor quanto ao registro de ativo fiscal diferido, em

infração ao item 6 da NBC TA 705, aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, em virtude do

disposto nos artigos 2º, 3º e 7º, I da Instrução CVM nº 371/2002;

c) Inadequação da opinião do auditor em face da materialidade de distorções não

corrigidas e provisão para devedores duvidosos, em infração ao item 6 da NBC TA 705, aos

itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, ao item A1 da NBC TA 320 – Materialidade no Planejamento

e na Execução da Auditoria, aprovada pela Resolução CFC nº 1.213/2009 (“NBC TA 320”), e

aos itens 4 e A1 da NBC TA 450 – Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria,

aprovada pela Resolução CFC nº 1.216/2009 (“NBC TA 450”);

d) Omissão na indicação de contas afetadas por descumprimento de normas contábeis,

em infração ao artigo 25, inciso IV, da Instrução CVM nº 308/1999, posto que não fez constar

menção a respeito em seu relatório de auditoria ao descumprimento do artigo 178, § 2º da Lei

6.404/1976;

2 Fls. 1797-1861 (Doc. SEI nº 0527444).

3 Doc. SEI nº 0529102.

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e) Identificação e avaliação inadequada de riscos de distorção relevante nos sistemas de

TI da Riosulense, em infração aos itens 3, 21 e A103, da NBC TA 315 – Identificação e

Avaliação dos Riscos de Distorção Relevante por meio do Entendimento da Entidade e do seu

Ambiente, aprovada pela Resolução CFC nº 1.212/2009 (“NBC TA 315”);

f) Descumprimento do prazo para elaboração de relatório sobre as deficiências de

controles internos da Companhia, em infração ao item 9 da NBC TA 265 – Comunicação de

Deficiências de Controle Interno, aprovada pela Resolução CFC nº 1.210/2009 (“NC TA 265”),

aos itens 7, 14 e A1, da NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, aprovada pela Resolução

CFC nº 1.206/2009 (“NBC TA 230”); e aos itens 45 e A54, da NBC PA 01 – Controle de

Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes, aprovada pela

Resolução CFC nº 1.201/2009 (“NBC PA 01”);

g) Discrepância nos documentos de planejamento de auditoria, em infração à NBC TA

300 – Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis, aprovada pela Resolução CFC

nº 1.211/2009 (“NBC TA 300”).

4. Regularmente citados, os Acusados tempestivamente apresentaram defesa conjunta4,

reiterando e adicionando argumentos àqueles apresentados na fase de investigação5.

5. Para facilidade de exame, apresento abaixo os argumentos contidos nas manifestações da

Acusação e da defesa para cada uma das supostas irregularidades.

II.1. Inadequação da opinião de auditor quanto ao registro de débitos fiscais

6. De acordo com a Acusação, a EY deveria ter emitido relatório de auditoria com ressalva

quanto ao registro indevido de parcelamento de tributos em atraso nas demonstrações financeiras

da Riosulense de 31.12.2014, em vez de consignar apenas parágrafo de ênfase.

7. Para a Acusação, o auditor deveria ter concluído que o efeito cumulativo da falta de

neutralidade no julgamento da administração da Companhia acerca dos débitos fiscais a serem

inclusos no programa de recuperação de débitos fiscais do Governo Federal facultado pela Lei n°

12.996/2014 com previsão de parcelamento (“Refis da Copa”), juntamente com a existência de

irregularidade na contabilização de ativo fiscal diferido e o efeito de distorções não corrigidas, faz

4 Doc. SEI nº 0614469.

5 Fls. 1873-2014 (Doc. SEI nº 0527451).

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com que as demonstrações contábeis tomadas em conjunto apresentem distorções relevantes, pelo

que deveria ter modificado sua opinião e não apenas consignado parágrafo de ênfase.

8. No relatório de auditoria6, há dois parágrafos de ênfase, relativos ao nível de endividamento

da Companhia7 e a uma controvérsia tributária envolvendo sua adesão ao Refis da Copa, este

último com o seguinte teor:

“Como descrito na nota explicativa n° 16, a Companhia aderiu a programa de recuperação

de débitos fiscais do Governo Federal facultado pela Lei n° 12.996/2014. Chamamos à

atenção para a respectiva nota explicativa, que descreve a incerteza relacionada ao

resultado da consolidação dos débitos inclusos no programa. Nossa opinião não contém

ressalva relacionada a esse assunto”.

9. A Acusação destaca que as normas contábeis determinam que o auditor deve emitir opinião

com ressalva quando concluir que há distorções relevantes nas demonstrações contábeis, com base

nas evidências de auditoria8. A NBC TA 450 define distorção como:

“Distorção é a diferença entre o valor, classificação, apresentação ou divulgação de um

item informado nas demonstrações contábeis e o valor, classificação, apresentação ou

divulgação requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório

financeiro aplicável. Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude”.

6 Fls. 31V-32 (Doc. SEI nº 0527397).

7 No tocante ao nível de endividamento: “Sem ressalvar nossa opinião, chamamos a atenção para a Nota Explicativa

n° 1 às demonstrações financeiras, que indica que o passivo circulante da Companhia em 31 de dezembro de 2014

excedeu o total do ativo circulante em R$ 46.094 mil. Essa condição, juntamente com outros assuntos (...) indicam a

existência de incerteza que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da

Companhia. Ainda, (...) a Administração vem adotando diversas medidas para o restabelecimento de seu equilíbrio

financeiro, econômico e patrimonial e para a recuperação sua lucratividade. O sucesso dessas medidas é importante

para permitir que a Companhia honre os compromissos assumidos com os credores e a realização de seus impostos

diferidos. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas no pressuposto do sucesso dessas medidas e,

consequentemente, continuidade das operações, e não incluem quaisquer ajustes e reclassificações de ativos e

passivos, que seriam requeridos no caso de insucesso das medidas mencionadas na Nota Explicativa n° 1”.

8 De acordo com o item 6 (a) da NBC TA 705 e 17(a) da NBC TA 700, “o auditor deve modificar a opinião no seu

relatório quando conclui, com base na evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis como um todo

apresentam distorções relevantes”. No item 7 (a) da NBC TA 705, tem-se que “O auditor deve expressar uma ‘Opinião

com ressalva’ quando ele, tendo obtido evidência de auditoria apropriada e suficiente, conclui que as distorções,

individualmente ou em conjunto, são relevantes, mas não generalizadas nas demonstrações contábeis”. Para formar

sua opinião, consoante o item 11 da NBC TA 700, o auditor deve levar em consideração se as distorções não corrigidas

são relevantes, individualmente ou em conjunto.

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10. Narra a Acusação que, ao avaliar as distorções, de acordo com o item 12 da NBC TA 700,

o auditor deve analisar se foram observados os requisitos de estrutura de relatório financeiro e

considerar aspectos qualitativos, inclusive possível tendenciosidade nos julgamentos da

administração. Dentre as hipóteses trazidas na NBC TA 450 sobre origens de distorções, tem-se

que uma distorção pode ser decorrente de “estimativa contábil incorreta decorrente da falta de

atenção aos fatos ou de interpretação errada dos fatos” (item A1), resultando na inadequação de

divulgação nas demonstrações financeiras.

11. Como informado pela EY durante a inspeção, a inclusão dos débitos no Refis da Copa

estava condicionada ao pagamento de um valor a título de antecipação e uma parte deste valor não

fora pago pela Riosulense e, à época da emissão do relatório de auditoria, os respectivos débitos

ainda não haviam sido consolidados pela Receita Federal9.

12. Nesse contexto, a EY identificou três cenários possíveis10: (i) a Receita Federal poderia

acatar o pagamento da parcela faltante e não gerar nenhum impedimento à consolidação dos

débitos; (ii) os benefícios poderiam ser ajustados ao valor efetivamente pago; ou (iii) a Riosulense

poderia não ser admitida no programa, não havendo a consolidação dos débitos fiscais, pois

haveria um risco de o Fisco entender que o pagamento integral da parcela de antecipação era prérequisito para adesão ao Refis.

13. A administração da Companhia efetuou o registro de débitos fiscais considerando o cenário

(i), isto é, a despeito do atraso no pagamento de uma das parcelas necessárias para a adesão ao

Refis da Copa, não haveria nenhum impedimento à consolidação dos débitos na sua totalidade.

14. Na Nota Explicativa no 16 às demonstrações financeiras de 31.12.201411, a administração

da Riosulense informou que foram inclusos no Refis da Copa valores devidos de PIS, COFINS,

IRRF e contribuições previdenciárias, sendo os pedidos de parcelamento protocolados em

29.08.2014, com liquidação prevista para 180 meses e atualização monetária pela Selic.

15. Ainda, a administração comunicou a pendência de quitação de parcela relativa às suas

obrigações para adesão ao programa, acreditando que ocorreria a regularização antes do início da

consolidação dos débitos fiscais e, ainda, que sua assessoria jurídica não esperava nenhum tipo de

9 Fls. 1438-1440 (Doc. SEI nº 0527428).

10 Item III, Fls. 1440 (Doc. SEI nº 0527428).

11 Fl. 25 (Doc. SEI nº 0527397).

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prejuízo ao processo de consolidação em razão da pendência. Assim, foram contabilizados os

valores indicados na Tabela 1, elaborada a partir dos dados contidos às fls. 11, 12 e 2512.

Tabela 1. Valores (em R$ mil) contabilizados relativos ao Refis e principais contas do Balanço Patrimonial e

da Demonstração de Resultados do Exercício da Riosulense, referentes ao exercício social de 2014.

Balanço Pa trimonial Resultado do Exercício

Saldo devedor original 97.261 Ativo circulante 50.116 Resultado bruto 29.760

Amortizações (11.974) Ativo não circulante 135.425 Despesas operacionais (22.470)

Compensações (14.426) Ativo total 185.541 Resultado operacional 7.290

Redução de multa e juros (24.304) Passivo circulante 96.210 Resultado financeiro (9.389)

Passivo não Resultado antes dos

REFIS 46.557 81.832 (2.099)

circulante impostos

No passivo circulante (4.502) Patrimônio Líquido 7.499 IR e CS diferidos 9.150

No passivo não

42.055 Passivo + PL total 185.541 Resultado do exercício 7.051

circulante

16. Para a SNC, a possibilidade de que o Fisco não concedesse o parcelamento implicaria na

manutenção da obrigação legal no Passivo Circulante, a ser paga até o término do exercício

seguinte, até que fossem preenchidos os requisitos para sua classificação no Passivo Não

Circulante, nos termos do artigo 180 da Lei nº 6.404/197613.

17. Para a SNC, o valor do Passivo Circulante reportado estaria 32,6% menor do que o valor

que seria correto e esta informação seria relevante para os usuários das demonstrações financeiras,

especialmente pelo fato de o Passivo Circulante, mesmo subestimado, ser superior ao Ativo

Circulante reportado e considerando o alto nível de endividamento da Riosulense.

12 Doc. SEI nº 0527397.

13 Art. 180. As obrigações da companhia, inclusive financiamentos para aquisição de direitos do ativo não circulante,

serão classificadas no passivo circulante, quando se vencerem no exercício seguinte, e no passivo não circulante, se

tiverem vencimento em prazo maior, observado o disposto no parágrafo único do art. 179 desta Lei.

Art. 179. As contas serão classificadas do seguinte modo: I - no ativo circulante: as disponibilidades, os direitos

realizáveis no curso do exercício social subsequente e as aplicações de recursos em despesas do exercício seguinte; II

- no ativo realizável a longo prazo: os direitos realizáveis após o término do exercício seguinte, assim como os

derivados de vendas, adiantamentos ou empréstimos a sociedades coligadas ou controladas (artigo 243), diretores,

acionistas ou participantes no lucro da companhia, que não constituírem negócios usuais na exploração do objeto da

companhia; III - em investimentos: as participações permanentes em outras sociedades e os direitos de qualquer

natureza, não classificáveis no ativo circulante, e que não se destinem à manutenção da atividade da companhia ou da

empresa; IV – no ativo imobilizado: os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das

atividades da companhia ou da empresa ou exercidos com essa finalidade, inclusive os decorrentes de operações que

transfiram à companhia os benefícios, riscos e controle desses bens; (...)

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18. Desse modo, se fosse adotado o registro dos débitos fiscais considerado correto pela SNC,

o saldo do Passivo Circulante seria significativamente maior e um usuário das demonstrações

contábeis, ao confrontar tal valor com o saldo do Ativo Circulante, poderia formular um juízo mais

adequado sobre a capacidade de continuidade operacional da Companhia diante de seu nível de

endividamento.

19. A EY justificou a inclusão de parágrafo de ênfase, sem ressalva sobre o tema, com base na

ausência de disposição expressa na Lei n° 12.996/2014 sobre a controvérsia, bem como na

inexistência de orientação jurisprudencial sobre eventual atraso de pagamento do valor da

antecipação, com incerteza sobre o entendimento a ser adotado pela Receita Federal14:

“Verificamos que a companhia não efetuou o pagamento de uma parte de uma das parcelas

de antecipação. Discutimos com a administração da companhia que nos informou ter se

consultado com seus advogados e concluído que poderá recolher a parcela residual até a

data de consolidação dos débitos. A administração também nos informou que pretende

recolher o saldo devido ainda no segundo trimestre. Obtivemos carta de um advogado da

companhia suportando a conclusão de que a parcela poderá ser quitada até a data da

consolidação. Também consultamos nosso time de Controversy que entende que até a data

de abertura do prazo de entrega formal de documentos poderá ser efetuada a liquidação.

Com base nos procedimentos que executamos, concluímos que não é necessário efetuar

nenhum ajuste contábil aos saldos atualmente registrados. No entanto, um parágrafo de

ênfase se faz necessário por conta da incerteza relacionada a possibilidade da Receita

Federal entender que o não pagamento poderia ser considerado um ato de não

admissibilidade”. (grifou-se)

20. Em 22.08.2015, ocorreu a consolidação parcial do pedido de parcelamento de débitos

fiscais, excluindo R$19.751 mil, que retornaram para obrigações tributárias da companhia e o

montante de R$5.110 mil anteriormente registrado como receita de abatimento de Refis, foi

estornado como despesa nas demonstrações financeiras de 2015, além de ter ocorrido um

acréscimo de R$2.596 no valor do parcelamento anteriormente compensado com prejuízos fiscais

e base negativa15.

14 Fl.1163, 1430-1454 (Doc. SEI nº 0527428).

15 Fl. 1.789V (Doc SEI nº 0527444).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Relatório – Página 7 de 32

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21. Para a Acusação, este fato sinalizaria que o cenário (i) adotado no julgamento da

administração da Companhia e aceito pela EY não seria mais provável e que o montante registrado

no Passivo Não Circulante poderia ser alterado e mesmo ter sido recusado pelo Fisco, uma vez

que a situação de dificuldade financeira da Riosulense, corroborada pelo seu inadimplemento de

parte do valor de antecipação para adesão ao Refis da Copa, sinalizava que a Companhia não

conseguiria arcar com o parcelamento pleiteado, o que teria sido confirmado pela subsequente

consolidação parcial dos débitos fiscais.

22. Desse modo, nos termos da Acusação, o registro dos débitos fiscais não poderia ter sido

aceito pela auditoria em suas conclusões, e a opinião do auditor deveria conter uma ressalva e não

apenas um parágrafo de ênfase sobre o assunto. O julgamento da administração da Riosulense

sobre o parcelamento dos débitos fiscais teria sido incorreto e não seriam sustentáveis as

justificativas apresentadas pela EY para fundamentar suas conclusões de que as demonstrações

financeiras não estavam materialmente distorcidas, em face das incertezas quanto à consolidação

de débitos relativos ao Refis.

23. Logo, a EY teria descumprido o item 6 da NBC TA 70516 e aos itens 11, 12 e 17 da NBC

TA 70017, uma vez que as demonstrações financeiras da Riosulense, como um todo, apresentavam

distorções relevantes, não tendo o auditor apresentado justificativa suficiente para não ressalvar

sua opinião no tocante à tendenciosidade no julgamento da administração a respeito da

contabilização dos débitos fiscais incluídos no Refis da Copa.

16 NBC TA 705, item 6: “O auditor deve modificar a opinião no seu relatório quando: (a) conclui, com base na

evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis como um todo apresentam distorções relevantes”;

17 NBC TA 700, 11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável sobre se as

demonstrações contábeis tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes, independentemente se causadas

por fraude ou erro. Essa conclusão deve levar em consideração: (...) (c) as avaliações requeridas pelos itens 12 a 15.

12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo

com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a consideração dos aspectos

qualitativos das práticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da

administração (ver itens A1 a A3).

17. O auditor deve modificar a opinião no seu relatório de auditoria de acordo com a NBC TA 705 se: (...) (a) concluir,

com base em evidência de auditoria obtida, que as demonstrações contábeis tomadas em conjunto apresentam

distorções relevantes.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Relatório – Página 8 de 32

Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 10

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Razões de defesa

24. Em linha com os argumentos apresentados em sua manifestação preliminar, a EY sustenta

que a Lei nº 12.996/2014, que instituiu o Refis da Copa, não previa consequências para a hipótese

de inadimplemento das parcelas de antecipação do montante da dívida objeto de parcelamento

exigidas, nos termos do disposto em seu artigo 2º.

25. Diante dessa incerteza, o julgamento profissional do auditor baseou-se em parecer jurídico

elaborado por escritório especializado18, o qual concluiu que a Portaria Conjunta da Procuradoria

Geral da Fazenda e da Receita Federal do Brasil nº 13/2014 (“Portaria Conjunta nº 13/2014”)

regulamentou o procedimento do Refis da Copa, oferecia amparo legal para a regularização de

inadimplementos ou pagamentos a menor, pois dispunha que, no caso de divergência no

pagamento das parcelas, seria permitido ao contribuinte pagar eventual diferença no prazo de 30

dias.

26. Adicionalmente, o parecer jurídico em questão indicou que, a partir de comparação entre

o Refis da Copa e outro programa similar, o Refis da Crise (Lei nº 11.941/2009, regulamentada

pela Portaria Conjunta da PGFN/RFB n° 02/2011), o contribuinte teria o benefício do

parcelamento desde que regularizasse as parcelas até três dias úteis antes do término do prazo de

consolidação.

27. De acordo com a EY, as normas profissionais permitem ao auditor que se valha do trabalho

de especialistas, a fim de que seja obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente, consoante

o item 5 da NBC TA 620 – Utilização do Trabalho de Especialistas, aprovada pela Resolução CFC

nº 1.230/2009.

II.2. Inadequação da opinião de auditor quanto ao registro de ativo fiscal diferido

28. A Acusação aponta irregularidade no registro de ativo fiscal diferido nas demonstrações

financeiras da Riosulense que não foi ressalvada pela EY, pois não teriam sido atendidos os

requisitos da Instrução CVM nº 371/2002, porque (i) a Companhia não tinha histórico de

rentabilidade19; (ii) o prazo máximo de dez anos para a realização do ativo fiscal diferido não foi

18 Fls. 1932-1943 (doc. SEI nº 0527451).

19 Art. 3º Presume-se não haver histórico de rentabilidade na companhia que não obteve lucro tributável em, pelo

menos, 3 (três) dos cinco últimos exercícios sociais.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Relatório – Página 9 de 32

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demonstrado em estudo técnico de viabilidade20; e (iii) não foi divulgado em nota explicativa o

requerido pelo artigo 7º, I da Instrução CVM nº 371/200221.

29. Para a realização do estudo de viabilidade técnica e do teste anual da recuperabilidade do

ativo fiscal diferido, em cumprimento aos requerimentos do Pronunciamento Técnico CPC 32 –

Tributos sobre o Lucro, aprovado pela Deliberação CVM nº 599/2009 (“CPC 32”), a administração

da Riosulense contratou empresa especializada para a estimativa da recuperabilidade do ativo

fiscal diferido na data base de 31.12.201422, cujas metodologias de avaliação empregadas e

premissas foram analisadas pela equipe de valuation da EY (“EY Valuation”)23, que concluiu24:

“com base no escopo do nosso trabalho, em uma perspectiva de avaliação, as premissas utilizadas

pelos Especialistas para a projeção do lucro tributável antes do imposto de renda não estão

razoáveis, dados os fatos e circunstâncias conhecidos na data-base. Nossos cálculos corroborativos

não suportam as conclusões de valor dos especialistas”. (grifou-se)

30. A Acusação destaca que o montante total do ativo fiscal diferido registrado em 31.12.2014

foi de R$17.820 mil e tanto o estudo elaborado pelos especialistas como o estudo conduzido pela

EY Valuation utilizaram projeções do lucro antes do imposto de renda e contribuição social

(“LAIR”), antes de adições e exclusões da base de cálculo do Imposto de Renda e da Contribuição

Social.

31. A Acusação ressalva que a expressão “lucro tributável” utilizada pela Instrução CVM nº

371/2002 não se confunde com LAIR, este último constante da Demonstração de Resultados de

Parágrafo único. A presunção de que trata o caput deste artigo poderá ser afastada caso a companhia divulgue, em

nota explicativa às demonstrações financeiras, justificativa fundamentada das ações que estiverem sendo

implementadas, objetivando a geração de lucro tributário.

20 Art. 2º Para fins de reconhecimento inicial do Ativo Fiscal Diferido, a companhia deverá atender, cumulativamente,

às seguintes condições: I - apresentar histórico de rentabilidade; e II - apresentar expectativa de geração de lucros

tributáveis futuros, trazidos a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitam a

realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos.

21 Art. 7º Além das informações requeridas no pronunciamento do IBRACON aprovado pela Deliberação CVM no

273/98, e sem prejuízo do parágrafo único do art. 3º desta Instrução, as companhias abertas deverão divulgar, em nota

explicativa: I - estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido, discriminadas ano a ano para os primeiros

5 (cinco) anos e, a partir daí, agrupadas em períodos máximos de 3 (três) anos, inclusive para a parcela do ativo fiscal

diferido não registrada que ultrapassar o prazo de realização de 10 (dez) anos referido no inciso II do art. 2º;

22 Fls. 1379 a 1408 (Doc. SEI nº 0527428).

23 Fls. 1306-1323 (Doc. SEI nº 0527428).

24 Fl. 1316 (Doc. SEI nº 0527428).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Relatório – Página 10 de 32

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Exercício (“DRE”), sendo o lucro tributável é obtido a partir de acréscimos, exclusões e

compensações, previstos na legislação tributária, sobre o lucro líquido do exercício. Logo, seria

comum que o lucro tributável não fosse igual ao LAIR, podendo até mesmo haver casos em que a

empresa tenha lucro contábil, mas não tenha tributos a pagar ou que tenha prejuízo contábil e tenha

tributos a pagar.

32. Ao prestar esclarecimentos sobre os procedimentos adotados após a conclusão reproduzida

acima, a EY afirmou que a conclusão da EY Valuation foi a de que o modelo matemático e a

metodologia adotada pela Riosulense e seus especialistas são aceitáveis no seu conjunto, a despeito

de diferenças em testes de sensibilidade, relativamente às projeções e premissas25. A afirmação de

que “nossos cálculos corroborativos não suportam as conclusões de valor dos especialistas”

precisaria ser contextualizada, segundo a EY.

33. Com base em análise independente de sensibilidade realizada pela EY Valuation26, o LAIR

acumulado estimado para o período de 2015 a 2024 foi de R$121.691 mil, um montante 15,7%

menor do que os R$144.320 mil, calculado pela Riosulense para o mesmo período, e o estoque de

prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social seriam realizáveis em um período de 11

(onze) anos. Nesse estudo, a EY Valuation revisou as estimativas de crescimento de receitas, de

deduções, custos, despesas e depreciação e de resultados financeiros, por considerar que as

premissas não se encontravam em intervalo de razoabilidade27. O valor presente dos lucros

tributáveis calculado foi de R$65.662 mil, considerando uma taxa de desconto de 10,9%.

34. Como o período de onze anos é superior ao prazo de dez anos requerido pela Instrução

CVM nº 371/2002, a EY realizou análise adicional, concluindo pela existência de lucros tributáveis

futuros para compensar os créditos fiscais diferidos, de modo que não seria necessária a

25 Fl. 1876-1878 (Doc. SEI nº 0527451).

26 De acordo com o estudo da EY Valuation: “Entre 2015 e 2017, os especialistas estimam crescer a receita de mercado

interno em média 7,1% e para os demais anos, 4,4%” e “As premissas utilizadas não aparentam estar em um intervalo

de razoabilidade. Entendemos que os crescimentos de volume a partir de 2017 não estão razoáveis nas linhas de

Suporte e Não Automotivo, dado que não há evidências sólidas que corroboram os crescimentos no longo prazo.

Sendo assim, optamos por sensibilizar essas linhas com o crescimento projetado do PIB, obtido pelo relatório Focus

do Banco Central, e a partir de 2021, o crescimento projetado sofre uma suave queda até não haver mais crescimento

no último ano. Foi adotada a mesma sensibilidade para os outros produtos”. (Fl. 1311, Doc. SEI nº 0527428).

27 Fls. 1311-1317 (Doc. SEI nº 0527428). De acordo com o estudo: “Variação entre nosso cálculo corroborativo e

resultados da análise foi de -15,7% e os principais fatores geradores desta diferença: sensibilidade da receita, deduções,

custos, despesas, depreciação e resultado financeiro”.

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constituição de provisão para realização ou baixa do imposto de renda e contribuição social sobre

prejuízos fiscais, pelos seguintes fatores:

a) O estudo da Riosulense indicava que os valores seriam substancialmente realizáveis e

dentro de um período razoável (dez anos) – a parcela de ativo diferido que seria realizada no

11° ano totalizaria R$3.224 mil;

b) A diferença entre o estudo da Companhia e a análise de sensibilidade foi de 15,7% em

termos nominais e menos de 10% considerando o período de realização;

c) A previsão de realização no horizonte de 10 anos está prevista na Instrução CVM nº

371/2002, mas o CPC 32 não estabelece período limite para a realização de impostos diferidos

ativos sobre prejuízos fiscais que não tem prescrição legal. De fato, o CPC 32 menciona que a

entidade deve considerar a probabilidade de existência de resultados tributáveis futuros para o

reconhecimento do ativo fiscal diferido para que seu registro seja permitido.

35. Em face desta manifestação preliminar da EY, a SNC sustenta que a suposta conformidade

alegada entre as conclusões da EY Valuation em análise independente e a conclusão dos

especialistas contratados pela Riosulense não seriam condizentes com as seguintes constatações:

a) Ainda que fosse possível utilizar o LAIR como base para projetar o lucro tributável futuro,

todos os valores de LAIR entre 2010 e 2014 foram negativos e não teria sido possível utilizar

os tributos diferidos, o que seria um indício de ausência de lastro futuro para provável utilização

do ativo diferido registrado em 31.12.2014;

b) A EY não apresentou elementos que respaldassem sua previsão otimista para a alteração

desse histórico negativo do LAIR da Riosulense e a utilização de projeções do PIB para projetar

os valores futuros de LAIR não seria adequada, dada a ausência de correlação entre o PIB e o

LAIR nos exercícios de 2010 a 2014;

c) Os especialistas da EY fizeram um comparativo entre a previsão e o orçado nos períodos

de 2013/2014 para verificar a coerência histórica dos especialistas contratados pela Riosulense,

concluindo que a projeção apresentada para o período de 2014 não foi razoavelmente cumprida

pela administração da Companhia, reduzindo o nível de confiança na capacidade dos

especialistas contratados em prever os resultados futuros28;

28 Fl. 1309 (Doc. SEI nº 0527428).

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d) Em memorando interno da EY, seus analistas afirmaram não terem verificado as adições e

exclusões do lucro contábil projetado de forma a validar o lucro fiscal projetado para suportar

a contabilização do ativo fiscal diferido, tendo recomendado o envolvimento de especialistas

em impostos29.

36. Conclui a Acusação que, embora a EY tenha afirmado em seus papéis de trabalho que a

Riosulense atendeu às disposições da Instrução CVM nº 371/2002 e do CPC 32, não ficou

evidenciado, nos documentos apresentados à CVM, os critérios embasaram a sua conclusão de

que as normas citadas foram atendidas, ao ver da Acusação, seriam insuficientes ou injustificados.

Razões de defesa

37. A EY alega que o requisito formal do artigo 3º da Instrução CVM nº 371/200230 foi

atendido, uma vez que a Companhia trouxe esclarecimentos em notas explicativas às

demonstrações financeiras de medidas que embasaram suas conclusões em relação às expectativas

de lucros futuros31. O parágrafo único do referido dispositivo permite que tal divulgação,

acompanhada de justificativa fundamentada das ações que estiverem sendo implementadas

objetivando a geração de lucro tributário, afasta a presunção de que não há histórico de

29 Fl. 1308 (Doc. SEI nº 0527428).

30 Art. 3o Presume-se não haver histórico de rentabilidade na companhia que não obteve lucro tributável em, pelo

menos, 3 (três) dos cinco últimos exercícios sociais.

Parágrafo único. A presunção de que trata o caput deste artigo poderá ser afastada caso a companhia divulgue, em

nota explicativa às demonstrações financeiras, justificativa fundamentada das ações que estiverem sendo

implementadas, objetivando a geração de lucro tributário.

31 Conforme consta à fl. 14 (doc. SEI nº 0527397): “Apoiado no planejamento estratégico para os próximos anos, a

Companhia vem adotando diversas ações para recuperação de sua lucratividade e capacidade de geração de caixa,

destacando-se as seguintes frentes de trabalhos: a) Reestruturação do sistema de gestão produtiva: Aperfeiçoamento

do controle interno do processo de planejamento da produção, treinamento dos profissionais, integração entre as áreas

produtivas, harmonizando o fluxo de produção e gerando estabilidade dos processos produtivos, resultando na redução

de custos fixos e variáveis. b) Ampliação da participação no mercado: Ampliação dos mercados e produtos já

existentes e desenvolvimento de novos mercados e novos produtos, através das tecnologias disponíveis no parque

fabril, ampliando principalmente a participação da Companhia no mercado interno de reposição. c) Despesas

financeiras: Alongamento do endividamento da Companhia através da captação de novas linhas de créditos,

harmonizando as despesas financeiras e equilibrando o resultado da Companhia. d) Adesão ao Refis: A Companhia

aderiu ao programa de parcelamento especial para impostos federais e previdenciários, conforme facultado pela Lei

nº 12.996/2014. Foram inclusos no programa valores devidos de PIS, COFINS, IRRF e contribuições previdenciárias.

Além destas ações, a Companhia continuará com a estratégia de contenção de gastos, cujos limites estão enquadrados

no planejamento orçamentário anual e, também continuará controlando os novos investimentos. A Administração

também está fortemente focada no gerenciamento do fluxo de caixa com a renegociação das dívidas tributárias e de

dívidas com instituições financeiras”.

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rentabilidade. Nesse contexto, a avaliação da suficiência das razões explicitadas é matéria atinente

ao julgamento profissional do auditor, não se esgotando na mera enunciação da justificativa, mas

sim na verificação de sua existência e plausibilidade, no curso do trabalho de auditoria.

38. No que concerne à suposta violação do inciso II do artigo 2º da Instrução CVM nº

371/2002, acerca da expectativa de realização do lucro futuro em, no máximo dez anos, a EY

aponta que havia dúvida, à época da realização dos trabalhos, acerca da vigência da referida

Instrução em face do Pronunciamento Contábil CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM nº

599/2009.

39. O CPC 32 não continha previsão de que, para reconhecimento de ativo fiscal diferido,

houvesse apresentação, pela Companhia, de expectativa de geração de lucros tributáveis futuros

trazidos a valor presente, fundamentada em estudo técnico de viabilidade, que permitisse a

realização do ativo fiscal diferido em um prazo máximo de dez anos, como dispunha a Instrução

CVM nº 371/2002. A previsão do CPC 32 determina que o ativo fiscal diferido seja reconhecido

após análise de diferenças temporárias dedutíveis, compensações futuras de prejuízos fiscais não

utilizados e compensações futuras de créditos fiscais não utilizados.

40. Desse modo, a EY assinala que, à época dos trabalhos, muitos profissionais consideraram

que a Instrução CVM nº 371/2002 fora revogada e seria incerta a sua aplicação, sendo que a

controvérsia só veio a ser dirimida com a edição do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº

1/2019, por meio do qual a CVM manifestou o entendimento que a referida Instrução continuava

em vigor.

41. Com relação ao requisito formal trazido no artigo 7º, I, da Instrução CVM nº 371/200232,

a EY reconhece que o ativo fiscal diferido não foi divulgado pela Riosulense em suas notas

explicativas, porque a projeção de crédito diferido foi realizada considerando as margens

adequadas de razoabilidade, isto é, o prazo aproximado de 10 anos e que não havia créditos não

registrados, e essa análise mitigaria a ausência de divulgação dos dados indicados.

42. A respeito do suposto otimismo excessivo nas previsões de resultados futuros da

Companhia, a ponto de gerar lucro tributável nos exercícios seguintes, a EY consigna que havia

32 Art. 7o Além das informações requeridas no pronunciamento do IBRACON aprovado pela Deliberação CVM no

273/98, e sem prejuízo do parágrafo único do art. 3o desta Instrução, as companhias abertas deverão divulgar, em nota

explicativa: I - estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido, discriminadas ano a ano para os primeiros

5 (cinco) anos e, a partir daí, agrupadas em períodos máximos de 3 (três) anos, inclusive para a parcela do ativo fiscal

diferido não registrada que ultrapassar o prazo de realização de 10 (dez) anos referido no inciso II do art. 2o;

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evidência de auditoria suficiente quanto à probabilidade de que a Riosulense retomaria seu lucro

tributável no horizonte visível:

a) O auditor constatou que houve melhora concreta dos indicadores de desempenho na

Companhia, com crescimento de vendas, margem bruta e receita líquida e LAIR, sendo que,

mesmo sem indicação de melhora entre 2013 e 2014, houve manutenção dos ganhos obtidos

em 2013 em face dos resultados de 2012, conforme apresentado na Tabela 2 abaixo:

Tabela 2. Valores (em R$ mil) indicados pela EY como indicadores de melhoria do desempenho da Riosulense.

2012 2013 2014

Receita líquida 109.373 135.423 136.048

Resultado bruto 21.794 31.856 29.760

LAIR (22.979) (8.948) (2.099)

b) A melhora de resultado era decorrente de iniciativas da administração da Companhia para

obter melhores contratos, renegociar preços, expandir operações para outros segmentos, atrair

novos clientes e reduzir custos administrativos e industriais, conforme fundamentado em papel

de trabalho elaborado pela equipe de Assurance da EY (fl. 1351).

43. Adicionalmente, a EY esclarece que o PIB foi utilizado como indicador para as projeções

da receita de vendas e não do LAIR. Tais projeções, à época sinalizavam um PIB negativo de 1%

em 2015, seguido de recuperação e crescimento da atividade econômica já em 2016. Contudo,

houve dramática modificação no panorama macroeconômico no Brasil, levando a um PIB negativo

de 3,8% em 2015, contrariando as projeções apresentadas e, em 2016, houve uma queda ainda

maior. De acordo com a EY, tais resultados decorreram de fatores absolutamente extraordinários

e imprevisíveis, os quais não têm o condão de afastar a escolha do PIB para projetar o crescimento

das vendas como um indicador adequado à época dos trabalhos de auditoria.

44. A EY ressalva, em suas razões de defesa que não seria correta a afirmação de que não teria

realizado as adições e exclusões necessárias ao cálculo do lucro tributável, baseando sua análise

de ativo diferido no LAIR, uma vez que os dados projetados pela EY Valuation levaram em

consideração memorando técnico constante às fls. 1349-135233, nos quais se nota que o LAIR,

designado como “Lair Societário”, é ajustado por adições e exclusões tributárias futuras,

33 Doc. SEI nº 0527428.

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calculadas pela equipe de impostos. Logo, os papéis de trabalho contradizem a tese da Acusação

sobre o uso indevido do LAIR para a realização das projeções.

II.3. Inadequação da opinião do auditor em face da materialidade de distorções não

corrigidas e provisão para devedores duvidosos

Materialidade para os trabalhos de auditoria

45. De acordo com os itens 4, 5 e 6 da NBC TA 320, a determinação da materialidade envolve

julgamento profissional pelo auditor:

“5. O conceito de materialidade é aplicado pelo auditor no planejamento e na execução da

auditoria, e na avaliação do efeito de distorções identificadas na auditoria e de distorções

não corrigidas, se houver, sobre as demonstrações contábeis e na formação da opinião no

relatório do auditor independente.

6. (...)

A materialidade determinada no planejamento da auditoria não estabelece necessariamente

um valor abaixo do qual as distorções não corrigidas, individualmente ou em conjunto,

serão sempre avaliadas como não relevantes. As circunstâncias relacionadas a algumas

distorções podem levar o auditor a avaliá-las como relevantes mesmo que estejam abaixo

do limite de materialidade. Apesar de não ser praticável definir procedimentos de auditoria

para detectar distorções que poderiam ser relevantes somente por sua natureza, ao avaliar

seu efeito sobre as demonstrações contábeis o auditor considera não apenas a magnitude,

mas, também, a natureza de distorções não corrigidas, e as circunstâncias específicas de

sua ocorrência”.

46. Sobre a materialidade, a base adotada pela EY foi o EBIT, com a justificativa de que a

Riosulense estava no break even e apresentou LAIR negativo no exercício, sendo o EBIT o

próximo indicador dentro da hierarquia definida pela metodologia EY.

47. A materialidade planejada (“MP”) foi estabelecida como 5% do EBIT (R$18.650 mil),

inicialmente resultado em um valor projetado de R$ 935 mil34. O erro tolerável foi tomado como

50% da MP, resultado em R$ 468 mil.

34 Fl. 1000 (Doc. SEI nº 0527417).

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48. Posteriormente, com a verificação do EBIT realizado de R$7.289 mil, a materialidade foi

revisada para R$364 mil e o erro tolerável para R$182 mil35.

Distorções não corrigidas

49. A Acusação sustenta que o saldo de distorções não corrigidas foi superior à materialidade

estabelecida pela EY para os trabalhos de auditoria e, desse modo, uma vez que foram relevantes

e não foram levadas em consideração pelo auditor, nos termos dos itens 5 e A1 da NBC TA 32036,

ocorreu infração ao item 11 da NBC TA 700, pela ausência de ressalva sobre o tema.

50. De acordo com a NBC TA 450, “distorções não corrigidas são as distorções que o auditor

detectou durante a auditoria e que não foram corrigidas” (item 4) e, cabe ao auditor rever a

materialidade estabelecida para os trabalhos de auditoria antes de avaliar o efeito de distorções

corrigidas, a fim de verificar se o parâmetro continua apropriado no contexto do resultado efetivo

da entidade auditada (item 10).

51. A Acusação indica que a EY declarou no documento Summary of Audit Differences

(SAD)37 que houve distorções identificadas e não corrigidas pela Companhia, no total de 46,9%

do ativo circulante e que tiveram efeito de 13,4% do resultado do exercício. Então, a SNC solicitou

esclarecimentos à EY sobre o motivo pelo qual não houve ressalva a respeito desses indicadores

no relatório de auditoria38.

52. Ao prestar esclarecimentos, a EY afirmou que houve erro quando da impressão do

documento resultando em discrepância nos percentuais apresentados e enviou planilha contendo

os percentuais corretos39. De acordo com a EY, o total do ativo considerado foi de R$1.641 mil,

quando, na verdade, deveria ter sido R$50.116 mil, o que explica o percentual de 46,9% presente

35 Fl. 1158 (Doc. SEI nº 0527428). A revisão da materialidade é autorizada pelo item A13 da NBC TA 320.

36 De acordo com o item 5 da NBC TA 320, “O conceito de materialidade é aplicado pelo auditor no planejamento e

na execução da auditoria, e na avaliação do efeito de distorções identificadas na auditoria e de distorções não

corrigidas, se houver, sobre as demonstrações contábeis e na formação da opinião no relatório do auditor independente

(ver item A1)”. De acordo com o item A1: “(...) A materialidade e os riscos de auditoria são levados em consideração

durante a auditoria, especialmente na: (...) avaliação do efeito de distorções não corrigidas, se houver, sobre as

demonstrações contábeis (NBC TA 450) e na formação da opinião no relatório do auditor independente (NBC TA

700)”.

37 Fl. 1413 (Doc. SEI nº 0527428).

38 Ofício/CVM/SNC/GNA/Nº 216/17, Fl. 1864-1866 (Doc. SEI nº 0527444).

39 Fl. 1956-1964 (Doc. SEI nº 0527451).

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no documento. O valor correto seria 1,5% e seria correto afirmar, portanto, que os ajustes não

efetuados representaram menos de 2% dos saldos dos grupos de contas.

53. Com respeito à relação entre os ajustes não realizados e o resultado do exercício, expressa

pelo percentual de 13,4%, a EY afirmou que, com base em juízo profissional, não seria apropriado

comparar os ajustes com o resultado líquido do exercício, uma vez que este encontrava-se próximo

do break even e que “outros indicadores foram analisados em seu conjunto e, entendemos, que as

demonstrações financeiras não estavam materialmente distorcidas, no seu conjunto, para que nosso

relatório de auditoria incluísse qualquer ressalva a respeito”40.

54. Ainda, para a EY, tais diferenças se referiam “aos mesmos assuntos identificados no ano

anterior”, devendo ser analisados “os impactos das reversões dos ajustes não realizados no ano

anterior (turnaround)”.

55. Para a Acusação, tal afirmação não encontraria respaldo nos parâmetros estabelecidos pelo

próprio auditor. Com base em informações contidas no documento “Tabela de comunicação para

distorções não corrigidas”41, a Acusação aponta que o total de ajustes não corrigidos para 2013 e

para 2014 foram, respectivamente, R$2.389 mil e R$942 mil em face de resultados nos exercícios

de, respectivamente, lucro de R$6.009 mil e prejuízo de R$7.050 mil.

56. Desse modo, para a Acusação, a EY não respeitou o próprio critério de materialidade que

estabeleceu (R$364 mil), ao não ressalvar o impacto das distorções não corrigidas no montante de

R$942mil no resultado do exercício.

Provisão para devedores duvidosos

57. A SNC assinala que, no tocante à provisão para devedores duvidosos, a EY consignou no

papel de trabalho “WT.B17. Provisão para devedores duvidosos” que a Riosulense “não realiza o

controle tempestivo das provisões para devedores duvidosos (“PDD”), sendo que geralmente é

realizada a contabilização ou complemento da provisão no final do período contábil, por meio dos

ajustes levantados pela auditoria externa”42.

40 Fl. 1882 (Doc. SEI nº 0527451).

41 Fl. 1413 (Doc. SEI nº 0527428).

42 Item 152 do Relatório de Inspeção, conforme conteúdo do arquivo “WT.B17.Provisão para Devedores Duvidosos”,

gravado no CD 03 (fls. 931).

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58. Nesse contexto, para a Acusação, a EY levou em conta para o seu cálculo de PPD apenas

as duplicatas vencidas há mais de 365 dias, não considerando nenhum risco de não recebimento

para nenhum valor a vencer ou vencido até um ano, com base no papel de trabalho “Aging List –

análise por título”43. Sobre o tema, a EY indicou no documento Summary Review Memorandum –

SRM (valores em R$ mil)44:

“A Companhia também registra provisão para devedores duvidosos no montante de R$

2.619 em 31 de dezembro de 2014 (R$ 1.012 em 31 de dezembro de 2012). Obtivemos o

aging list do Contas a Receber e avaliamos os principais saldos vencidos naquela

oportunidade, discutimos os critérios com a companhia, garantias prestadas, riscos de

mercado e, como resultado deste procedimento, identificamos um complemento de

provisão no montante de R$330. A Companhia não complementou sua provisão, sendo este

valor incluso em nosso SAD. Adicionalmente, discutimos com a Administração da

Companhia em relação à possível existência de casos específicos de clientes que poderiam

ainda não estar apresentando atrasos significativos, mas que já seria conhecido que

estivessem em difícil situação financeira, tendo sido informados que não existem saldos

relevantes com clientes nessas condições”. (grifou-se)

59. Conclui a Acusação que houve irregularidade nos trabalhos de auditoria, pela EY, no

tocante ao controle de provisão para devedores duvidosos, uma vez que: (a) foi necessário analisar

as duplicatas para determinar o saldo adequado a ser registrado, dadas as falhas no controle

tempestivo das provisões pela Riosulense; (b) a administração não complementou as provisões de

acordo com a recomendação dos auditores; (c) não ficou evidenciado, nos papéis de trabalho, que

foram registradas as duplicatas com vencimento em até 365 dias e as vencidas até 364 dias, quanto

a sua probabilidade de recebimento; (d) 30% do total de duplicatas a receber (R$7.008 mil em

R$24.446 mil) encontravam-se vencidas e 30% destas encontravam-se vencidas há mais de 365

dias (R$2.948 mil); (e) o valor de ajuste da provisão para devedores duvidosos estava próximo da

materialidade determinada pela EY (R$330 mil em R$364 mil45) e, caso a EY tivesse considerado

as duplicatas a vencer ou já vencidas até um ano e a sua probabilidade de recebimento, muito

provavelmente ultrapassaria a materialidade planejada, ensejando em uma opinião com ressalva.

43 Fls. 1965-2014 (Doc. SEI nº 0527451).

44 Fls. 1158-1166 (Doc. SEI nº 0527428).

45 Fl. 1158 (Doc. SEI nº 0527428).

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Razões de defesa

60. Em suas razões de defesa, a EY afirma ser inadequada a conclusão da Acusação no sentido

de que as distorções apontadas pela auditoria em exercícios anteriores deveriam ter seu impacto

considerado no exercício de 2014, o que levaria à inclusão de ressalva sobre o tema.

61. De acordo com a EY, a análise de distorções não corrigidas deve levar em conta eventos

subsequentes, não se limitando a cálculos aritméticos, conforme disposições da NBC TA 450 –

Avaliação das Distorções Identificadas durante a Auditoria (“NBC TA 450”), aprovada pela

Resolução CFC nº 1.216/200946. Esse procedimento teria sido realizado e documentado em papel

de trabalho constante às fls. 1.410-1.412 dos autos47.

62. No caso concreto, a EY teria considerado: (i) a relevância dos grupos de conta; (ii) o valor

individual em relação à materialidade; (iii) o efeito de reversão de distorções de anos anteriores no

ano corrente; (iv) possíveis impactos em covenants, devidamente documentados no formulário de

diferenças de auditoria. Tais fatores teriam levado à conclusão de que as divergências não

registradas pela Companhia não afetaram de forma material as demonstrações financeiras, quando

analisadas como um todo.

46 11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto. Ao

fazer essa determinação, o auditor deve considerar:

(a) a magnitude e a natureza das distorções, tanto em relação a classes específicas de transações, saldos contábeis ou

divulgação quanto às demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas de sua ocorrência (ver

itens A13 a A17 e A19 a A20); e

(b) o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos anteriores sobre as classes relevantes de transações,

saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como um todo (ver item A18).

A13. Toda distorção individual é considerada para avaliar seu efeito nas classes relevantes de transações, saldos

contábeis ou divulgação, incluindo se o nível de materialidade para a classe específica de transações, saldos contábeis

ou divulgação, se houver, foi excedido.

A14. Se uma distorção individual é julgada relevante, é improvável que ela possa ser compensada por outras

distorções. Por exemplo, se a receita foi significativamente superavaliada, as demonstrações contábeis como um todo

serão distorcidas de maneira relevante, mesmo se o efeito da distorção sobre o resultado for completamente

compensado por uma superavaliação equivalente de despesa. Pode ser apropriado compensar distorções dentro do

mesmo saldo contábil ou da mesma classe de transações; entretanto, antes de concluir que a compensação é apropriada,

mesmo entre distorções não relevantes, é considerado o risco de que podem existir distorções não detectadas

adicionais. A identificação de diversas distorções não relevantes no mesmo saldo contábil ou na mesma classe de

transações pode requerer que o auditor reavalie o risco de distorção relevante para esse saldo contábil ou essa classe

de transações.

47 Doc. SEI nº 0527428.

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63. No que concerne ao registro de PDD, a EY reconhece que a Riosulense não realizava o

controle tempestivo de PDD até 2014, quando, por recomendação da própria EY, a Companhia

atualizou sua provisão, conforme indicado nas notas explicativas às demonstrações financeiras.

64. Ademais, a materialidade deve ser considerada na avaliação de distorções, mas a análise

em questão não se restringe à comparação dos valores nominais das distorções com o valor da

materialidade, devendo ser ponderados diversos critérios, inclusive estudos qualitativos, conforme

preconizado por disposições da NBC TA 450, especialmente em seu item 15: “Pode haver

circunstâncias em que o auditor conclua que uma distorção de classificação não é relevante no

contexto das demonstrações contábeis como um todo, mesmo que ela exceda o nível ou níveis de

materialidade aplicados na avaliação de outras distorções”48.

65. Segundo a EY, embora a SNC afirme no Termo de Acusação que não encontrou as

informações referentes às duplicatas a vencer e vencidas até 364 dias, essas informações

encontram-se em outra aba do documento “Aging List – Análise por título”49, planilha Excel que

teria tido impressa apenas uma de suas abas no processo físico que tramita na CVM. Assim, teria

ocorrido uma análise parcial pela Acusação, o que também levou a SNC a não identificar o racional

utilizado na análise das duplicatas com vencimento até 365 dias, a qual foi fundamentada em sua

experiência na análise contábil de outras companhias do mesmo segmento da Riosulense.

66. Ao avaliar os riscos relacionados à auditoria, em decorrência do julgamento profissional

dos auditores, a EY adotou a premissa de que não havia risco de perda efetiva as contas a receber

com atraso de pagamento até 365 dias, pelo que deveriam ser excluídas dos recebíveis da

Companhia, os quais deveriam incluir apenas os títulos vencidos há mais de 365 dias. Tal premissa

teria como justificativa:

48 A15. Determinar se uma distorção de classificação é relevante envolve a avaliação de considerações qualitativas,

como o efeito da distorção de classificação sobre cláusulas contratuais de dívida (covenants), o efeito sobre contas

individuais ou subtotais, ou o efeito sobre os principais índices. Pode haver circunstâncias em que o auditor conclua

que uma distorção de classificação não é relevante no contexto das demonstrações contábeis como um todo, mesmo

que ela exceda o nível ou níveis de materialidade aplicados na avaliação de outras distorções. Por exemplo, a

classificação errada de itens entre linhas do balanço patrimonial pode não ser considerada relevante no contexto das

demonstrações contábeis como um todo quando o valor da classificação errada é pequeno em relação à magnitude dos

itens afetados nessas contas do balanço patrimonial e não afeta a demonstração do resultado ou algum índice

importante.

49 Fls. 1965-2014 (Doc. SEI nº 0527451).

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a) A carteira de títulos era pulverizada, sendo que o pouco provável o inadimplemento

simultâneo por diversas empresas a ponto de causar perda relevante;

b) Diversos clientes da Companhia são montadoras, para as quais a EY não detectou

indicativos de risco de crédito em mercado;

c) A partir dos trabalhos de auditoria realizados em anos anteriores, a despeito dos atrasos,

as perdas não eram significativas e normalmente se concentravam em títulos mais

antigos;

d) A cobertura da provisão para perdas em relação à inadimplência total era de 50%, similar

a outras empresas do segmento e razoável para cobrir os riscos da carteira de

inadimplência da Companhia.

67. Adicionalmente, a EY não identificou clientes que, individualmente, pudessem representar

risco além dos valores já vencidos há mais de 360 dias.

II.4. Omissão na indicação de contas afetadas por descumprimento de normas contábeis

68. Como decorrência das conclusões sobre o registro do ativo fiscal diferido, a Acusação

afirma que teria ocorrido violação ao artigo 178, § 2º da Lei nº 6.404/197650 e, por conseguinte,

caberia ao auditor explicitar tal infração em seu relatório de auditoria. Nesse sentido, a omissão da

EY com relação a este dever consubstanciaria infração ao disposto no artigo 25, IV, da Instrução

CVM nº 308/199951.

Razões de Defesa

69. Não foi apresentada impugnação específica, pelos Acusados, a respeito desta imputação

em suas razões de defesa.

50 Art. 178. No balanço, as contas serão classificadas segundo os elementos do patrimônio que registrem, e agrupadas

de modo a facilitar o conhecimento e a análise da situação financeira da companhia. (...) § 2º No passivo, as contas

serão classificadas nos seguintes grupos: I – passivo circulante; II – passivo não circulante; e III – patrimônio líquido,

dividido em capital social, reservas de capital, ajustes de avaliação patrimonial, reservas de lucros, ações em tesouraria

e prejuízos acumulados.

51 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente

deverá, adicionalmente: (...) IV - indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo, passivo,

resultado e patrimônio líquido que estão afetados pela adoção de procedimentos contábeis conflitantes com os

Princípios Fundamentais de Contabilidade, bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo por

ação, conforme o caso, sempre que emitir relatório de revisão de informações intermediárias ou relatório de auditoria

adverso ou com ressalva.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Relatório – Página 22 de 32

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II.5. Identificação e avaliação inadequada de riscos de distorção relevante nos sistemas

de TI da Riosulense

70. A SFI explicitou que a SNC, área demandante da inspeção realizada na EY, recomendou

que fosse dada atenção especial aos trabalhos dos auditores no que concerne à continuidade

operacional da Riosulense52.

71. Conforme reportado pela EY à SFI, a Riosulense foi classificada como companhia de risco

acima do moderado (close monitoring) em virtude de parágrafo de ênfase relativo ao alto grau de

endividamento, porém não havendo fatores para a descontinuidade na prestação dos serviços de

auditoria53. Dada a classificação de risco adotada a EY pontuou ser necessária “a aplicação de

critérios mais rigorosos previstos na metodologia de auditoria da firma, além do acompanhamento

mais severo por parte da sua estrutura de controle de qualidade54.

72. Conforme a SFI, ao avaliar os riscos de distorção relevante, a EY indicou em documento

denominado “Entendimento sobre a Companhia” (Understanding the Business Template – UBT)55

que o ambiente de TI da Riosulense era ineficaz, mas, apesar disso, não foram identificados riscos

relevantes que pudessem afetar a auditoria. Tal ambiente de TI seria “dominante, sendo [a

Riosulense] totalmente dependente dele para a gestão operacional e financeira”.

73. Nesse contexto, para assegurar que os relatórios gerados referentes a pagamentos,

recebimentos, folha de pagamentos e custos, a EY informou no planejamento dos trabalhos de

auditoria que: (i) seriam realizados testes de acuracidade e integridade; (ii) não haveria

envolvimento de especialistas de TI; (iii) com base em sua experiência em exercícios anteriores

com a Riosulense e em informações obtidas de “diversas fontes”, realizaria testes alternativos ou

de aderência para cobrir os riscos, dada a expectativa de que “o sistema era ineficaz”56.

52 Item 133 do Relatório de Inspeção.

53 Fls. 933, 947, 953 (Doc. SEI nº 0527417). A EY esclareceu que a decisão de aceitar ou continuar uma relação de

auditoria deve considerar, dentre outros fatores, o risco dos trabalhos, entendido como “a possibilidade de sofrer danos

monetários ou de reputação como resultado da associação com um cliente de auditoria ou do desempenho de um

serviço de auditoria. Este risco deve ser considerado pelas firmas- membro ao tomar decisões sobre aceitação ou

continuidade. As firmas-membro não devem aceitar ou dar continuidade a clientes ou trabalhos quando o risco

potencial a elas no âmbito da Rede EYG for inaceitável” (fls. 82-84, Doc. SEI nº 0527397).

54 Fls. 933, 947, 953 (Doc. SEI nº 0527417).

55 Fls. 1095-1110 (Doc. SEI nº 0527417).

56 Fl. 1110 (Doc. SEI nº 0527417).

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74. Com base nessas observações constantes do Relatório de Inspeção, a SNC solicitou

esclarecimentos à EY57 acerca das razões que conduziram à conclusão de que a ineficácia dos

sistemas de TI da Riosulense não representaria risco relevante para a auditoria, a despeito da gestão

operacional e financeira da Companhia de tais sistemas.

75. A EY afirmou que, de acordo com sua metodologia, decide entre adotar a estratégia

“depositar confiança” ou “não depositar confiança” nos controles gerais do ambiente de TI da

empresa auditada. Nesse último caso, adota-se a terminologia “ITGC ineficaz”, o que não

representa efetivamente que o ambiente seja ineficaz, mas sim que a EY não pode depositar

confiança em tais controles, sendo necessários testes adicionais como, por exemplo, testes de

adequação.

76. A EY ressaltou que, nos trabalhos de auditoria na Riosulense, foi adotada a estratégia “não

depositar confiança” nos controles gerais do ambiente de TI da Companhia e a conclusão foi a de

que, a partir do resultado da execução de procedimentos específicos da estratégia de “não depositar

confiança” (ITGC ineficaz), não foi identificado nenhum risco relevante de auditoria.

77. Para a Acusação, a distinção terminológica apresentada na resposta da EY, no sentido de

que designar os controles gerais de TI como “ITGC ineficaz” não significava que seriam

efetivamente ineficazes, não seria corroborada pelo fato de o próprio auditor ter afirmado que os

sistemas de TI da Riosulense eram ineficazes58:

“É importante atentar que nossa expectativa, pelas detecções em walkthroughs nos anos

anteriores, é que o ambiente seja ineficaz. Não identificamos, todavia, riscos relevantes que

afetem nossa auditoria tendo em consideração que o ambiente foi considerado ineficaz”.

78. Consoante a SNC, os testes de controle que foram realizados não seriam suficientes, sendo

necessários apenas para avaliação do ambiente e de sua confiabilidade, servindo de base para

definir a extensão dos procedimentos que seriam necessários.

57 OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/No 216/17, 02.06.2017, fl. 1864 (Doc. SEI nº 0527451).

58 Fl. 1110 (Doc. SEI nº 0527417, documento “Entendimento do modelo de negócios”, seção “O papel do TI na

Companhia”).

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79. De acordo com o item 4 da NBC TA 31559, o auditor deve identificar e avaliar os riscos

de distorção relevante inclusive do controle interno da entidade auditada e, ainda, conforme o item

21 da mesma norma, “no entendimento das atividades de controle da entidade, o auditor deve obter

entendimento de como a entidade respondeu aos riscos decorrentes de TI”60.

80. Logo, nos termos da Acusação, tais preceitos não teriam sido cumpridos, uma vez que a

EY: (i) reconheceu a relevância dos sistemas de TI da Riosulense para sua gestão operacional e

financeira; (ii) considerou os controles ineficazes, mas não realizou volume maior de testes

substantivos61 para dar conforto e respaldo à sua opinião ao final do trabalho de auditoria; e (iii)

não evidenciou em seus papéis de trabalho nem nas respostas aos questionamentos efetuados pela

SNC que realizou procedimentos que garantissem a confiabilidade nas informações fornecidas

pelo ambiente de TI da Riosulense.

Razões de defesa

81. A EY sustenta que demonstrou que efetuou procedimentos que garantissem a

confiabilidade das informações fornecidas pelo ambiente de TI da Riosulense.

82. Embora a Companhia apresentasse controles para mitigar os riscos de TI, a EY considerou

desnecessário testá-los, em virtude de estratégia de auditoria permitida por sua metodologia, a qual

autoriza o auditor, em seu julgamento profissional, optar por não testar os controles do ambiente

de TI, pois tais testes são trabalhosos e raramente oferecem elementos suficientes para assegurar

sua eficácia.

83. Para ser realizada esta opção de melhor custo-benefício, prossegue explicando a EY, o

auditor deve adotar a premissa de que os controles são ineficazes, designados como “ITGC

59 3. O objetivo do auditor é identificar e avaliar os riscos de distorção relevante independentemente se causados por

fraude ou erro, nos níveis da demonstração contábil e das afirmações, por meio do entendimento da entidade e do seu

ambiente, inclusive do controle interno da entidade, proporcionando assim uma base para o planejamento e a

implementação das respostas aos riscos identificados de distorção relevante”.

60 Ainda, no item A101, tem-se que “O uso de TI afeta a maneira como as atividades de controle são implementadas.

Na perspectiva do auditor, os controles dos sistemas de TI são eficazes quando mantêm a integridade das informações

e a segurança dos dados que tais sistemas processam, assim como incluem controles gerais de TI e controles efetivos

sobre os aplicativos”.

61 Testes substantivos são aqueles que visam à obtenção de evidências quanto à suficiência, exatidão e validade dos

saldos, produzidos pelo sistema contábil da entidade.

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ineficaz”, estabelecendo uma presunção que não deve ser interpretada como um efetivo juízo, pelo

auditor, de que os controles são ineficazes.

84. Aponta a EY que a estratégia de realização de testes de controles e procedimentos

substantivos em decorrência da adoção da premissa “ITGC ineficaz” foi documentada no papel de

trabalho “Memorando de Decision Tree”62 e que os procedimentos em questão foram devidamente

aplicados.

II.6. Descumprimento do prazo para elaboração de relatório sobre as deficiências de

controles internos da Companhia

85. Conforme o item NBC TA 265, “o auditor deve comunicar tempestivamente por escrito as

deficiências significativas de controle interno identificadas durante a auditoria aos responsáveis

pela governança”. Regra semelhante sobre tempestividade da comunicação de deficiências pode

ser encontrada na NBC TA 230, complementado pelo item A1, onde tem-se que “a documentação

elaborada após a execução do trabalho de auditoria tende a ser menos precisa do que aquela

elaborada no momento em que o trabalho é executado”.

86. A NBC PA 01 reforça esse dever, recomendando um prazo máximo de 60 (sessenta) dias

após a elaboração do relatório do auditor independente, conforme os itens 45 e A54:

“45. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para que as equipes de trabalho completem a

montagem dos arquivos finais do trabalho no momento oportuno, depois da finalização dos relatórios do

trabalho (ver itens A54 e A55). (...)

A54. O item 45 requer que a firma estabeleça limites de tempo que refletem a necessidade de completar a

montagem de arquivos finais do trabalho no momento oportuno. No caso de auditoria, por exemplo, esse

limite de tempo seria normalmente de no máximo 60 dias após a data do relatório do auditor independente”.

87. A Acusação assinala que, passaram-se 161 dias entre a emissão de do relatório de auditoria

da Riosulense, datado de 17.04.201563, e a elaboração do relatório de deficiências de controles

internos, datado de 25.09.201564, ressalvando, ainda, que “isso não significa que a montagem dos

62 Fls. 1003 e 1059 (doc. SEI nº 0527417).

63 Fls. 31V-32 (Doc. SEI nº 0527397).

64 Fl. 1909-1930 (Doc. SEI nº 0527451, data encontra-se na Fl. 1911).

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arquivos finais do trabalho de auditoria tenha ocorrido nessa data, podendo ter, inclusive,

ultrapassando-a”65.

88. A Acusação também destaca que a própria EY, em sua Política Global, denominada

“CO7_2 Arquivando papéis de trabalho”66, define que há duas datas importantes relacionadas ao

arquivamento de papéis de trabalho: a data do relatório de auditoria e a data de conclusão da

documentação, onde esta última seria a data em que concluem o seu processo de arquivamento, no

qual se insere a preparação do relatório de recomendações. Assim, de acordo com a referida

Política Global: “a data de conclusão da documentação não deve ultrapassar 60 dias após a data

do relatório dos nossos auditores, ou o período menor exigido pelas leis ou regulamentos locais”.

89. Desse modo, o prazo no qual o relatório de deficiência de controles internos não foi

compatível com as normas de auditoria independente vigentes nem com a própria política definida

pela EY.

Razões de defesa

90. De acordo com o item 54 da NBC PA 01, o limite de tempo para a apresentação do relatório

de recomendações é de, normalmente, 60 dias após a data do relatório do auditor independente, no

máximo.

91. Para a EY, trata-se de um prazo de referência, que pode ser flexibilizado diante do caso

concreto e, conforme Ata de Assembleia Geral Ordinária realizada em 30.04.2015, anexa às razões

de defesa67, uma minuta do relatório de recomendações foi discutida verbalmente com a

administração da Companhia e, em 05.05.2015, uma versão preliminar do documento foi

encaminhado por e-mail ao representante da Riosulense68. Esta versão seria substancialmente

idêntica ao relatório definitivo emitido em 29.09.2015.

65 Item 42 do Termo de Acusação.

66 Fl. 893 (Doc. SEI nº 0527417).

67 Doc. SEI nº 0614469, p. 92.

68 Doc. SEI nº 0614469, p. 94-171.

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92. Adicionalmente, a EY argumenta que, de acordo com os itens 3 e 14 da NBC TA 26569,

mesmo no caso de deficiências significativas, há autorização para que a comunicação seja

realizada de forma verbal, pelo que, com muito mais razão, deve ser admitida como tempestiva a

divulgação do relatório circunstanciado realizada pela EY, pois as deficiências relatadas no

documento não seriam significativas.

II.7. Discrepância nos documentos de planejamento de auditoria

93. Ao analisar os papéis de trabalho relacionados à auditoria da Riosulense, a SNC detectou

suposta irregularidade com relação ao documento Audit Strategy Memorandum (“ASM”), cujo

conteúdo seria discrepante em duas versões: (i) uma versão apresentada pela EY em sua resposta

ao item “f” do Ofício N° 39/2015/CVM/SFI/GFE-4, de 13.10.2015; (ii) uma versão constante da

documentação apresentada durante a fase do processo de avaliação da continuidade e aceitação do

relacionamento com a Riosulense. A suposta discrepância foi apontada no item 98 do Relatório de

Inspeção:

“98. Verificamos, na resposta ao item ‘f’ do Ofício n° 39/201570, que no documento Audit Strategy

Memorandum – ASM”, que refere-se aos pontos de auditoria que descrevem qual será a estratégia global

de auditoria/plano de auditoria/planejamento da auditoria no decorrer dos trabalhos de auditoria da

Riosulense, consta informações sobre: o grupo, escopo de auditoria, materialidade, revisão analítica, contas

relevantes, aspectos do controle interno, continuidade operacional, e uso dos especialistas (fls. 1158 a

1166). Comparamos este documento com o apresentado durante a fase do processo de

aceitação/continuidade do relacionamento com a Riosulense, e constatamos que houve mudanças (fls. 999

a 1005)”.

69 3. Determinar se foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente para redução do risco de auditoria a um

nível aceitavelmente baixo, possibilitando ao auditor para tirar conclusões para fundamentar sua opinião, é uma

questão de julgamento profissional.

A14. Independentemente da época da comunicação por escrito de deficiências significativas, o auditor pode comunicálas verbalmente em primeira instância à administração e, quando apropriado, aos responsáveis pela governança para

auxiliá-los a tomar tempestivamente as medidas corretivas para minimizar os riscos de distorção relevante. Contudo,

isso não isenta o auditor da responsabilidade de comunicar as deficiências significativas por escrito, conforme

requerido por esta Norma.

70 “f. Fornecer cópia dos papéis de trabalho ou documentação de auditoria que evidencie que o planejamento da

auditoria foi atualizado ou revisado no decorrer dos trabalhos (NBC TA 300 - item 10). Descrever se o planejamento

da auditoria foi atualizado ou revisado no decorrer dos trabalhos, e quais as justificativas dos auditores para terem

atualizado ou não tais procedimentos” (fl. 52, doc. SEI nº 0527397).

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94. Do exame dos autos, é possível constatar que o documento constante às fls. 1158-1166 é o

Summary Review Memorandum – SRM, elaborado em momento posterior ao Audit Strategy

Memorandum – ASM, constante às fls. 999-1105, quando do término dos trabalhos de auditoria.

No SRM consta a indicação de que a materialidade planejada foi alterada de R$935 mil para R$364

mil.

95. Ao prestar esclarecimentos à SNC71, a EY afirmou que é comum que o procedimento de

auditoria seja ajustado a cada etapa dos trabalhos, podendo ocorrer modificações ou atualizações,

com vistas à conservação dos riscos de auditoria dentro de patamares aceitáveis. As alterações em

questão, com respeito à documentação indicada consistiram em:

“(1) a alteração do cálculo da materialidade, o que acarretou em aumento substancial nos procedimentos

substantivos, visto a redução do resultado projetado para o exercício e

(2) a conclusão pela necessidade do envolvimento de especialistas da EY de TAX Controversy, para a

revisão de aspectos relevantes e possíveis impactos ante a decisão da Riosulense em aderir ao programa de

Refis”.

96. Segundo a EY, tais alterações decorreram das conclusões obtidas durante a execução dos

procedimentos realizados e documentados no curso entre a aceitação/continuidade e a etapa de

planejamento, até que fosse concluído o preenchimento do documento Audit Strategy

Memorandum – ASM. Ainda, o planejamento de auditoria foi ratificado em duas principais

reuniões de planejamento ao longo do trabalho, denominadas Team Planning Event – TPE e Post

Interim Event – PIE72, eventos formais para confirmar ou não a estratégia de auditoria e atualizála se e quando necessário, procedimento este que faz parte do planejamento de auditoria de todos

os clientes da EY.

97. A respeito dos esclarecimentos prestados pela EY, a SNC afirma no Termo de Acusação

que tal alegação “não condiz com as normas de auditoria vigentes, em especial a NBC TA 300 –

Planejamento da Auditoria de Demonstrações Contábeis”, sem indicar explicitamente qual regra

teria sido violada.

71 Fl. 1875-1876 (Doc. SEI nº 0527451).

72 Fl. 1885-1888 (Doc. SEI nº 0527451).

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Razões de defesa

98. A EY alega que não realizou qualquer alteração no planejamento de auditoria durante o

curso dos trabalhos. Nesse sentido, não procede a alegação da SNC de que o documento

“Aceitação e Continuidade do Trabalho” (“ACT”) às fls. 904-98173, conflita com o planejamento

de auditoria descrito no documento ASM às fls. 999-1005, posto que se tratam de documentos que

se prestam a objetivos diferentes, não podendo ser comparados sem os devidos cuidados.

99. Explica a EY que o documento ACT é um procedimento inicial, realizado antes do início

do planejamento da auditoria, trazendo o risco de auditoria como único dado relativo ao

planejamento dos trabalhos, o qual se encontra-se no documento ASM, elaborado posteriormente,

nos primeiros dias de auditoria, a partir de maiores informações coletadas.

100. Portanto, o único dado de planejamento que poderia ser discrepante entre os documentos

ACT e ASM seria o risco de auditoria e, em ambos, consta a classificação de risco como “close

monitoring”. Não teria ocorrido, portanto, qualquer modificação do planejamento e, ainda que tal

fosse o caso, a NBC TA, em seus itens 10 e A1574, autoriza o auditor a atualizar e alterar sua

estratégia global e o plano global de auditoria sempre que necessário.

III. DEMAIS ARGUMENTOS DE DEFESA

101. Os Acusados apresentaram também alegações gerais. Em síntese, argumentam que:

a) A conduta dos Acusados não pode ser considerada grave, uma vez que a Acusação afirma

genericamente que a infração supostamente praticada teria sido grave, sem indicar

especificamente quais normas do artigo 37 da Instrução CVM nº 308/1999 teriam sido violadas,

73 Destaco, nesse ponto, que a defesa menciona documento diverso do indicado no Termo de Acusação, que faz

referência ao questionamento contido no item “f” do Ofício Nº 39/2015/CVM/SFI/GFE-4, de 13/05/2015, cuja

resposta foi endereçada no item 98 do Relatório de Inspeção, destacando a discrepância entre os documentos ASM

(fls. 999-1005) e SRM (fls. 1158-1166) e mencionando que o segundo documento teria sido “o apresentado durante a

fase do processo de aceitação/continuidade do relacionamento com a Riosulense”.

74 O auditor deve atualizar e alterar a estratégia global de auditoria e o plano de auditoria sempre que necessário no

curso da auditoria (ver item A15).

A15. Em decorrência de imprevistos, mudanças nas condições ou na evidência de auditoria obtida na aplicação de

procedimentos de auditoria, o auditor pode ter que modificar a estratégia global e o plano de auditoria e, portanto, a

natureza, a época e a extensão dos procedimentos adicionais de auditoria planejados, considerando a revisão dos riscos

avaliados. Pode ser o caso de informação identificada pelo auditor que difere significativamente da informação

disponível quando o auditor planejou os procedimentos de auditoria. Por exemplo, evidência de auditoria obtida por

meio da aplicação de procedimentos substantivos pode ser contraditória à evidência de auditoria obtida por meio de

testes de controle.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Relatório – Página 30 de 32

Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 32

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sendo que, desse dispositivo, apenas as condutas que envolvem fraude ou violação de sigilo

profissional consubstanciam falta grave, o que não se aplica à atuação em desacordo com a

legislação do mercado de valores mobiliários e às normas profissionais, prevista no artigo 35,

I, da referida Instrução e que engloba a infração descrita em seu artigo 20, utilizada para a

imputação dos Acusados;

b) Os Acusados agiram de acordo com as normas contábeis vigentes, em observância à

discricionariedade que lhes foi conferida para o exercício profissional e segundo margem de

razoabilidade assegurada pelas normas profissionais, de modo que seus julgamentos

profissionais, exercidos de modo diligente, não podem ser substituídos, como sugere o Termo

de Acusação, baseados em informações que não estavam disponíveis quando da realização dos

trabalhos de auditoria;

c) A NBC TA 200 define que a asseguração razoável exigida do auditor quanto aos riscos de

auditoria não envolve um nível absoluto de segurança, dadas as limitações inerentes aos

trabalhos, de sorte que a opinião do auditor é persuasiva e não conclusiva;

d) Cabe ao auditor definir a extensão e a natureza dos testes a serem aplicados em seu trabalho

e as normas de sua profissão referem-se a princípios, expressando ideias amplas e conceituais,

não sendo possível estabelecer seu significado por critérios puramente de cálculo e dedução.

Dentre as diversas escolhas exercidas pelo auditor não se pode considerar que há uma única

“verdadeira”. Ainda:

“Pode se afirmar, sem qualquer receio, que dois profissionais diferentes dificilmente

conduzirão exatamente os mesmos procedimentos e testes. Nem por isso, um estará ‘certo’

e outro ‘errado’. Se tiverem agido dentro da margem de razoabilidade que as normas

profissionais lhes asseguram, ambos os profissionais terão agido corretamente”.

e) As normas profissionais reconhecem hipóteses nas quais o auditor pode colocar de lado os

cânones profissionais, tais como o previsto no item 22(a) da NBC TA 200, segundo o qual “o

auditor deve cumprir com cada exigência de uma NBC TA, a menos que, nas circunstâncias da

auditoria, a NBC TA inteira não seja relevante”75;

75 22. Observado o disposto no item 23, o auditor deve cumprir com cada exigência de uma NBC TA, a menos que,

nas circunstâncias da auditoria: (a) a NBC TA inteira não seja relevante; ou (b) a exigência não seja relevante por ser

condicional e a condição não existir (ver itens A74 e A75).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Relatório – Página 31 de 32

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f) As empresas e redes de auditoria adotam padrões próprios para complementar as regras

profissionais, o que decorre do amplo espectro de sua discricionariedade profissional. Tais

padrões se inserem genericamente no conceito de “metodologia”, provendo diretrizes que são

utilizadas no exercício do julgamento profissional do auditor; e

g) À época dos trabalhos de auditoria, não se esperava que, em 2015, a Companhia

apresentasse queda brusca em seu caixa e, consequentemente, em seus resultados, devido ao

declínio abrupto da atividade econômica brasileira, de 7,5%, em apenas 2 anos.

IV. DESIGNAÇÃO DE RELATOR

102. Em reunião do Colegiado de 23.10.2018, o presente Processo foi originalmente sorteado

para o Diretor Gustavo Gonzalez76. Com sua renúncia, houve nova redistribuição e no dia

09.03.2021 o Presidente Marcelo Barbosa foi designado seu relator77. Finalmente, no dia

09.09.2021, fui designado Diretor relator78.

É o Relatório.

Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2021.

Fernando Caio Galdi

Diretor Relator

23. Em circunstâncias excepcionais, o auditor pode julgar necessário não considerar uma exigência relevante em uma

NBC TA. Em tais circunstâncias, o auditor deve executar procedimentos de auditoria alternativos para cumprir o

objetivo dessa exigência. Espera-se que a necessidade do auditor não considerar uma exigência relevante surja apenas

quando a exigência for a execução de um procedimento específico e, nas circunstâncias específicas da auditoria, esse

procedimento seria ineficaz no cumprimento do objetivo da exigência (ver item A74).

76 Doc. SEI nº 0621442.

77 Doc. SEI nº 1212104.

78 Doc. SEI nº 1342402.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Relatório – Página 32 de 32

Relatório de Julgamento DFG (1414242) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 34

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FOLHA DE ASSINATURA

DO RELATÓRIO DFG

(Doc. SEI nº 1414242)

Assina o Relatório de Julgamento do PAS CVM Nº 19957.005499/2018-16

(RJ2018/3823), nos termos do Doc. SEI nº 1414242.

FERNANDO CAIO GALDI

Diretor

Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Diretor,

em 21/12/2021, às 16:57, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código

verificador 1414243 e o código CRC 2834AF9C.

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1414243 and the "Código CRC" 2834AF9C.

Folha de Assinatura DFG 1414243 SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 35

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.005499/2018-16

(RJ2018/3823)

Reg. Col. nº 1191/2018

Acusado: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

Luis Carlos de Souza

Assunto: Apurar eventual responsabilidade pelo descumprimento dos artigos 20 e 25,

IV, da Instrução CVM nº 308/1999

Diretor Relator: Fernando Caio Galdi

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Este Processo Administrativo Sancionador (“Processo”)1 foi instaurado pela SNC em face

da EY e de seu responsável técnico, Luiz Carlos de Souza, para apurar eventual responsabilidade

pelo descumprimento das normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente, em

infração aos artigos 20 e 25, inciso IV, da Instrução CVM n° 308/1999.

2. Conforme descrito no Relatório anexo ao presente Voto, a Acusação afirma que tais

infrações ocorreram nos trabalhos de auditoria relativos às demonstrações financeiras da

Riosulense, referentes ao exercício encerrado em 31.12.2014.

3. Inicialmente, convém reproduzir entendimento consolidado deste Colegiado a respeito de

razões gerais de defesa aduzidas pelos Acusados.

4. Primeiro, tem-se a alegação de que a suposta infração cometida pelos Acusados não poderia

ser considerada grave, posto que o descumprimento do artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, que não estiverem aqui definidos, têm o significado

que lhes foi atribuído no relatório que acompanha esse voto (“Relatório”).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Voto – Página 1 de 21

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enquadra-se no previsto no artigo 35, I, daquela Instrução, a qual não é infração grave, hipótese

que abrange apenas fraudes e violação de sigilo profissional.

5. Tal argumento não pode ser acolhido, uma vez que o artigo 372 da Instrução CVM nº

308/1999 prevê expressamente que a infração ao artigo 20 é de natureza grave, sendo desnecessária

qualquer remissão às infrações do artigo 35 e descabida qualquer suposta interpretação sistemática

da norma que procure equiparar uma infração ao artigo 20 à infração prevista no artigo 35, I, a

qual não tem natureza grave.

6. Segundo, os Acusados sustentam que a CVM não pode, considerando informações não

disponíveis à época dos trabalhos de auditoria, substituir o julgamento profissional do auditor,

exercido com ampla margem de discricionariedade assegurada pelas normas profissionais, que lhe

permitem definir a extensão e a natureza dos testes a serem aplicados em seu trabalho e sua

metodologia de atuação.

7. Sobre o tema, este Colegiado já assentou entendimento de que, o julgamento profissional

do auditor deve ser preservado, mas a margem de discricionariedade conferida ao auditor submetese, em certa medida, à revisão pela CVM3, a quem cabe demonstrar que havia sinais de alerta

evidentes que teriam sido verificados por auditor que agisse de forma diligente ou, então, que o

julgamento profissional tenha extrapolado margem de razoabilidade ou careça de fundamento

plausível.

8. Nesse sentido, a NBC TA 200, vigente à época e aprovada pela Resolução CFC n.º

1.203/09, determina que o “julgamento profissional não deve ser usado como justificativa para

decisões que, de outra forma, não são sustentadas pelos fatos e circunstâncias do trabalho nem por

evidência de auditoria apropriada e suficiente” (item A27)4.

2 Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, o descumprimento

do disposto nos arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.

3 Cf. PAS CVM SEI nº 19957.002524/2017-11, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 29.06.2020; PAS CVM PAS CVM

nº RJ2018/6843, Rel. Pres. Marcelo Barbosa, j. em 12.11.2019; nº RJ2013/13355, Rel. Dir. Henrique Balduino

Machado Moreira, j. em 24.11.2016. PAS CVM nº RJ2010/8588, Rel. Dir. Marcos Barbosa Pinto, j. em 14.12.2010.

4 O mesmo trecho continua expresso de maneira clara na NBC TA 200 (R1) atualmente vigente, demonstrando que é

conceito sedimentado na prática de auditoria: “A.29 O julgamento profissional precisa ser exercido ao longo de toda

a auditoria. Ele também precisa ser adequadamente documentado. Neste aspecto, exige-se que o auditor elabore

documentação de auditoria suficiente para possibilitar que outro auditor experiente, sem nenhuma ligação prévia

com a auditoria, entenda os julgamentos profissionais significativos exercidos para se atingir as conclusões sobre

assuntos significativos surgidos durante a auditoria (NBC TA 230, item 8). O julgamento profissional não deve ser

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Voto – Página 2 de 21

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9. Dentre os critérios para aferir a razoabilidade do julgamento profissional do auditor,

destaco: (a) a verificação da observância dos critérios e procedimentos impostos pela sua própria

metodologia; (b) a plausibilidade da justificativa sobre as decisões tomadas no planejamento e

execução dos trabalhos de auditoria em face das informações disponíveis à época dos fatos; (c) a

constatação de alegações contraditórias ou discrepantes em relação a opiniões técnicas e trabalhos

de especialistas; (d) a documentação que amparou o exercício do julgamento profissional na

auditoria, de maneira que outro auditor experiente entenda os julgamentos exercidos para o

atingimento das conclusões obtidas; e (e) a aderência do julgamento profissional aos limites de

discricionariedade presentes nos normas técnicas e profissionais.

10. Dentre as informações que já eram conhecidas à época dos trabalhos de auditoria ou que

foram verificadas durante estes trabalhos, temos:

a) Todos os valores do lucro antes do imposto de renda e contribuição social (“LAIR”) da

Riosulense entre 2010 e 2014 foram negativos e a Companhia se encontrava em

dificuldades financeiras, a despeito das indicações, pela administração, das medidas de

recuperação;

b) As provisões para devedores duvidosos (“PDD”) não eram registradas tempestivamente,

sendo contabilizados os seus valores apenas ao final do exercício, após ajustes levantados

pela auditoria e, ainda, a EY detectou a necessidade de complementação da PDD no

montante de R$330 mil, o que não foi realizado pela administração da Companhia;

c) A própria EY classificou a Riosulense como companhia de risco acima do moderado (close

monitoring) em virtude de parágrafo de ênfase relativo ao alto grau de endividamento;

d) A dificuldade em pagar os valores a título de antecipação exigidos pela Lei nº 12.996/2014

sinalizava que a Companhia poderia efetivamente enfrentar percalços para honrar os

compromissos assumidos no âmbito do Refis da Copa;

e) As iniciativas relatadas pela administração da Riosulense, tidas como fatores importantes

para o julgamento profissional da EY, conforme suas razões de defesa5. Tais informações

usado como justificativa para decisões que, de outra forma, não são sustentados pelos fatos e circunstâncias do

trabalho nem por evidência de auditoria apropriada e suficiente.”(grifou-se)

5 Na previsão dos resultados futuros da Riosulense, a EY considerou, dentre outros fatores, a melhora de resultado era

decorrente de iniciativas da administração da Companhia para obter melhores contratos, renegociar preços, expandir

operações para outros segmentos, atrair novos clientes e reduzir custos administrativos e industriais, conforme

fundamentado em papel de trabalho elaborado pela equipe de Assurance da EY (fl. 1351). Do referido documento,

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foram, em essência, as mesmas constantes nas notas explicativas às demonstrações

financeiras de 2011 a 20146, não permitindo a identificação de resultados, novidades ou

diferenciações dos usuários das informações sobre as eventuais ações tomadas pela

administração para o enfrentamento das dificuldades enfrentadas.

11. Ainda nesse contexto, os Acusados argumentam que os auditores poderiam até mesmo

deixar de cumprir exigência de certa norma, conforme autorização constante do item 22(a) da NBC

TA 200, segundo o qual “o auditor deve cumprir com cada exigência de uma NBC TA, a menos

que, nas circunstâncias da auditoria, a NBC TA inteira não seja relevante”7. Os Acusados chegam

a consignar, em suas razões de defesa8, que:

tem-se que: “As premissas de crescimento estão calcadas em diversas ações individuais que estão sendo realizadas

pela administração. São ações como melhoria nos canais de venda, aumento de preços em determinadas categorias de

produtos, redução das políticas de desconto, investimentos em tecnologias para capturar novos clientes e segmentos

de vendas”.

6 DFP 2011, p. 16: “Apoiado no planejamento estratégico para os próximos anos, a Companhia vem adotando diversas

ações para recuperação de sua lucratividade e capacidade de geração de caixa, destacando-se as seguintes frentes de

trabalhos: a) Reestruturação do sistema de gestão produtiva: Aperfeiçoamento do controle interno do processo de

planejamento da produção, treinamento dos profissionais, integração entre das áreas produtivas, harmonizando o fluxo

de produção e gerando estabilidade dos processos produtivos, resultando na redução de custos fixos e variáveis. b)

Ampliação da participação no mercado: Ampliação dos mercados e produtos já existentes e desenvolvimento de novos

mercados e novos produtos, através das tecnologias disponíveis no parque fabril, ampliando principalmente a

participação da Companhia no mercado interno de reposição. c) Despesas financeiras: Alongamento do endividamento

da Companhia através da capitação de novas linhas de créditos, harmonizando as despesas financeiras e equilibrando

o resultado da Companhia. Além destas ações, a Companhia continuará com a estratégia de contenção de gastos, cujos

limites estão enquadrados no planejamento orçamentário anual e, também continuará controlando os novos

investimentos. A Administração também está fortemente focada no gerenciamento do fluxo de caixa com a

renegociação das dívidas tributárias e instituições financeiras de curto e longo prazo”. (grifou-se)

DFP de 2012, p. 16: Conteúdo idêntico ao de 2011.

DFP de 2013, p. 14: Conteúdo idêntico ao de 2011 e 2012.

DFP de 2014 p.15: Conteúdo idêntico ao de 2011, 2012 e 2013, com a inclusão de informação sobre a adesão ao Refis.

7 Transcrição dos itens 22 e 23 da NBC TA 200: “22. Observado o disposto no item 23, o auditor deve cumprir com

cada exigência de uma NBC TA, a menos que, nas circunstâncias da auditoria: (a) a NBC TA inteira não seja relevante;

ou (b) a exigência não seja relevante por ser condicional e a condição não existir (ver itens A74 e A75). 23. Em

circunstâncias excepcionais, o auditor pode julgar necessário não considerar uma exigência relevante em uma NBC

TA. Em tais circunstâncias, o auditor deve executar procedimentos de auditoria alternativos para cumprir o objetivo

dessa exigência. Espera-se que a necessidade do auditor não considerar uma exigência relevante surja apenas quando

a exigência for a execução de um procedimento específico e, nas circunstâncias específicas da auditoria, esse

procedimento seria ineficaz no cumprimento do objetivo da exigência (ver item A74).”

8 Doc. SEI nº 0614469, Fl. 5, item 18.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Voto – Página 4 de 21

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“Pode se afirmar, sem qualquer receio, que dois profissionais diferentes dificilmente

conduzirão exatamente os mesmos procedimentos e testes. Nem por isso, um estará ‘certo’

e outro ‘errado’. Se tiverem agido dentro da margem de razoabilidade que as normas

profissionais lhes asseguram, ambos os profissionais terão agido corretamente”.

12. Entendo que considerações como essas, apresentadas de maneira genérica, não são

aceitáveis e devem ser rejeitadas por este Colegiado, sob pena de consagrar um relativismo

insustentável do julgamento profissional do auditor, inviabilizando o cumprimento de sua

relevante função como provedor da credibilidade da informação contábil para o mercado. As

normas técnicas e profissionais, bem como as metodologias internas das auditorias direcionam

para procedimentos e testes que sejam adequados à circunstância identificada. Assim, a meu ver,

é desejável e deve ser exigido um nível mínimo de objetividade nos procedimentos e testes de

auditoria, a fim de verificar, em cada caso concreto, se os auditores agiram ou não de acordo com

as normas que regulam a profissão.

13. Logo, não se pode falar em deferência absoluta ou incondicionada ao julgamento

profissional do auditor pela CVM, à qual cabe verificar se tal julgamento se deu dentro da

razoabilidade conferida pelas normas profissionais e se os objetivos pretendidos pelas normas

foram alcançados.

14. Ademais, nos termos da NBC TA 200, no âmbito de seu julgamento profissional, o auditor

só pode afastar a aplicação de uma norma quando ela não seja relevante na sua integralidade,

situação que se revela excepcionalíssima e não denota, de forma alguma, um suposto alargamento

da discricionariedade do auditor, como sugere a defesa.

15. Acatar esse argumento significaria concluir que o auditor, no exercício do seu julgamento

profissional, poderia aplicar ou deixar de aplicar uma norma conforme um juízo de relevância

insuscetível de controle, comprometendo a lógica e a finalidade de um sistema de normas

profissionais.

16. A NBC TA 200 prevê, ainda, em seu item 23, que eventual afastamento de exigência

relevante de norma resulta em sua substituição por procedimentos de auditoria alternativos com

vistas ao atendimento das finalidades pretendidas pela exigência que deixou de ser observada. Em

outros termos, a discricionariedade para o exercício do julgamento profissional pelo auditor não

lhe dá autonomia plena para decidir como vai realizar o seu trabalho, mas sim alternativas dentre

as quais poderá escolher, ainda que o conteúdo dessas alternativas, em muitos casos, seja

principiológico e amplo.

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17. Na próxima seção, passo à análise das infrações apontadas, individualmente.

II. INFRAÇÕES

II.1. Inadequação da opinião de auditor quanto ao registro de débitos fiscais9

18. De acordo com a Acusação, a EY deveria ter emitido relatório de auditoria com ressalva

quanto ao registro indevido de parcelamento de tributos em atraso nas demonstrações financeiras

da Riosulense de 31.12.2014, em vez de consignar apenas parágrafo de ênfase.

19. A inclusão dos débitos fiscais referentes PIS, COFINS, IRRF e contribuições

previdenciárias no Refis da Copa (Lei n° 12.996/2014) estava condicionada ao pagamento de parte

do débito a título de antecipação e uma parte do valor não fora pago pela Riosulense, gerando

incerteza quanto às proporções que deveriam ser registradas no passivo circulante e no passivo

não circulante, na medida que a consolidação dos débitos junto à Receita Federal estava sujeita à

regularidade de todas as prestações devidas desde o mês de adesão até o mês anterior ao da

conclusão da consolidação dos débitos parcelados.

20. Nesse contexto, a EY identificou três cenários possíveis, com base em parecer jurídico: (i)

a Receita Federal poderia acatar o pagamento da parcela faltante e não gerar nenhum impedimento

à consolidação dos débitos; (ii) os benefícios poderiam ser ajustados ao valor efetivamente pago;

ou (iii) a Riosulense poderia não ser admitida no programa, não havendo a consolidação dos

débitos fiscais, pois havia o risco de o Fisco entender que o pagamento integral da parcela de

antecipação era pré-requisito para adesão ao Refis.

21. Dentre essas possibilidades, o cenário (i) foi considerado pela EY o mais adequado, o que,

para a Acusação, fez com que o valor do passivo circulante fosse subestimado significativamente,

impactando os usuários das demonstrações financeiras, uma vez que o confronto do total do

passivo circulante com o total do ativo circulante seria relevante, em face do alto nível de

endividamento da Riosulense. Para a Acusação, o cenário (i) não era o mais provável e não poderia

ter sido aceito pela EY em suas conclusões, uma vez que o valor a ser incluído no parcelamento

via Refis da Copa poderia ser alterado parcial ou integralmente, o que faria com que as

demonstrações financeiras da Riosulense estivessem materialmente distorcidas e a justificativa

apresentada não teria sido plausível.

9 Em infração ao item 6 da NBC TA 705 e aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700.

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22. Os Acusados sustentam que sua decisão foi amparada por parecer jurídico10 que levou em

conta situações análogas de outros parcelamentos (Refis da Crise, Lei nº 11.941/2009), nos quais

o contribuinte pôde regularizar sua situação e aderir ao programa, mesmo tendo irregularidades no

pagamento e, ainda, em Portaria Conjunta da Procuradoria Geral da Fazenda e da Receita Federal

do Brasil que trazia disposição que autorizava a subsequente regularização de inadimplementos e

pagamentos a menor. Ainda, o recurso ao trabalho de especialistas seria autorizado pelas normas

profissionais para a formação do julgamento profissional do auditor.

23. Do exame dos argumentos e dos elementos de prova apresentados é possível concluir que:

a) Não havia, de fato, sanção cominada ao inadimplemento das parcelas de antecipação no

âmbito da Lei nº 12.996/2014;

b) A regularidade das prestações devidas seria exigida no momento da consolidação (§§ 6º e

7º do artigo 2º da Lei nº 12.996/2014 e § 1º do artigo 11 da Portaria Conjunta nº 13/2014);

c) A Lei nº 11.941/2009 e a Portaria Conjunta da PGFN/RFB n° 02/2011 traziam de forma

mais clara a necessidade de regularização de parcelas devidas em até três dias úteis antes

da consolidação dos débitos;

d) Em 22.08.2015, ocorreu a consolidação parcial do pedido de parcelamento de débitos

fiscais, excluindo R$19.751 mil, o que representava 42,4% do pleito originalmente

projetado11, sendo realizado, portanto, 57,6% do montante inicialmente registrado.

24. A última informação acima não se encontrava disponível à época dos fatos, mas sabia-se

que as dificuldades financeiras da Riosulense eram tais que havia razoável probabilidade de não

regularização dos débitos necessários para aderir ao parcelamento, o que, posteriormente, veio a

ocorrer. Embora os argumentos jurídicos respaldem o preenchimento de requisitos formais para a

inclusão de parte ou de todo o saldo de débitos fiscais no Refis da Copa, a Companhia encontravase em quadro sensível, com prejuízo em quatro exercícios consecutivos, a despeito das

informações fornecidas pela administração a respeito das iniciativas tomadas para o aumento de

receitas, com a ampliação de novas linhas de negócios e a redução de custos.

10 Fls. 1932-1943 (doc. SEI nº 0527451).

11 Fl. 1789 (Doc SEI nº 0527444).

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25. Nesse sentido, não restam dúvidas que o julgamento profissional do auditor deve levar em

consideração todas as informações pertinentes ao caso concreto, especialmente aquelas

objetivamente conhecidas e que têm capacidade de influenciar os resultados esperados de maneira

indesejável, como era o caso da consideração da razoável chance de não cumprimento da exigência

de regularidade de todas as prestações devidas desde o mês de adesão até o mês anterior ao da

conclusão da consolidação dos débitos parcelados.

26. Com a aprovação do pronunciamento técnico CPC 00, ratificado pela Deliberação CVM

539/08, que trata da estrutura conceitual para a elaboração e apresentação das demonstrações

contábeis, a prudência deixou de constar explicitamente como princípio contábil12. A possibilidade

de excesso de pessimismo e conservadorismo dão lugar ao conceito de neutralidade, embora a

noção tradicional de prudência ainda inspire várias normas contábeis, tais como o reconhecimento

de passivo contingente quando o desembolso for mais provável de ocorrer do que não ocorrer, a

base de mensuração do estoque seja o menor valor entre o custo e o valor realizável líquido e o

registro de ativos sempre balizado pelo seu valor recuperável13.

27. A par da subjetividade e da margem de discricionariedade do julgamento profissional do

auditor, espera-se que a informação contida nas demonstrações financeiras seja tão neutra quanto

possível e livre de vieses. Tais informações são úteis para seus usuários, na medida em que

influenciam sua tomada de decisão, seja por ter valor preditivo, valor confirmatório ou ambos.

28. Nesse sentido, entendo que não há neutralidade na ratificação, pelos Acusados, do cenário

mais otimista com respeito à inclusão da totalidade dos débitos no parcelamento do Refis da Copa,

especialmente considerando-se a relevância dos valores em face das demais contas do balanço

patrimonial da Companhia (R$46.557 mil do saldo do Refis versus R$185.541 mil do ativo total,

representando 25%), os critérios observáveis de não atendimento aos requisitos completos de

aderência ao programa de recuperação fiscal e a crítica situação financeira da Companhia, que

dificultava que os pagamentos fossem efetivamente regularizados.

29. Conforme os dados da Tabela 1 constantes do Relatório anexo a este Voto, os usuários das

demonstrações financeiras da Riosulense se depararam com um valor de R$50.116 mil de ativo

circulante versus R$96.210 mil de passivo circulante, o que indica um sinal preocupante de

12 As posteriores atualizações do CPC 00, em suas versões CPC 00 (R1) e CPC 00 (R2), e as respectivas deliberações

da CVM 675 e 835, não trouxeram alterações nesse sentido.

13 GELBCKE, Ernesto Rubens et al. Manual de Contabilidade Societária. 3. ed. São Paulo, 2018, Capítulo 2.

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liquidez, representado por um índice de liquidez corrente de 52,1% e, portanto, o registro a menor

dos passivos circulantes, pela adoção exclusiva do cenário mais otimista, introduziu uma distorção

relevante que ensejaria ressalva e não apenas o parágrafo de ênfase que já havia sido incluído pela

EY no relatório de auditoria das demonstrações financeiras do exercício anterior.

30. Nesse sentido vale salientar que, de acordo com a NBC TA 706 “o parágrafo de ênfase é

incluído no relatório do auditor referente a um assunto apropriadamente apresentado ou divulgado

nas demonstrações contábeis que, de acordo com o julgamento do auditor, é de tal importância

que é fundamental para o entendimento pelos usuários das demonstrações contábeis”. Assim, seu

objetivo é o de chamar a atenção para determinado assunto considerado relevante e fundamental

para o entendimento das demonstrações financeiras, mas que não tenha o potencial de distorcêlas.

31. Ainda, destaco que, conforme pontuei em voto proferido recentemente14, nos casos de

opinião modificada do auditor independente, não há asseguração razoável de que as demonstrações

financeiras reflitam adequadamente a realidade financeira e patrimonial da sociedade e o relatório

de opinião modificada pode assumir três variações, quais sejam a opinião com ressalvas, a opinião

adversa e abstenção de opinião. No caso da opinião com ressalva, há distorções relevantes, mas

não generalizadas, nas demonstrações financeiras, ou não é possível a obtenção de evidência de

auditoria apropriada, mas seus efeitos não são generalizados. Quando a opinião do relatório do

auditor é expressa como adversa há, potencialmente, distorções relevantes e seus efeitos são

generalizados nas demonstrações financeiras. Quando não é possível a obtenção de evidência de

auditoria apropriada e seus efeitos são disseminados de maneira generalizada nas demonstrações

financeiras, há abstenção de opinião.

32. Portanto, concordo com a Acusação no sentido de que a considerável incerteza quanto à

aceitação do pleito da companhia junto à Receita Federal e, notadamente, ao tempo combinada

com a situação financeira crítica da empresa e com a relevância dos montantes envolvidos,

requeriam uma opinião ressalvada do auditor, de maneira que a EY e seu ex-sócio responsável

técnico Luis Carlos de Souza, não atenderam aos requisitos da NBC TA 700 – Formação da

Opinião e Emissão do Relatório do Auditor Independente sobre as Demonstrações Contábeis,

14 §§158 a 162 do PAS CVM Nº 06/2014 (Processo Eletrônico 19957.011101/2019-53) de minha relatoria j. em

16.11.2021.

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restando configurada inobservância aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700 e do item 6 da NBC TA

705, em infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

II.2. Inadequação da opinião de auditor quanto ao registro de ativo fiscal diferido15

33. De acordo com a Acusação, houve irregularidade no registro de ativo fiscal diferido pela

Riosulense, tomando como base o não preenchimento dos requisitos previstos na Instrução CVM

nº 371/2002: (i) a Companhia não tinha histórico de rentabilidade; (ii) o prazo máximo de dez anos

para a realização do ativo fiscal diferido não foi demonstrado em estudo técnico de viabilidade; e

(iii) não foi divulgado em nota explicativa o requerido pelo artigo 7º, I da Instrução CVM nº

371/2002.

34. Ocorre que, embora tenha havido, à época, controvérsia sobre a vigência da referida

Instrução em face de tratamento da matéria pelo CPC 32, aprovado pela Deliberação CVM nº

599/2009, a CVM afirmou, posteriormente ao período de referência das demonstrações do caso

em análise, por meio do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 1/2018 que a Instrução CVM

nº 371/2002 continuava em vigor e era convergente com o CPC 3216-17.

35. Assim, do ponto de vista de vigência normativa, as demonstrações financeiras de 2014 da

Riosulense estavam abarcadas tanto pelo CPC 32 quanto pela ICVM 371/0218, devendo ambas ser

15 Em infração ao item 6 da NBC TA 705, aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, em virtude do disposto nos artigos

2º, 3º e 7º, I da Instrução CVM nº 371/2002.

16 Transcrevo trecho do item 9.IRPJ e CSLL Diferidos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 1/2018, divulgado

em 10.01.2018: “É importante destacar que a Instrução CVM n. 371/02 está plenamente vigente e integralmente

convergente com o CPC n. 32, no que se refere à definição do horizonte previsível de tempo a ser utilizado na

estimativa de probabilidade de lucros tributáveis futuros contra os quais ativos fiscais diferidos possam ser

compensados. Não existe qualquer contradição entre as duas normas, mas sim um diálogo entre ambas cujo efeito

prático reside, justamente, na especificação de que a análise de probabilidade de geração de lucro tributável futuro,

previsto pelo item 36 do CPC n. 32, se limite ao horizonte máximo de 10 anos, permitido pela Instrução CVM n.

371/02. Na verdade, ao invés de conflito entre os normativos, o que existe é um maior rigor na Instrução CVM n.

371/02 quanto ao período de tempo capaz de assegurar uma estimativa confiável da probabilidade de existência de

lucros tributáveis futuros em montante suficiente para compensar o ativo fiscal diferido.” (grifou-se)

17 Também transcrevo nota de rodapé relevante (nota 18) do item 9.IRPJ e CSLL Diferidos do OFÍCIOCIRCULAR/CVM/SNC/SEP/nº 1/2018: “Nem sempre esse horizonte será razoável para alguns setores, como é o

caso do setor de concessões. Bom senso e julgamento apropriado devem balizar os procedimentos a serem adotados

por preparadores e auditores independentes ao tema.” (grifou-se)

18 35.36. Nesse sentido, transcrevo trecho do voto da Diretora Flávia Perlingeiro no Processo Administrativo CVM

SEI Nº 19957.003841/2018-35 que aborda a vigência da ICVM371/02 após a aprovação da Deliberação CVM 599,

Deliberação CVM n° 599, de 15.09.2009, tornou o CPC 32 obrigatório para as companhias abertas: “24. Em segundo

lugar, a ICVM nº 371/2002 estava vigente à época da elaboração as DFs objeto do presente processo e, portanto,

deveria ter sido observada pela administração da Companhia. Além disso, e não menos importante, como amplamente

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observadas, especialmente por se tratar de regramentos complementares na medida que a ICVM

371/02 diz respeito especificamente ao registro contábil do ativo fiscal diferido decorrente de

diferenças temporárias e de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, enquanto o

CPC 32 é bem mais amplo, abarcando o tratamento de tributos sobre o lucro, que inclui, de maneira

menos prescritiva, o tratamento do ativo fiscal diferido decorrente de prejuízos.

36. A tese acusatória é a de que o julgamento profissional não se deu dentro de parâmetros

razoáveis, dado que, embora os Acusados tenham identificado que as projeções do lucro tributável

obtidas pelos especialistas contratados pela Riosulense não eram razoáveis, as justificativas

apresentadas para não acatar tais conclusões não foram aptas a respaldar as projeções

excessivamente otimistas.

37. Como detalhado no Relatório que acompanha esse Voto, a revisão realizada pela EY

Valuation sobre o estudo de viabilidade técnica contratado pela administração da Riosulense

concluiu que a projeção de lucro tributável antes do imposto de renda e da contribuição social não

era razoável e os cálculos corroborativos não suportavam aquelas conclusões. O LAIR acumulado

estimado para o período de 2015 a 2024 foi 15,7% menor que o calculado pelos especialistas

contratados pela Riosulense, cuja capacidade de prever resultados futuros, de acordo com a própria

EY, tinha reduzido nível de confiança pela incoerência entre valores previstos e orçados em

201419.

38. Assim, é cristalino que o estudo da EY Valuation não corroborou as projeções dos

especialistas contratados pela Riosulense e que foram utilizadas para dar suporte ao

reconhecimento do ativo fiscal diferido. Em esclarecimentos prestados à SFI, a EY afirmou que

“o intervalo de razoabilidade aceitável pela nossa firma é de uma diferença não superior a 15%”20.

Ou seja, a discrepância encontrada estava fora dos próprios parâmetros estabelecidos pela EY.

39. Para justificar a razão pela qual não ressalvou a matéria em seu relatório de auditoria, os

Acusados alegam que as conclusões da EY Valuation precisariam ser “contextualizadas” e que

esclarecido na Decisão, as conclusões das Áreas Técnicas e do Colegiado estão igualmente amparadas pelo disposto,

ainda que de modo mais genérico e conceitual, no CPC 32, que permanece vigente e aplicável às companhias abertas,

e abarca, em substância, os requisitos que estavam dispostos na ICVM n° 371/2002, não havendo, portanto, lacuna

posterior.”

19 Fl. 1309 (Doc. SEI nº 0527428).

20 Fl. 1877 (Doc. SEI nº 0527451)

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havia razões para fundamentar as projeções otimistas do estudo dos especialistas contratados pela

Riosulense.

40. Entendo que a discussão sobre a avaliação do histórico de rentabilidade como condição

para o reconhecimento do ativo fiscal diferido não deve ser pautada apenas pela redação do artigo

3º da Instrução CVM nº 371/2002, mas também pela consideração das informações disponíveis à

época e dos objetivos pretendidos pelo CPC 32, vigente à época e aprovado pela Deliberação CVM

nº 599/2009, como se depreende do seguinte excerto do Manual de Contabilidade Societária da

FIPECAFI21:

“De maneira geral, entendemos que essas condições para o reconhecimento do ativo estão

relacionadas à identificação de evidências a respeito do grau de certeza (probabilidade) e a

capacidade de uma entidade apurar futuros lucros tributáveis com os quais esse ativo possa ser

compensado. É a cuidadosa análise dessas evidências e a conclusão sobre a probabilidade de sua

ocorrência que sustentarão o registro contábil do ativo fiscal.

Outro aspecto a ser mencionado é o fato de o novo Pronunciamento Técnico não ser analítico, como

era a Instrução CVM nº 371/02, em relação às condições necessárias para a comprovação dessa

probabilidade, como, por exemplo, a existência de um estudo formal de viabilidade, o período

mínimo necessário para a análise do histórico de rentabilidade da empresa etc. Contudo,

entendemos que tanto essa Instrução, como a Deliberação CVM nº 273/98, representam referência

para a adequada aplicação do CPC 32”. (grifou-se)

41. É fato que a Riosulense teve prejuízos entre 2010 e 2014 e o conteúdo das notas

explicativas às demonstrações financeiras com justificativas fundamentadas das ações em

implementação para a geração de lucro tributário não pode ser considerado razoável22.

42. Para os Acusados, a avaliação da suficiência das razões indicadas nas notas explicativas

seria matéria afeta ao julgamento profissional do auditor, a quem caberia verificar sua existência

e plausibilidade no curso dos trabalhos de auditoria.

43. Em que pese a pertinência do argumento aduzido, as razões apontadas pela administração

da Riosulense nas notas explicativas às demonstrações financeiras de 2014, a fim de gerar lucros

21 GELBCKE, Ernesto Rubens et al. Manual de Contabilidade Societária. 3. ed. São Paulo, 2018, Seção 20.1.10.5.

22 Conforme apresentado na nota de rodapé 6, as notas explicativas às demonstrações financeiras de 2011 a 2014

possuem, na essência, exatamente as mesmas informações sobre ações em implementação para a reversão dos

resultados negativos. Por sua vez, as notas explicativas às demonstrações financeiras de 2010 foram silentes no

assunto.

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tributáveis, tiveram teor idêntico ao contido nas notas explicativas às demonstrações financeiras

de 2013 (com destaque para alongamento de dívidas e parcelamento de débitos fiscais) e são as

mesmas de 2011 e 2012 (reestruturação do sistema de gestão, ampliação da participação no

mercado, contenção de gastos), não permitindo que o leitor das demonstrações financeiras

avaliasse como as ações divulgadas pela Companhia poderiam contribuir para o incremento do

resultado e quais ações adicionais ou de ajustamento os administradores adotaram ao longo do

tempo.

44. Em outros termos, pela quarta vez a administração enuncia praticamente o mesmo conjunto

de iniciativas com vistas à geração de lucro tributário, sendo que, nos quatro exercícios anteriores,

não houve melhora substancial nos resultados da Companhia.

45. As projeções utilizadas para dar suporte ao reconhecimento do ativo fiscal diferido, que

foram objeto de avaliação de especialistas da EY Valuation, que concluíram pela sua não

razoabilidade, supunham uma inversão significativa do quadro sucessivo de prejuízos da

Companhia, com base em evidenciação de justificativas da administração que já vinham sendo

apresentadas há vários anos sem que houvesse melhora substancial dos resultados.

46. Consoante o item 35 do CPC 32, “a existência de prejuízos fiscais não utilizados é uma

forte evidência de que futuros lucros tributáveis podem não estar disponíveis”. Ainda,

“(...) quando a entidade tem um histórico de perdas recentes, ela deve reconhecer ativo fiscal

diferido advindo de prejuízos fiscais ou créditos fiscais não utilizados somente na medida em que

tenha diferenças temporárias tributáveis suficientes ou existam outras evidências convincentes de

que haverá disponibilidade de lucro tributável suficiente para compensação futura dos prejuízos

fiscais ou créditos fiscais não utilizados.” (grifou-se)

47. O CPC 32 ainda exige em seu item 82 o dever da entidade de divulgar “o valor do ativo

fiscal diferido e a natureza da evidência que comprova o seu reconhecimento, quando: (b) a

entidade tenha sofrido prejuízo quer no período corrente quer no período precedente na jurisdição

fiscal com o qual o ativo fiscal diferido está relacionado”. (grifou-se)

48. A concisão da divulgação apresentada pela Companhia em sua nota explicativa 17 às

demonstrações financeiras de 201423 não permite ao usuário externo identificar as incertezas

23 Nota explicativa 17 da DFP 2014 (p. 39): “A Administração da Companhia preparou estudo técnico de viabilidade

acerca da realização futura do ativo fiscal diferido, considerando a capacidade provável de geração de lucros

tributáveis pela mesma, no contexto das principais variáveis de seus negócios. Esse estudo foi preparado com base

em informações extraídas do relatório de planejamento estratégico previamente aprovado pelo Conselho de

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associadas às projeções que serviram de suporte para o reconhecimento do ativo fiscal diferido e,

portanto, avaliar a natureza da evidência que comprova seu reconhecimento.

49. Constata-se ainda, que não houve o atendimento às exigências de divulgação do inciso I do

Art. 7 da ICVM Nº 371/0224 e que a EY não evidenciou em seus papéis de trabalho que tenha

identificado e considerado tal fato em suas análises.

50. Portanto, entendo que, do ponto de vista de evidenciação de informações úteis para a

tomada de decisões dos agentes externos à companhia e de atendimento aos requisitos de

evidenciação do CPC 32 e da ICVM nº 371/02, a Companhia não adotou critérios adequados em

suas notas explicativas com relação ao reconhecimento do ativo fiscal diferido, o que deveria ter

sido objeto de apontamento no relatório do auditor.

51. Por todo exposto, concluo pela inadequação da opinião do auditor quanto ao registro do

ativo fiscal diferido, restando configurada inobservância aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700,

em virtude do disposto nos artigos 2º, 3º e 7º, I da Instrução CVM nº 371/2002 e do item 6 da NBC

TA 705, em infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

II.3. Inadequação da opinião do auditor em face da materialidade de distorções não

corrigidas e provisão para devedores duvidosos25

52. Como detalhado no Relatório que acompanha este Voto, a materialidade planejada pela EY

para os trabalhos de auditoria objeto deste PAS foi de R$364 mil, após sofrer revisão com base no

lucro operacional (EBIT) realizado, com um erro tolerável de 50% da materialidade. As distorções

identificadas nos trabalhos e que não foram corrigidas encontram-se no documento Summary of

Administração da Companhia. Com base nesse estudo a Companhia registra imposto de renda e contribuição social

diferidos sobre os prejuízos fiscais e base negativa de CSSL no montante de R$ 18.380 (R$ 19.271 em 2013). A

companhia espera que o saldo de tributos diferidos seja realizado até 2024”.

24 “Art. 7o Além das informações requeridas no pronunciamento do IBRACON aprovado pela Deliberação CVM no

273/98, e sem prejuízo do parágrafo único do art. 3o desta Instrução, as companhias abertas deverão divulgar, em nota

explicativa: I – estimativa das parcelas de realização do ativo fiscal diferido, discriminadas ano a ano para os primeiros

5 (cinco) anos e, a partir daí, agrupadas em período máximos de 3 (três) anos, inclusive para a parcela do ativo fiscal

diferido não registrada que ultrapassar o prazo de realização de 10 (dez) anos referido no inciso II do art. 2º”

25 Em infração ao item 6 da NBC TA 705, aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, ao item A1 da NBC TA 320, e aos

itens 4 e A1 da NBC TA 450.

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Audit Differences (SAD)26, em um montante de R$942 mil. Logo, para a Acusação, a EY não teria

respeitado o próprio critério de materialidade estabelecido para seus trabalhos de auditoria.

53. Ao contrário do que alega a defesa, a tese acusatória não é a de que os Acusados teriam

ignorado as duplicatas vencidas até 364 dias e as vincendas em até 365 dias, mas sim que não

tiveram sua probabilidade de recebimento considerada. Apesar dos argumentos apresentados pela

defesa quanto à pulverização da carteira de recebíveis, o baixo risco de crédito das montadoras

(principais clientes da Companhia), a ausência de perdas significativas e concentração de perdas

em títulos mais antigos, o fato de que de 70% das duplicatas vencidas tinham vencimento até 364

dias e de que cerca de 30% do total de duplicatas encontravam-se vencidas, indicam que o

tratamento dispensado para o reconhecimento da provisão para perdas de créditos de liquidação

duvidosa tinha potencial de gerar distorções relevantes nas demonstrações financeiras

54. Conquanto os Acusados sustentem que a comparação entre as distorções relevantes não

corrigidas e a materialidade planejada não seja um procedimento óbvio, baseado em meras adições

e subtrações, não me parece razoável aceitar a ausência de ressalva quanto a um saldo de distorções

de 2,6 vezes a materialidade planejada e que foi apontado nos papeis de trabalho dos auditores

independentes.

55. A meu ver, não foram apresentadas justificativas razoáveis para considerar que, embora o

saldo total de distorções não corrigidas seja muito superior à materialidade, tais distorções não

seriam relevantes, afastando a necessidade de uma opinião com ressalva. Resta caracterizada,

portanto, inobservância ao item A1 da NBC TA 320, aos itens 4 e A1 da NBC TA 450, ao item 6

da NBC TA 705 e aos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, em infração ao disposto no artigo 20 da

Instrução CVM nº 308/1999.

II.4. Omissão na indicação de contas afetadas por descumprimento de normas contábeis27

56. A Acusação sustenta que a irregularidade no registro do ativo fiscal diferido, descumprindo

o disposto no artigo 178, §2º da Lei nº 6.404/1976, deveria ter sido explicitada no relatório de

26 Fls. 1412-1413 (Doc. SEI nº 0527428).

27 Em infração ao artigo 25, inciso IV, da Instrução CVM nº 308/99, posto que não fez constar menção a respeito em

seu relatório de auditoria ao descumprimento do artigo 178, §2º da Lei 6.404/1976.

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auditoria, nos termos do disposto no artigo 25, IV, da Instrução CVM nº 308/199928, pelo que a

omissão em fazê-lo representaria infração à referida Instrução.

57. O raciocínio da Acusação não merece prosperar, em razão da especialidade da norma do

artigo 25, IV, da Instrução CVM nº 308/1999. Entendo que essa norma se aplica às hipóteses em

que o auditor está ciente da adoção de procedimentos contábeis e deixa de indicar, com clareza, o

impacto da irregularidade nas demonstrações financeiras.

58. Estando o auditor convicto de que não houve infração às normas contábeis – o que entendo

ser o presente caso – não lhe seria exigível proceder a essa explicitação de uma irregularidade que

sequer supõe existir. Eventual juízo inadequado quanto à conformidade com os procedimentos

contábeis é passível de punição pelo artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999, não sendo cabível,

por conseguinte, a imputação simultânea de descumprimento do disposto no artigo 25, IV, da

mesma Instrução.

59. Não obstante a ausência de impugnação específica sobre esta imputação nas suas razões de

defesa, concluo que os Acusados não devem ser responsabilizados pelo alegado descumprimento

do artigo 25, IV, da Instrução CVM nº 308/1999, por não terem feito constar a referida menção

em seu relatório de auditoria.

II.5. Identificação e avaliação inadequada de riscos de distorção relevante nos sistemas de

TI da Riosulense29

60. Para a Acusação, a EY e seu responsável técnico afirmaram que os controles de TI da

Riosulense eram ineficazes e, ao mesmo tempo, asseveraram sua relevância para a gestão

operacional da Companhia. Apesar disso, não teriam sido identificados riscos relevantes que

pudessem afetar a auditoria e, ainda, reputa que os testes de controle que foram realizados não

foram suficientes.

28 Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente

deverá, adicionalmente: (...) IV - indicar com clareza, e em quanto, as contas ou subgrupos de contas do ativo, passivo,

resultado e patrimônio líquido que estão afetados pela adoção de procedimentos contábeis conflitantes com os

Princípios Fundamentais de Contabilidade, bem como os efeitos no dividendo obrigatório e no lucro ou prejuízo por

ação, conforme o caso, sempre que emitir relatório de revisão de informações intermediárias ou relatório de auditoria

adverso ou com ressalva.

29 Em infração aos itens 3, 21 e A103, da NBC TA 315.

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61. Os Acusados apontam que, em seu julgamento profissional, optaram por substituir os testes

de controle do ambiente de TI – os quais são trabalhosos e usualmente insuficientes para assegurar

sua eficácia – por testes e procedimentos substantivos. Tal opção pelo melhor custo-benefício se

dá conforme metodologia adotada pela EY, quando o ambiente de TI é declarado “ITGC ineficaz”,

estabelecendo-se uma presunção de que os controles são ineficazes e, por isso, devem ser

realizados testes alternativos. Em suas razões de defesa, os Acusados indicam que todo o processo

decisório e a indicação dos testes encontram-se documentados no papel de trabalho “Memorando

de Decision Tree”30.

62. Do exame do documento em questão concluo que não há elementos de prova aptos a

demonstrar que os Acusados não levaram em consideração os riscos inerentes à ineficácia dos

controles de TI da Riosulense. Pelo contrário, o papel de trabalho indicado pela defesa sinaliza

que tais riscos foram levados em conta na fase de planejamento de auditoria. Desse modo, entendo

que não houve a alegada inobservância dos itens 3, 21 e A103 da NBC TA 315, que dispõem sobre

a identificação e avaliação dos riscos de distorção relevante nos trabalhos de auditoria, e, portanto,

a esse respeito não restou configurada infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

II.6. Descumprimento do prazo para elaboração de relatório sobre as deficiências de

controles internos da Companhia31

63. Nos termos da Acusação, o relatório de discrepâncias significativas de controle interno

identificadas durante a auditoria não foi encaminhado no prazo de 60 dias indicado pelo item A1

da NBC TA 230, reforçado pelos itens 45 e A54 da NBC PA 01 e pela própria Política Global da

EY. Este prazo tem como termo inicial a emissão do relatório de auditoria, o que se deu, no caso

da Riosulense, em 17.04.201532, e, apenas após 161 dias teria sido elaborado o relatório de

deficiências de controles internos, datado de 25.09.201533.

64. Entendo que assiste razão aos Acusados quando argumentam que o prazo em questão serve

como referência, que pode ser ponderada, conforme o caso concreto, como se extrai da própria

redação das normas citadas e, adicionalmente, uma versão substancialmente idêntica à que foi

30 Fls. 1003 e 1059 (doc. SEI nº 0527417).

31 Em infração ao item 9 da NBC TA 265, aos itens 7, 14 e A1, da NBC TA 230, e aos itens 45 e A54, da NBC PA

01.

32 Fls. 31V-32 (Doc. SEI nº 0527397).

33 Fl. 1909-1930 (Doc. SEI nº 0527451, data encontra-se na Fl. 1911).

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emitida em 25.09.2015 foi enviada à administração pela EY em 05.05.201534. Ainda ressalto que

o relatório de auditoria foi objeto deliberação dos acionistas da Riosulense conforme Ata de

Assembleia Geral Ordinária realizada em 30.04.2015 anexada às razões de defesa35 e que, na

ocasião, o referido documento foi entregue em forma de minuta e discutido verbalmente com a

Administração.

65. Nesse sentido, há precedentes do Colegiado36 que reconhecem não ser inflexível o prazo

estipulado para a finalização do arquivo final de auditoria previsto no item 14 combinado com o

item A21 da NBC TA 230. Nesse sentido, transcrevo a ponderação do ex-diretor Henrique

Machado sobre o tema37:

“Como se vê, a norma técnica exige que o auditor conclua a montagem do arquivo final

tempestivamente e orienta que tal atividade é geralmente concluída em 60 dias, fixando dessa

forma um dever de zelo quanto ao prazo final de conclusão da montagem e um padrão de

tempestividade a ser adotado em casos ordinários. Nesses termos, a redação do dispositivo

realmente dá margem para que sejam avaliadas as circunstâncias que permeiam o caso concreto

na verificação da diligência do auditor. Por outro lado, entretanto, não representa um salvoconduto para que o relatório seja emitido em qualquer prazo, sem qualquer justificativa senão

a flexibilidade dada pela dicção normativa”. (grifou-se)

66. Entendo, portanto, que não obstante o prazo estabelecido na NBC TA não seja irrefutável,

cabe a avaliação da situação concreta e de sua materialidade. Nesse sentido, transcrevo trecho da

manifestação de voto da Diretora Flávia Perlingeiro38:

“Considerando que o prazo previsto no item A21 da NBC TA 230 não é peremptório e que a

versão posterior do relatório contemplou apenas a inclusão dos comentários da Companhia

para aprimoramento, entendo que o atraso em questão não teria o condão de macular o trabalho

de auditoria realizado pelos Acusados, não havendo materialidade suficiente para condená-los,

por fim, apenas com relação a este atraso na formalização do arquivo final”. (grifou-se)

34 Doc. SEI nº 0614469, p. 94-171.

35 Doc. SEI nº 0614469, p. 92.

36 Veja-se relatório de voto do PAS n° 2018/4441, datado de 26.08.2020 de relatoria do Diretor Henrique Balduino

Machado Moreira e a manifestação de voto da diretora Flávia Perlingeiro no PAS n° 2018/4441, datada de 04.11.2020.

37 Item 215 do PAS n° 2018/4441.

38 Item 90 da manifestação de voto no PAS n° 2018/4441.

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67. Portanto, ainda que a formalização da versão final do relatório de deficiências nos controles

internos tenha se dado em período quase três vezes maior do que o recomendado, entendo que a

norma não estabelece um prazo peremptório e eventual desproporção entre esse prazo e o período

observado teve repercussão mitigada pelo fato de que a administração da Riosulense foi

comunicada tempestivamente acerca das deficiências em minuta do documento substancialmente

igual à sua versão final, não havendo, assim, justa causa para responsabilizar os Acusados pela

infração que lhes foi imputada quanto a este tópico.

II.7. Discrepância nos documentos de planejamento de auditoria39

68. A Acusação aponta suposta discrepância em dois documentos40: (i) Audit Strategy

Memorandum (ASM), às fls. 999-1005 e (ii) Summary Review Memorandum (SRM). Às fls. 11581166), dando a entender que tais documentos deveriam ser idênticos, sendo duas versões do ASM,

a primeira delas apresentada pela EY durante a fase do processo de avaliação da continuidade e

aceitação do relacionamento com a Riosulense e a segunda enviada como resposta a Ofício da SFI.

E, ainda, que tais documentos deveriam ser idênticos.

69. A título de esclarecimento, o ASM é um documento que trata do planejamento da auditoria,

elaborado nos seus primeiros dias, por meio de acesso aos dados do cliente, enquanto o SRM, é

elaborado em momento posterior, no término dos trabalhos de auditoria e relata o planejamento

da revisão, o escopo do trabalho performado, alterações na estratégia de auditoria e eventuais

alterações que foram sugeridas e não foram endereçadas pela companhia.

70. Os Acusados, por seu turno, mencionam um terceiro documento, “Aceitação e

Continuidade do Trabalho” (ACT), às fls. 904-981, o qual não guarda relação com a discrepância

identificada pela Acusação.

71. Quanto a esse ponto, a Acusação se equivocou ao não considerar que ASM e SRM são dois

documentos distintos, produzidos em momentos diversos dos trabalhos de auditoria e destinados

a cumprir finalidades diferentes, não tendo havido, portanto, a alegada inobservância à NBC TA

300.

39 Em infração à NBC TA 300.

40 A discrepância e os números das folhas dos autos são apontados no item “f” do Ofício Nº 39/2015/CVM/SFI/GFE4, de 13/05/2015 (fl. 52, doc. SEI nº 0527397).

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III. CONCLUSÃO

72. Em observância aos princípios da proporcionalidade e da razoabilidade, levarei em

consideração para a fixação da pena a gravidade das condutas analisadas e o fato de elas serem

anteriores à Lei nº 13.506/2017. Considero, ainda, para fins de dosimetria, o fato de que restaram

configuradas as infrações apontadas pela Acusação nos itens II.1, II.2 e II.3 da Seção II do

Relatório, reiterando a afirmação anterior41 de que que as infrações ao artigo 20 da Instrução CVM

nº 308/1999 são consideradas graves para os fins previstos no §3º do artigo 11 da Lei nº

6.385/1976, nos termos do artigo 37 da mesma Instrução. No entanto, também levarei em conta os

bons antecedentes em relação ao acusado Luis Carlos de Souza.

73. Diante do exposto, com fundamento no artigo 11 da Lei nº 6.385/1976 e em precedentes

do Colegiado42, voto:

a) Pela condenação de Ernst & Young Auditores Independentes S/S à penalidade de

multa no valor de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil reais), por infração ao artigo 20

da Instrução CVM nº 308/1999 nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras

da Riosulense relativas a 31.12.2014, pela inobservância do disposto no item 6 da NBC

TA 705, nos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, no item A1 da NBC TA 320, nos itens 4 e

A1 da NBC TA 450;

b) Pela condenação de Luis Carlos de Souza, responsável técnico pela auditoria realizada

na Riosulense, à penalidade de multa no valor de R$75.000,00 (setenta e cinco mil reais)

por infração ao artigo 20 da Instrução CVM nº 308/1999 nos trabalhos de auditoria das

demonstrações financeiras da Riosulense relativas a 31.12.2014, pela inobservância do

disposto no item 6 da NBC TA 705, nos itens 11, 12 e 17 da NBC TA 700, no item A1 da

NBC TA 320, nos itens 4 e A1 da NBC TA 450.

c) Pela absolvição dos Acusados quanto à inobservância do disposto no artigo 25, inciso IV,

da Instrução CVM nº 308/1999, nos itens 3, 21 e A103 da NBC TA 315, no item 9 da NBC

41 Vide item 5.

42 Cf. PAS CVM SEI nº N° 19957.002524/2017-11, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 30.06.2020; PAS CVM SEI nº

19957.000174/2016-77, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. em 20.08.2019; PAS CVM nº 19957.000460/2017-13, Rel.

Dir. Carlos Alberto Rebello Sobrinho, j. em 12.11.2019; PAS CVM nº 19957.001666/2016-80, Rel. Dir. Carlos

Alberto Rebello Sobrinho, j. em 30.07.2019; PAS CVM nº 19957.000088/2015-83, Rel. Dir. Carlos Alberto Rebello

Sobrinho, j. em 02.07.2019.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.005499/2018-16 – Voto – Página 20 de 21

Voto Em Sessão De Julgamento DFG (1414245) SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 55

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Rua Sete de Setembro, 111/2-5º e 23-34º Andares, Centro, Rio de Janeiro/RJ – CEP: 20050-901 – Brasil - Tel.: (21) 3554-8686

Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP – CEP: 01333-010 – Brasil - Tel.: (11) 2146-2000

SCN Q.02 – Bl. A – Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF – CEP: 70712-900 – Brasil -Tel.: (61) 3327-2030/2031

www.cvm.gov.br

TA 265, nos itens 7, 14 e A1 da NBC TA 230, nos itens 45 e A54 da NBC PA 01 e no

disposto na NBC TA 300.

É como voto.

Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2021.

Fernando Caio Galdi

Diretor Relator

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

FOLHA DE ASSINATURA

DO VOTO DFG

(Doc. SEI nº 1414245)

Assina o Voto do PAS CVM Nº 19957.005499/2018-16 (RJ2018/3823), nos termos

do Doc. SEI nº 1414245.

FERNANDO CAIO GALDI

Diretor

Documento assinado eletronicamente por Fernando Caio Galdi, Diretor,

em 21/12/2021, às 16:58, com fundamento no art. 6º do Decreto nº 8.539,

de 8 de outubro de 2015.

A autenticidade do documento pode ser conferida no site

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verificador 1414246 e o código CRC 8AD3B046.

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1414246 and the "Código CRC" 8AD3B046.

Folha de Assinatura DFG 1414246 SEI 19957.005499/2018-16 / pg. 57