CVM · Colegiado · 18/10/2022

Processo Administrativo Sancionador nº 19957.009725/2018-20

Termo de Acusação nº 19957.009725/2018-20

Termo de AcusaçãoCondenatóriotexto integral

Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2015 e 2016, em alegada infração ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999 Apurar as responsabilidades de BAKER TILLY BRASIL RS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES, de SÉRGIO LAURIMAR FIORAVANTI e de CARLOS ALBERTO DOS SANTOS por infração ao disposto no artigo 20 da Instrução CVM 308/1999.

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Diário Eletrônico da CVM em

14/03/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.009725/201820.

Data do julgamento: 18/10/2022

Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Acusados: Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade Simples

Sérgio Laurimar Fioravanti

Carlos Alberto dos Santos

Ementa: Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da

Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2015 e 2016, em alegada infração ao art. 20

da Instrução CVM nº 308/1999. Multas

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável,

unanimidade* de votos, decidiu pelas seguintes condenações:

(a) Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade

Simples à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta

mil reais), por infração ao disposto no art. 20 da Instrução CVM n 308/99, haja vista

o descumprimento de itens 20 e A7 da NBC PA 1; os itens 11.(a) e 15 da NBC TA

200; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c) e 8 da NBC TA 510; e os itens 10, 11 e 12 da NBC

TA 700;

(b) Sérgio Laurimar Fioravanti à penalidade de multa pecuniária no

valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por infração ao disposto no art.

20 da Instrução CVM n 308/99, haja vista o descumprimento de itens 20 e A7 da

NBC PA 1; os itens 11.(a) e 15 da NBC TA 200; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c) e 8 da

NBC TA 510; e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700;

valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), por infração ao disposto no art.

20 da Instrução CVM n 308/99, haja vista o descumprimento de itens 20 e A7 da

NBC PA 1; os itens 11.(a) e 15 da NBC TA 200; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c) e 8 da

NBC TA 510; e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700.

Extrato de Sessão de Julgamento 477 (1646400) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 1

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interporem recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Ausente os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada

a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema

eletrônico, na forma da Resolução CVM nº 45/2021.

Presente Procurador Leonardo Montanholi Dos Santos, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Otto Lobo, João

Carlos Accioly e Alexandre Rangel, que presidiu a Sessão.

A Diretora Flávia Perlingeiro e o Presidente da CVM, João Pedro

Nascimento, não participaram do julgamento.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Diretor, em 29/11/2022, às 12:05, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 06/01/2023, às 16:26, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 14/03/2023, às 11:03, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 477 (1646400) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009725/2018-20

Reg. Col. 1352/19

Acusados: Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade Simples

Sérgio Laurimar Fioravanti

Carlos Alberto dos Santos

Assunto: Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da

Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2015 e 2016, em alegada infração ao

art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Acusação”) para apurar

eventual responsabilidade de Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade Simples

(“Baker Tilly”), por supostas irregularidades nos trabalhos de auditoria das demonstrações

financeiras da Recrusul S.A. (“Recrusul” ou “Companhia”), relativas aos exercícios sociais de

2015 e 2016, bem como de seus sócios e responsáveis técnicos Sérgio Laurimar Fioravanti

(“Sérgio Laurimar”) e Carlos Alberto dos Santos (“Carlos Alberto”), em alegada infração ao art.

201 da então vigente Instrução CVM (“ICVM”) nº 308/19992, por deixarem de observar os itens

1 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade CFC e os pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

2 A Instrução CVM nº 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM nº 23/2021, de 25.02.2021, que manteve, sem

alteração, a redação e numeração do referido artigo 20.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 1 de 20.

Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 3

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203 e A74 da NBC PA 1, aprovada pela Resolução CFC nº 1201/2009; os itens 11.(a)5 e 156 da

NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1203/2009; os itens 3.(b)7, 4.(b)8, 59, 6.(c)10 e 811

3 20. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que a firma e seu pessoal

cumprem as exigências éticas relevantes (ver itens A7 a A10).

4 A7. Os princípios fundamentais da ética profissional a serem observados pelos auditores incluem: (a) integridade;

(b) objetividade; (c) competência profissional e devido zelo; (d) confidencialidade; e (e) comportamento profissional.

Esses princípios estão implícitos no Código de Ética Profissional do Contabilista.

5 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter segurança

razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se

causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações

contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro

aplicável;

6 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir

circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).

Aproveito para colacionar os itens A18 a A22: A18. O ceticismo profissional inclui estar alerta, por exemplo, a: •

evidências de auditoria que contradigam outras evidências obtidas; • informações que coloquem em dúvida a

confiabilidade dos documentos e respostas a indagações a serem usadas como evidências de auditoria; • condições

que possam indicar possível fraude; • circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos de auditoria além

dos exigidos pelas NBC TAs. A19. A manutenção do ceticismo profissional ao longo de toda a auditoria é necessária,

por exemplo, para que o auditor reduza os riscos de: • ignorar circunstâncias não usuais; • generalização excessiva ao

tirar conclusões das observações de auditoria; • uso inadequado de premissas ao determinar a natureza, a época e a

extensão dos procedimentos de auditoria e ao avaliar os resultados destes. A20. O ceticismo profissional é necessário

para a avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui questionar evidências de auditoria contraditórias e a

confiabilidade dos documentos e respostas a indagações e outras informações obtidas junto à administração e aos

responsáveis pela governança. Também inclui a consideração da suficiência e adequação das evidências de auditoria

obtidas considerando as circunstâncias, por exemplo, no caso de existência de fatores de risco de fraude e um

documento individual, de natureza suscetível de fraude, for a única evidência que corrobore um valor relevante da

demonstração contábil. A21. O auditor pode aceitar registros e documentos como genuínos, a menos que tenha razão

para crer no contrário. Contudo, exige-se que o auditor considere a confiabilidade das informações a serem usadas

como evidências de auditoria (NBC TA 500 – Evidência de Auditoria, itens 7 a 9). Em casos de dúvida a respeito da

confiabilidade das informações ou indicações de possível fraude (por exemplo, se condições identificadas durante a

auditoria fizerem o auditor crer que um documento pode não ser autêntico ou que termos de documento podem ter

sido falsificados), as normas de auditoria exigem que o auditor faça investigações adicionais e determine que

modificações ou adições aos procedimentos de auditoria são necessários para solucionar o assunto (NBC TA 240,

item 13; NBC TA 500, item 11; e NBC TA 505 – Confirmações Externas, itens 10, 11 e 16).

A22. Não se pode esperar que o auditor desconsidere a experiência passada de honestidade e integridade da

administração da entidade e dos responsáveis pela governança. Contudo, a crença de que a administração e os

responsáveis pela governança são honestos e têm integridade não livra o auditor da necessidade de manter o ceticismo

profissional ou permitir que ele se satisfaça com evidências de auditoria menos que persuasivas na obtenção de

segurança razoável.

7 3. Ao conduzir um trabalho de auditoria inicial, o objetivo do auditor com relação a saldos iniciais é obter evidência

de auditoria apropriada e suficiente sobre se: (...) (b) as políticas contábeis apropriadas refletidas nos saldos iniciais

foram aplicadas de maneira uniforme nas demonstrações contábeis do período corrente, ou as mudanças nessas

políticas contábeis estão devidamente registradas e adequadamente apresentadas e divulgadas de acordo com a

estrutura de relatório financeiro aplicável.

8 4. Para fins desta Norma, os termos a seguir possuem os seguintes significados a eles atribuídos:

Trabalho de auditoria inicial é um trabalho em que: (...) (b) as demonstrações contábeis do período anterior foram

auditadas por auditor independente antecessor.

9 5. O auditor deve ler as demonstrações contábeis mais recentes e o respectivo relatório do auditor independente

antecessor, se houver, para informações relevantes sobre saldos iniciais, incluindo divulgações.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 2 de 20.

Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 4

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da NBC TA 510, aprovada pela Resolução CFC nº 1220/2009, e os itens 1012, 1113 e 1214 da NBC

TA 700, aprovada pela Resolução CFC nº 1231/2009, vigentes à época dos fatos.

2. O presente PAS originou-se do processo nº 19957.001795/2016-78, “instaurado no

âmbito da Supervisão Baseada em Risco – SBR para análise de aumento de capital da Recrusul

S.A.”, no qual a SEP concluiu, em Relatório nº 105/2016-CVM/SEP/GEA-3, ter encontrado

irregularidades referentes ao não reconhecimento nas demonstrações financeiras de créditos

utilizados na operação de aumento de capital aprovado em 07.03.201615, oriundos de transações

com partes relacionadas que remontam ao ano de 2011, pelo que propôs a “instauração de

processo administrativo sancionador para responsabilização pelas irregularidades mencionadas

neste relatório, e o posterior envio do processo à Superintendência de Normas Contábeis e de

Auditoria – SNC, para conhecimento e eventuais providências consideradas necessárias

relacionadas à atuação dos auditores independentes da Recrusul”.

3. Em atendimento à sugestão, a SNC examinou diversos exercícios sociais da Recrusul e

10 6. O auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre se os saldos iniciais contêm distorções

que afetam de forma relevante as demonstrações contábeis do período corrente por meio de (ver itens A1 e A2): (a)

determinação se os saldos finais do período anterior foram corretamente transferidos para o período corrente ou,

quando apropriado, se foram corrigidos; (b) determinação se os saldos iniciais refletem a aplicação de políticas

contábeis apropriadas; e (c) realização de um ou mais dos seguintes procedimentos (ver itens A3 a A7): (i) no caso

de as demonstrações contábeis do exercício anterior terem sido auditadas, revisar os papéis de trabalho do auditor

independente antecessor para obter evidência com relação aos saldos iniciais; (ii) avaliar se os procedimentos de

auditoria executados no período corrente fornecem evidência relevante para os saldos iniciais; ou (iii) executar

procedimentos de auditoria específicos para obter evidência com relação aos saldos iniciais

11 8. O auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre se as políticas contábeis apropriadas

refletidas nos saldos iniciais foram aplicadas de maneira uniforme nas demonstrações contábeis do período corrente e

se as mudanças nas políticas contábeis foram devidamente registradas e adequadamente apresentadas e divulgadas de

acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável.

12 10. O auditor deve formar sua opinião sobre se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos

relevantes, de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável (NBC TA 200, item 11 e os itens 35 e 36 tratam

das frases usadas para expressar essa opinião no caso da estrutura de apresentação adequada e da estrutura de

conformidade, respectivamente).

13 11. Para formar essa opinião, o auditor deve concluir se obteve segurança razoável sobre se as demonstrações

contábeis tomadas em conjunto não apresentam distorções relevantes, independentemente se causadas por fraude ou

erro. Essa conclusão deve levar em consideração: (a) a conclusão do auditor, de acordo com a NBC TA 330, sobre se

foi obtida evidência de auditoria apropriada e suficiente (item 26); (b) a conclusão do auditor, de acordo com a NBC

TA 450, sobre se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto (item 11); e (c) as

avaliações requeridas pelos itens 12 a 15.

14 12. O auditor deve avaliar se as demonstrações contábeis são elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo

com os requisitos da estrutura de relatório financeiro aplicável. Essa avaliação deve incluir a consideração dos aspectos

qualitativos das práticas contábeis da entidade, incluindo indicadores de possível tendenciosidade nos julgamentos da

administração (ver itens A1 a A3).

15 Doc. SEI 0623262, pág. 111.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 3 de 20.

Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 5

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sintetizou suas conclusões no Relatório nº 13/2018-CVM/SNC/GNA, de 03.08.201816, que

ensejou no Termo de Acusação17.

II. ACUSAÇÃO

4. Dentre o período dos exercícios examinados pela SNC - de 2011 até 2016 - a Baker Tilly

emitiu somente os relatórios de auditoria dos exercícios sociais encerrados em 31.12.201518,

primeiro ano em que trabalhou como auditor independente para a Recrusul, e 31.12.201619, ano

da operação de aumento de capital. O cerne da acusação, no entanto, teve origem em créditos de

partes relacionadas contra a Recrusul oriundos de contratos assinados no exercício social de

201120, conforme elucidado oportunamente pela SEP.

5. Quando analisou o aumento de capital ocorrido em 2016, a SEP enviou, em 01.08.2016,

o Ofício nº 199/2016-CVM/SEP/GEA-321, no qual foi requerido à Recrusul a indicação da

quantidade de ações subscrita por partes relacionadas, discriminando (i) a parte relacionada, (ii) se

a subscrição foi feita em dinheiro ou créditos, e (iii) caso tenha sido feita por meio de créditos,

qual a origem desses créditos.

6. A Recrusul, em resposta22, informou que as partes relacionadas Portocapital

Investimentos e Participações Ltda. (“Portocapital Investimentos”) e Master Consultoria e

Assessoria Empresarial Ltda. (“Master Consultoria”) subscreveram, respectivamente, R$ 7,7

milhões e R$ 4,5 milhões em créditos detidos contra a Companhia, cujas origens eram

"[h]onorários da Diretoria e Conselho de Administração, Mútuos realizados em dinheiro em

exercícios anteriores, despesas com avais e garantias de passivos cíveis, trabalhistas e tributários

conforme autorizado pela RCA de 20 de dezembro de 2011".

16 Doc. SEI 0623262, págs. 411 a 430.

17 Doc. SEI 0642552.

18 Doc. SEI 0623262, emitido em 05.08.2016 e assinado por Sérgio Laurimar e Carlos Alberto, págs. 83 a 85.

19 Doc. SEI 0623262, págs. 374 a 380.

20 Doc. SEI 0623262, págs. 96 a 99.

21 Doc. SEI 0623262, págs. 45 e 46.

22 Doc. SEI 0623262, págs. 48 a 50.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 4 de 20.

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7. Posteriormente, em resposta23 a novo ofício encaminhado pela SEP (Ofício nº 212/2016CVM/SEP/GEA-3)24, a Companhia prestou novos esclarecimentos, apresentando o quadro abaixo,

que incluía "a relação total de créditos e o montante dos créditos utilizados pela Portocapital

Investimentos e Participações Ltda. e Master Consultoria e Assessoria Empresarial Ltda., na

subscrição de ações":

Tabela 1 – Total dos Créditos Detidos contra a Companhia na data base de 30/06/2016

Crédito Valor em R$

Honorários de Administradores 1.753

Créditos de Mútuo (Outras Contas do Passivo Não Circulante) 9.127

Créditos de Avais na Garantia de Passivos Cíveis, Trabalhistas e Tributários 19.091

Total do Crédito 29.971

Tabela 2 – Total dos Créditos Utilizados no Aumento de Capital homologado na RCA de 20/07/2016

Crédito Valor em R$

Honorários de Administradores 1.753

Créditos de Mútuo (Outras Contas do Passivo Não Circulante) 5.987

Créditos de Avais na Garantia de Passivos Cíveis, Trabalhistas e Tributários 4.459

Total do Crédito 12.199

8. Os auditores independentes, em transcrição apresentada pela Companhia na resposta,

apontaram que, "[c]om relação aos créditos de avais, entendemos que conforme ata do conselho

de Administração de 20 de dezembro de 2011, estes créditos não foram contabilizados, por

deliberação da administração da companhia, onde somente seriam utilizados quando da

oportunidade de aumento de capital e por nova decisão dos gestores, o que ocorreu apenas no 1º

trimestre de 2016 e cuja homologação deu-se no 1º trimestre de 2016. Sendo assim, auditaremos

estes valores nestes respectivos trimestres, em especial no 1 º trimestre, o qual está em andamento.

Sendo assim, informamos que recebemos a composição detalhada da relação de todos os valores

que compõe estes créditos com avais cruzados e conciliados como os atuais registros dos passivos

contábeis da companhia".

23 Doc. SEI 0623262, págs. 54 a 56.

24 Doc. SEI 0623262, págs. 51 e 52. Em 16.08.2016, foi requerido à RECRUSUL esclarecer e providenciar: a) O

montante dos créditos utilizados na subscrição de ações, em relação ao total de créditos detidos contra a Companhia;

b) A razão pela qual tais créditos não estavam identificados nas notas explicativas sobre transações entre partes

relacionadas nas demonstrações contábeis da RECRUSUL; c) A identificação segregada dos montantes decorrentes

de: honorários de administradores; mútuos; despesas pessoais com avais; garantias de passivos cíveis, trabalhistas e

tributários; d) A manifestação dos auditores independentes da Companhia sobre a existência e o montante dos créditos

utilizados no aumento de capital, considerando os trabalhos de auditoria das demonstrações contábeis de 31.12.2015.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 5 de 20.

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9. Diante dos valores constantes das Tabelas 1 e 2, a SEP, por meio do Ofício nº

236/2016/CVM/SEP/GEA-325, requereu à Recrusul esclarecimentos acerca dos créditos de avais

na garantia de passivos cíveis, trabalhistas e tributários, incluindo a manifestação dos então

diretores26 sobre o fundamento para a decisão de não contabilizar tais créditos até que viessem a

ser utilizados no contexto de um aumento de capital. Em resposta27, a Companhia informou que

“(...) estes créditos, a partir da existência e compromisso do Contrato de Promessa de Prestação

de Garantia Fidejussiária (sic) com Condição Suspensiva no primeiro trimestre de 2016, entre

[R.M.J.] e [B.F.] e a Entidade, são decorrentes da remuneração dos avalistas em razão do risco

e eventualmente virem a ser demandados por credores em relação a obrigações da Companhia”.

10. Indagados sobre a decisão de não contabilizar os créditos de avais, os diretores afirmaram

que “o Contrato de Promessa de Prestação de Garantia Fidejussória com Condição Suspensiva

é um contrato que diante da situação econômico-financeira da companhia só produziria efeitos

se efetivamente houvesse uma operação de aumento de capital, portanto nas Demonstrações

Contábeis de 31/12/2015, ele não produziu efeitos, consequentemente ele não poderia ser nem

compromissado e nem contabilizado naquele momento, mesmo porque eventual montante a ser

utilizado em aumento de capital não era sequer conhecido, conforme pergunta do Art. 2º, Item 4,

do Aviso aos Acionistas"28.

11. Conforme observado pela SEP, em 21.12.2011, foram celebrados dois Contratos de

Promessa de Prestação de Garantia Fidejussória com Condição Suspensiva29 (“Contratos”), um

entre a Companhia, na qualidade de outorgada, e o então diretor B.F., "de forma direta ou indireta

por meio da [Portocapital Investimentos]" e outro contrato com o então diretor R.M.J., "de forma

direta ou indireta por meio da [Master Consultoria]", ambos na qualidade de outorgantes.

12. A contratação foi autorizada um dia antes, em 20.12.2011, quando o Conselho de

Administração da Recrusul30 deliberou sobre a ordem do dia “Análise da remuneração para

prestação de Aval” que, "devido às dificuldades financeiras pelas quais a Companhia passou nos

exercícios de 2010 e 2011, a obtenção de crédito ficou muito prejudicada. Para que pudessem ser

viabilizadas novas operações de crédito foi necessária a prestação de aval dos administradores,

25 Doc. SEI 0623262, págs. 87 e 88, em 02.09.2016.

26 R.M.J. e B. F.

27 Doc. SEI 0623262, págs. 91 a 95, datada de 12.09.2016.

28 Doc. SEI 0623262, págs. 94 a 95.

29 Doc. SEI 0623262, págs. 96 a 99.

30 Doc. SEI 0623262, pág. 57.

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motivo pelo qual os Diretores [R.M.J] e [B.F.] avalizaram os contratos que foram firmados neste

período, colocando em risco seu patrimônio pessoal, o que oportunizou a entrada do capital de

giro necessário para a manutenção da atividade fabril. Pelos motivos expostos foi apresentada

para análise e posteriormente a aprovação da remuneração destas prestações de avais para os

contratos firmados junto aos credores da Companhia".

13. Os principais termos de ambos os contratos eram os seguintes:

(a) Em troca dos diretores "outorgar à OUTORGADA garantia fidejussória a todas

obrigações desta, em especial com Instituições Financeiras ou assemelhados assim como com

Clientes e Fornecedores, desde que devidamente registradas na contabilidade da mesma, até o

limite global de R$ 100.000.000,00", a outorgada pagaria a cada um dos outorgantes "a

remuneração de até 5,5% a.a. calculada mês a mês sobre o valor da dívida efetivamente

garantida";

(b) A remuneração seria paga "mediante crédito em conta de livre disponibilidade do

OUTORGANTE ou de sociedade por ele controlada, semestralmente, ou em outro período que as

partes previamente ajustarem, mas em qualquer caso, condicionado às disponibilidades de caixa

da OUTORGADA.", e que, "na hipótese de inexistência de recursos, os créditos somente poderão

vir a ser exigidos se forem utilizados total ou parcialmente para integralização em aumento de

capital da OUTORGADA porventura subscrito pelo OUTORGANTE".

14. De acordo com o Termo de Acusação, a Baker Tilly informou31 que:

(a) tomou ciência da questão dos avais apenas quando contatada pela Recrusul a respeito

do Ofício nº 212/2016-CVM/SEP/GEA-3 e que, à época, já havia emitido o seu relatório de opinião

sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2015;

(b) o aumento de capital, em especial com 'avais', foi objeto de exame quando do trabalho

de revisão das Informações Trimestrais - ITRs de março e junho de 2016, em andamento na ocasião;

Contábil-Financeiro, o reconhecimento dos encargos a títulos de avais não existiria antes da

formalização do benefício econômico, o qual somente acontece com a homologação dos referidos

créditos na Reunião do Conselho de Administração realizada em 20.07.2016;

(d) com base em orientações técnicas à Companhia de divulgação de efeitos dos eventos

subsequentes, quando do encerramento das ITR de 30 de junho de 2016, teriam sido encontrados

estes valores registrados, uma vez que estavam presentes neste momento os efeitos econômicos

ativos com os correspondentes passivos deste benefício. No caso do passivo são os valores de avais

determinados em Reunião de Conselho de Administração, anteriormente mencionado;

(e) teria concordado com a manifestação dos Administradores e sócios, em resposta ao

Ofício nº 236/2016-CVM/SEP/GEA-3, em seu item 8 - Manifestação dos Diretores sobre a decisão

de não contabilizar os créditos de avais, para a data-base de 31 de dezembro de 2015, onde não

seria possível identificar o benefício no ativo, sequer conhecer o valor do passivo correspondente.

31 Doc. SEI 0623262, págs. 117 a 120 e págs. 126 a 158.

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15. Para as ITRs de 31.03.2016 e 30.06.2016, os auditores independentes efetuaram, em suas

próprias palavras, os seguintes procedimentos: 32

i. Obtivemos a relação em planilha da memória de cálculo dos valores de Avais,

de forma analítica, com a base de cada contrato;

ii. Obtivemos a via do contrato de promessa de outorga de garantia fidejussória

com condição suspensiva;

iii. Obtivemos cópia da ata de Reunião de Conselho de Administração de 20 de

dezembro de 2011;

iv. Revisamos os cálculos dos valores contabilizados de Avais, no valor de R$ 19.

091 mil;

v. Efetuamos entendimento deste assunto com a Diretoria, obtendo

esclarecimentos da situação;

vi. Efetuamos entendimento da contabilização do valor de R$ 4.459 mil;

vii. Efetuamos revisão de documentação suporte do aumento de capital, que

motivou o registro dos Avais;

viii. Efetuamos reuniões com a Diretoria para entendimento dos questionamentos

por parte do órgão regulador;

ix. Com base nas investigações, revisões, análises efetuadas à luz das orientações,

concluímos que a base do registro efetuado em 30 de junho de 2016 estava

adequada;

x. Analisamos a nota explicativa sobre o aumento de capital divulgada nas ITR 's

preparadas para a data base de 30 de junho de 2016.

16. Em sua análise, a SNC afirmou que na leitura das demonstrações financeiras de 2014seria

possível conhecer a existência dos avais já em 2015, pois no saldo inicial da rubrica "Outras

Contas" no Passivo Circulante de 2015, a quantia de R$ 64.067,44 era referente à rubrica

00021716.00014 – Outras Contas a Pagar - Avais e era resultante da despesa com avais total de

R$ 7.833.083,35 reconhecida no exercício social de 201433. Na opinião da área técnica, a leitura

32 Doc. SEI 0623262, págs. 256 a 304.

A Baker Tilly também teria fornecido os seguintes documentos e informações: (i) Balancetes para as datas-bases de

31.12.2015, 30.06.2016 e 31.12.2016; (ii) Papel de trabalho intitulado "RESUMO DOS AVAIS PRESTADOS

PELOS DIRETORES CONFORME AUTORIZADO NA RCA DE 20/11/2011", para a data-base de 30.06.2016,

revisado em 31.10.2016, demonstrando o total de R$ 19.090.873,31, com o seguinte cabeçalho "Objetivo: Cálculo

dos avais preparado pela administração da Companhia"; (iii) Papel de trabalho intitulado "RESUMO DOS AVAIS

PRESTADOS PELOS DIRETORES CONFORME AUTORIZADO NA RCA DE 20/11/2011", também para a database de 30.06.2016, também revisado em 31.10.2016, demonstrando o total de R$ 10.033.619,71, com o seguinte

cabeçalho: "Objetivo: Testar o cálculo dos avais preparado pela administração, confrontando valores com aumento de

capital de 20/07/16"; (iv) Que "avais no valor de R$ 4.459 mil estão registrados na conta 00053111.00020 - DESP.

FINANC. C/REESTRUTURAÇÃO, cujo saldo do balancete contábil levantado em 31 de dezembro de 2016 é de R$

13.800 mil"; (v) Que "foram calculados 19. 091 mil de limite de despesas com avais a serem utilizados, entretanto,

foram utilizados somente o valor de R$ 4.459 mil, os quais estão registrados na referida rubrica".

33 Doc. SEI 0623262, págs. 420.

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dessas rubricas pelos auditores independentes era obrigatória em decorrência da necessidade de

examinar os saldos iniciais ao assumir uma nova entidade, dever previsto na NBC TA 51034.

Ainda, conforme o balancete35 contábil da Recrusul, fornecido pela própria Baker Tilly, a

rubrica00021716.00014 – Outras Contas a Pagar – Avais ficou em aberto durante todo o exercício

social de 2015 e de 2016, e encerrou o exercício social de 2016 com o mesmo saldo de R$

64.067,44.

17. A área técnica entendeu que o benefício econômico dos encargos referentes aos avais

ocorreria quando da concessão dos avais e não na liquidação da remuneração dos avalistas — em

manifesta discordância ao entendimento da Baker Tilly que defendeu não existir benefício

econômico antes da homologação dos referidos créditos na Reunião do Conselho de

Administração realizada em 20.07.2016.

18. A área técnica também analisou o papel de trabalho, preparado pela administração da

Recrusul, com o objetivo de calcular os avais, em que constava a indicação de taxa mensal de

0,35% para o grupo de “Débitos Tributários” e de 1% para os demais grupos, percentuais que

seriam muito acima dos constantes nos contratos celebrados em 21.12.2011.

19. Quanto ao papel de trabalho com o objetivo de testar o cálculo dos avais preparado pela

administração, confrontando valores com aumento de capital de 20.07.16, a Acusação identificou

a indicação da taxa anual de 5,5% e mensal de 0,46% para os grupos "Endividamento Bancário" e

"Processos Cíveis"; e taxa anual de 2,75%, mensal de 0,23% para os grupos de "Processos

Trabalhistas" e "Impostos e Tributos". O montante dos avais indicado nesse papel de trabalho36

foi de R$ 10.033.619,71. Nele, constou ainda, como conclusão, que "o cliente calculou avais a

maior, pois utilizou índices diferentes dos contratos. Entretanto, nosso recálculo apontou o valor

34 Conforme Termo de Acusação, essas seriam algumas das regras que regeriam uma auditoria inicial, constantes na

NBC TA 510: a) Que, "além dos valores das demonstrações contábeis, saldos iniciais incluem assuntos que precisam

ser divulgados e que existiam no início do período, tais como contingências e compromissos. Quando as

demonstrações contábeis incluem informações comparativas, as exigências e orientações da NBC TA 710 se aplicam.

A NBC TA 300 inclui exigências e orientações adicionais referentes a atividades antes de começar uma auditoria

inicial"; b) Que os saldos iniciais "refletem os efeitos de transações e eventos de períodos anteriores e políticas

contábeis aplicadas no período anterior"; c) Que "a auditor deve ler as demonstrações contábeis mais recentes e o

respectivo relatório do auditor independente antecessor, se houver, para informações relevantes sobre saldos iniciais,

incluindo divulgações"; d) Que o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para determinar "se

os saldos iniciais refletem a aplicação de políticas contábeis apropriadas"; e) Que "o auditor deve obter evidência de

auditoria apropriada e suficiente sobre se as adequadas políticas contábeis refletidas nos saldos iniciais foram aplicadas

de maneira uniforme nas demonstrações contábeis do período corrente e se as mudanças nas políticas contábeis foram

devidamente registradas e adequadamente apresentadas e divulgadas de acordo com a estrutura de relatório financeiro

aplicável"; f) Que, "se as demonstrações contábeis do período anterior foram auditadas por auditor independente

antecessor, o auditor pode conseguir obter evidência de auditoria adequada e suficiente com relação aos saldos iniciais

revisando os papéis de trabalho do auditor independente antecessor".

35 Doc. SEI 0623262, págs. 266 e 280.

36 Doc. SEI 0623262, pág. 144.

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máximo de R$ 10.033 mil, sendo que o aporte de capital foi de R$ 4.459 mil. Desta forma,

concluímos que o valor utilizado para aumento de capital e registrado contabilmente está

adequado".

20. Segundo a Acusação, nesses papéis de trabalho, o cálculo dos avais teria retroagido à

data de origem de cada dívida, sendo a mais antiga, um contrato com a instituição financeira

Brasfor, de 21.12.2010, e a mais recente, uma ação cível ajuizada pelo fornecedor "JOM Part.

Empreend. Imob. Ltda. ", em 15.01.2016.

21. Ressaltou a SNC, também, que os cálculos realizados não teriam levado em conta que,

de 2011 a 2014, já havia ocorrido, em cada exercício social, o reconhecimento desses avais como

despesa. Conforme a documentação fornecida por outros auditores independentes, que

examinaram as demonstrações financeiras relativas aos exercícios de 2011 a 2014, e comentadas

no Relatório nº 13/2018-CVM/SNC/GNA37, foi reconhecido o montante de R$ 10.133.083,37,

tendo sido R$ 500.000,00 em 2011, R$ 1.200.000,02 em 2012, R$ 600.000,00 em 2013 e R$

7.833.083,35 em 2014.

22. A Acusação apresentou cálculo para o período de janeiro de 2015 a junho de 2016,

considerando que o saldo apresentado em 30.06.2016 fosse hipoteticamente o mesmo em

30.12.2014, o qual totalizou uma quantia de R$ 4.227 mil, portanto, R$ 232 mil a menor do que

foi aproveitado no aumento do capital social da Companhia:

Tabela 3 – Cálculo apresentado no Termo de Acusação

CONTA DESCRIÇAO TAXA R$

Anual Mensal Da Dívida Dos Avais

2.111.100.320 Banco Industrial e Comercial 0,055 0,004472 2.256.095,95 186.127,92

2.111.100.411 Banrisul S/A CG 0,055 0,004472 3.341.040,92 275.635,88

2.111.900.002 Brasfor Fomento Mercantil 0,055 0,004472 5.311.242,41 438.177,50

2.111.900.005 BPA Fomento Mercantil 0,055 0,004472 3.778.307,58 311.710,38

Total Endividamento Bancário 18.907.118,61 1.559.837,29

Tributos Municipal - IPTU 0,0275 0,002263 1.842.602,83 76.007,37

Municipal - ISS 0,0275 0,002263 668.240,52 27.564,92

Estadual - ICMS 0,0275 0,002263 9.640.614,47 397.675,35

Federal - FGTS 0,0275 0,002263 3.317.585,63 136.850,41

Federal - INSS 0,0275 0,002263 2.705.404,26 111.597,93

Federal - IRRF 0,0275 0,002263 425.771,56 17.563,08

Federal - PIS/COFINS 0,0275 0,002263 232.341,48 9.584,09

Federal - Parce Lei 12.996 0,0275 0,002263 34.792.681,55 1.435.198,11

Total Tributos 53.625.242,30 2.212.041,24

Proc Cíveis Aço Inoxidável Artex Ltda. 0,055 0,004472 1.207.765,62 99.640,66

Açotubo lnd Comércio Ltda. 0,055 0,004472 65.262,24 5.384,13

Perboni & Perboni Ltda. 0,055 0,004472 175.663,01 14.492,20

37 Doc. SEI 0623262, págs. 411 a 429.

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White Martins Gases lnds. Ltda. 0,055 0,004472 106.061,64 8.750,09

José Oswaldo Morales Jr - 11.11.2015 0,055 0,004472 2.806.516,03 98.112,72

José Oswaldo Morales Jr - 15.01.2016 0,055 0,004472 1.682.743,13 42.345,19

JOM Part Empreend lmob Ltda. 15.01.2016 0,055 0,004472 2.407.969,93 84.179,99

Leonardo Funk 0,055 0,004472 121.222,03 4.237,79

Total Processos Cíveis - Fornecedores 8.573.203,63 357.142,78

Proc Trabalhistas Álvaro Cesar Zeck - 27.03.2015 0,0275 0,002263 665.429,78 23.112,29

Carolina Fernandes Braz 0,0275 0,002263 91.876,30 3.789,90

Fabiana Bolgenhagen 0,0275 0,002263 99.174,47 4.090,95

Lindomar Batista de Mattos - 15.05.2015 0,0275 0,002263 82.530,98 2.561,85

Lindomar Batista de Mattos - 17.04.2015 0,0275 0,002263 495.304,61 16.419,69

Luciane Paludo dos Santos - 30.06.2015 0,0275 0,002263 43.120,59 1.189,07

Sarnir Scopel Fernandes 0,0275 0,002263 1.127.630,28 46.514,75

Total Processos Trabalhistas 2.605.067,01 97.678,49

TOTAL GERAL 83.710.631,55 4.226.699,80

23. Porém, os quatro grupos que compuseram a base de cálculo das despesas com avais

(TOTAL GERAL ENDIVIDAMENTO BANCÁRIO, TOTAL GERAL IMPOSTOS E

TRIBUTOS, TOTAL GERAL PROCESSOS FORNECEDORES e TOTAL GERAL

PROCESSOS TRABALHISTAS), totalizaram R$ 61.149 mil em 31.12.2014, e R$ 83.711 mil em

30.06.2016. Como os Contratos estabeleceram que o cálculo fosse realizado mensalmente, a

Acusação entendeu que o montante que se obteria em 30.06.2016 certamente teria sido menor do

que os R$ 4.227 mil já informados.

24. A nota explicativa de número 26 das ITR de 30.09.201638 e a nota explicativa de número

22 das Demonstrações Financeiras de 30.12.201639 trouxeram o mesmo texto: "O montante total

de avais calculados e contabilizados para os administradores da Companhia originados pelos

Contratos de Prestação de Garantia Fidejussiária (sic) com Condição Suspensiva de dezembro

de 2011 foi de R$ 4,46 milhões. Estes valores foram convertidos em ações ordinárias e

preferenciais no último Aumento Privado de Capital da Companhia encerrado no 3T16 (mais

precisamente no dia 04 de julho de 2016)".

25. A respeito do crédito de Avais na Garantia de Passivos Cíveis, Trabalhistas e Tributários

— no valor de R$ 19.091 mil —, a Baker Tilly declarou40 que esses créditos não eram

contabilizados por deliberação da administração da Companhia. No entanto, a Recrusul, por sua

vez, informou em resposta ao Ofício nº 212/2016-CVM/SEP/GEA-3 que haveria um crédito

38 Doc. SEI 0623262, pág. 350.

39 Doc. SEI 0623262, pág. 373.

40 Doc. SEI 0623262, pág. 56.

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contábil contra a Companhia de R$ 19.091 mil, dos quais, em 20.07.2016, utilizaram R$ 4.459

mil.

26. Assim, conforme relatado no Termo de Acusação, se desta maneira tivesse ocorrido, os

credores ainda seriam detentores de R$ 14.632 mil (R$ 19.091 mil deduzidos de R$ 4.459 mil) em

desfavor da Companhia.

27. Segundo a Acusação, a despeito da manifestação dos diretores sobre os Contratos

celebrados em 21.12.2011 de que diante da situação econômico-financeira da companhia só

produziria efeitos se efetivamente houvesse uma operação de aumento de capital, tal afirmação

não teria respaldo no teor desses contratos. Ressaltou a SNC que o objeto do contrato era a

prestação de aval e a menção à realização de um futuro aumento de capital foi citada apenas como

uma das hipóteses de liquidação da remuneração do outorgante avalista, caso esse fosse um dos

subscritores. Tal interpretação é confirmada pelo Relatório nº 105/2016-CVM/SEP/GEA-3:

(a) "A propósito, cabe destacar que a remuneração dos administradores em função dos

avais era uma obrigação presente para a Recrusul e, desse modo, se enquadra na definição de

passivo contida no Pronunciamento Conceitua! Básico (RI), aprovado pela Deliberação CVM nº

675/11;

(b) Ainda que os administradores não pretendessem exigir o pagamento dessa obrigação

de modo imediato - ou que só almejassem fazê-lo no âmbito de aumento de capital futuro - tratavase de uma decisão exclusiva dos administradores, não refletida na redação do contrato;

dispusesse de caixa, os créditos existentes seriam utilizados para integralização em aumento de

capital. E isso é diferente de afirmar que a obrigação em si só passaria a existir quando houvesse

um aumento de capital;

(d) Mas mesmo que a realização do aumento de capital fosse uma condição suspensiva do

contrato em favor dos administradores, a realização desse aumento de capital dependia

essencialmente de decisão dos próprios administradores, de modo que o passivo deveria ainda

assim ter sido prontamente reconhecido".

28. De acordo com a SNC, a Recrusul, em resposta ao Ofício nº 236/2016/CVM/SEP/GEA3, afirmou que, antes do exercício social de 2016, não teria ocorrido nenhum desembolso, sequer

o reconhecimento da despesa com avais por conta dos citados contratos celebrados em 21.12.2011,

que só ocorreria quando da utilização no contexto de um aumento de capital. Essa declaração,

segundo a SNC, seria equivocada, pois os auditores independentes que examinaram as

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demonstrações financeiras relativas aos exercícios de 2011 a 201441 afirmaram que houve, em

todos os exercícios, o reconhecimento daquela despesa, totalizando R$ 10.133.083,3742.

29. Apenas uma pequena parte, de R$ 64.067,44 (0,6%) ficou registrada em 31.12.2014 na

rubrica 02.01.07.06.01 - Outras Contas a Pagar - Avais (Passivo Circulante). A Acusação concluiu,

portanto, que, na prática, a condição suspensiva quanto à eventual inexistência de recursos nunca

existiu. Em demonstrações financeiras, a Companhia teria não só reconhecido a obrigação antes

de 2016, como também os diretores se apropriaram do resultado desse reconhecimento. A

Acusação, desse modo, sustentou que a Baker Tilly, ao simplesmente concordar com essas

declarações, não aplicou o ceticismo profissional que lhe era requerido por meio do item 15 da

NBC TA 200.

30. Com efeito, diante da existência de elementos suficientes de autoria e materialidade, a

SNC concluiu que a Baker Tilly e os seus sócios e responsáveis técnicos Sérgio Laurimar e Carlos

Alberto, quando do desenvolvimento dos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações contábeis

de 31.12.2015 e de 31.12.2016 da Recrusul, teriam deixado de observar os itens 20 e A7 da NBC

PA 1, aprovada pela Resolução CFC nº 1201/2009; os itens 11.(a) e 15 da NBC TA 200, aprovada

pela Resolução CFC nº 1203/2009; os itens 3.(b), 4.(b), 5, 6.(c) e 8 da NBC TA 510, aprovada

pela Resolução CFC nº 1220/2009, e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, aprovada pela Resolução

CFC nº 1231/2009, vigentes à época dos fatos, incorrendo, por conseguinte, no descumprimento

ao disposto no artigo 20 da então vigente Instrução CVM nº 308/1999.

III. MANIFESTAÇÃO DA PFE

31. A Procuradoria Federal Especializada junto à Comissão de Valores Mobiliários (“PFECVM”), ao examinar o Termo de Acusação por meio do Parecer nº 00001/2019/GJU – 4/PFECVM/PGF/AGU43, entendeu estarem atendidos os requisitos previstos nos arts. 6º, 10 e 11 da

Deliberação CVM n° 538/2008, vigente à época.44

41 A DRS Auditores examinou o exercício social de 2011 e a Michelon Auditores e Consultores Sociedade Simples

examinou os exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014.

42 Doc. SEI 0623262, págs. 411 a 429. Deste montante, R$ 10.069.015,93, ou seja, 99,4%, foi liquidada da seguinte

forma: a) R$ 500.000,00 foram creditados e liquidados contabilmente na rubrica 01.02.03.01.01.01 - Adiantamentos

a Terceiros; b) R$ 3.902.958,88 foram creditados e liquidados contabilmente na rubrica 01.01.03.06.01.01 Adiantamentos a Terceiros; c) R$ 2.506.034,80 foi liquidado contra a rubrica 01.02.03.12.01 - Porto Capital (Ativo

Realizável a Longo Prazo); d) R$ 2.298.122,25 foi liquidado contra a rubrica 01.02.03.12.02 - Master (Ativo

Realizável a Longo Prazo); e) R$ 861.900,00 foi creditado e liquidado contra a rubrica 01.01.03.14.01.01 Adiantamentos a Fornecedores (Ativo Circulante).

43 Doc. SEI 0662271.

44 A Deliberação CVM nº 538/2008 foi revogada e substituída pela ICVM nº 607, de 17.06.2019, que, por sua vez,

foi revogada e substituída pela Resolução CVM n° 45, de 31.08.2021.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 13 de 20.

Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 15

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IV. RAZÕES DE DEFESA

32. Devidamente citados, os Acusados apresentaram defesa45 (“Defesa”) alegando, em

síntese, que (i) tomaram conhecimento da questão apenas em 2016; (ii) os contratos que incluem

os avais foram assinados em 2011, exercício social fora de sua responsabilidade; (iii) seus

trabalhos foram executados conforme os procedimentos aplicáveis, com base em evidências e

deliberações da administração; bem como (iv) não ter havido qualquer benefício/prejuízo ao

mercado, sequer informacional, sobre as questões apontadas.

33. Por fim, pleitearam o reconhecimento da improcedência das acusações e,

subsidiariamente, a redução à pena mínima de advertência em caso de condenação.

34. Os Acusados apresentaram seu contexto fático, conforme transcrito abaixo:

(a) Em 16 de agosto de 2016, conforme ofício nº 212/2016-CVM/SEP/GEA-3, este órgão

solicita esclarecimentos aos administradores da Recrusul, sobre o aumento de capital (processo

CVM 19957.001795/2016-78), bem como manifestação dos auditores independentes sobre a

existência e o montante dos créditos utilizados no aumento de capital, considerando os trabalhos

de auditoria das demonstrações contábeis de 31.12.2015.

(b) Em resposta ao referido ofício, a companhia, em carta datada de 26 de agosto de 2016,

procede aos esclarecimentos necessários, inclusive com a transcrição da manifestação da empresa

de auditoria, onde a mesma indica que o assunto será auditado no exercício de 2016, em função

da decisão de ata de conselho de administração, data de 20 de julho de 2016.

CVM/SNC/GNA/Nº 130/17, pede esclarecimentos (processo SEI 19957.0001/2016-78) (sic), sobre

as demonstrações encerradas em 31 de dezembro de 2015, com emissão de opinião em 05 de agosto

de 2016; entretanto, no item 2 (d), do pedido de esclarecimento, combinado com o item 3, deste ofício,

enfatiza a inexistência de menção em notas explicativas e registros contábeis dos créditos de avais,

inclusive com julgamento no item 3, de que o relatório deveria ser emitido com modificação de

opinião.

(d) Em 21 de abril de 2017, em resposta ao referido ofício acima destacado, os pedidos

de esclarecimentos (intimação), foram amplamente detalhados, inclusive, enfatizando que

tomamos conhecimento deste assunto, via questionamento deste órgão, quando do pedido de

manifestação dos auditores em ofício remetido aos administradores, conforme já mencionado

acima. Ainda, destacamos que os procedimentos adotados pelos profissionais da auditoria para

entendimento e conclusões sobre o tema, onde também, reafirmamos nossa posição de adequação

da nossa opinião, sem modificação sobre o tema, apesar dos julgamentos preliminares deste órgão,

conforme indicado nos itens 2. (d) e 3, do ofício CVM/SNC/GNA/Nº 130/17, de 07 de abril de 2017.

(e) Na condição de órgão regulador, em 17 de julho de 2017, via ofício

CVM/SNC/GNA nº265/17, procede pedidos de esclarecimentos complementares ao ofício

anteriormente mencionado, ou seja, auditoria das demonstrações contábeis de 31 de dezembro

de 2015, com emissão de opinião em 05 de agosto de 2016; entretanto, com a inclusão de pedidos

45 Doc. SEI 0713369.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 14 de 20.

Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 16

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de esclarecimentos sobre a auditoria sobre as demonstrações encerradas em 31 de dezembro de

2016, com emissão de opinião em 28 de março de 2017.

(f) Especialmente sobre estes esclarecimentos, destacamos que os pedidos foram

especificamente para remessa de cópia dos nossos papeis (sic) de trabalho sobre ao assunto em

questão, ou seja, os registros contábeis dos créditos de avais no exercício de 2016.

(g) Em resposta ao ofício acima mencionado, foi elaborada carta em 18 de agosto de

2017, com o detalhamento e esclarecimentos, inclusive com diversos anexos para atendimento aos

pedidos.

(h) Importante destacar que até o presente momento, os assuntos em questão eram tão

somente a inexistência de notas explicativas sobre o assunto dos avais no encerramento das

demonstrações encerradas em 31 de dezembro de 2015, e a inexistência de modificação de opinião,

conforme julgamento prévio deste órgão.

(i) Em relação ao exercício de 2016, somente pedidos de esclarecimentos via remessa dos

nossos papeis (sic) de trabalho, sem indicação por parte do órgão fiscalizador, qual o possível

descumprimento as legislações de auditoria para a opinião do exercício encerado em 31 de

dezembro de 2016.

(j) Ainda, em 28 de maio de 2018, este órgão, procede a emissão de um novo ofício –

CVM/SNC/GNA/nº219/18, endereçado aos auditores independentes atuais da companhia, com

novos pedidos de esclarecimentos complementares ao ofício acima, em especial sobre copias de

balancetes de 30.12.2015, 30.06.2016 e 31.12.2016, com as evidências das contas de despesas com

avais no valor de R$ 19.091 mil, nas duas últimas datas-bases. Além disso, as contas analíticas de

algumas rubricas do balancete de 30.06.2016.

(k) Em resposta, em 21 de junho de 2018, ao referido órgão regulador, procedemos aos

pedidos de esclarecimentos complementares, inclusive, destacando que os conjunto de informações

procedidas, como sendo suficientes para a conclusão de que as práticas contábeis e aplicação da

legislação de auditoria, em especial para a emissão da opinião sobre as demonstrações de

31.12.2015 e 31.12.2016, estão adequadas.

(l) Enfatizamos, que sobre os trabalhos de auditoria de 31.12.2016, com opinião emitida

em 28 de março de 20017, em momento algum foi questionado por parte deste órgão, ou seja,

somente pedidos de esclarecimentos.

(m) Ainda, referente a opinião sobre as demonstrações encerradas em 31.12.2015, com

emissão de opinião em 05 de agosto de 2016, apesar dos esclarecimentos efetuados, não recebemos

indicação do prejulgamento efetuados nos itens 2. (d) e 3, do ofício CVM/SNC/GNA/Nº 130/17, de

07 de abril de 2017, o que entendemos, pois os pedidos adicionais sobre o exercício de 2016,

certamente indicavam a solução da demanda.

35. Passo a expor as razões apresentadas em Defesa. Os Acusados arguiram que os

procedimentos adotados pelos profissionais responsáveis sempre primaram pela qualidade da

execução das suas tarefas e, de forma alguma, incorreram em conduta ilícita. A Defesa também

expôs elementos com a finalidade de esclarecer a razoabilidade e suficiência do procedimento

adotado pelos responsáveis para examinar as demonstrações financeiras.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 15 de 20.

Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 17

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36. Em correspondência de 21.04.201746, os Acusados declararam que tomaram

conhecimento dos contratos assinados em 21.12.2011 apenas por meio da provocação do Ofício

nº 212/2016-CVM/SEP/GEA-3, em 16.08.2016, data posterior ao relatório de opinião sobre as

demonstrações financeiras do exercício social de 2015, datadas de 12.08.2016. O assunto teria sido

refletido quando do trabalho de revisão das Informações Trimestrais de março e junho de 2016,

em andamento na ocasião do referido ofício.

37. Os Acusados aproveitaram para reforçar que o benefício econômico deveria ser

formalizado por meio da homologação dos referidos créditos, na reunião do conselho de

administração de 20.07.2016, para ser reconhecido. Não obstante, os Acusados afirmaram que,

quando do encerramento das ITR de 30.06.2016, estavam presentes os efeitos econômicos ativos

com os correspondentes passivos desde benefício. No caso de passivo, se referiria aos valores dos

avais determinados em reunião do conselho da administração. Assim, ratificaram que quando das

demonstrações financeiras de 2015, não era possível identificar o benefício no ativo, sequer

conhecer o valor do passivo correspondente e não seria correto modificar a opinião no relatório

referente ao exercício social de 2015.

38. A Baker Tilly discordou que, para o exercício encerrado em 31.12.2016, a questão dos

créditos dos avais deveria ser razão para modificação, pois foi divulgado em nota explicativa de

eventos subsequentes nas ITR da data-base de 30.06.2016, em função da reunião do Conselho de

Administração da Recrusul de 20.07.2016 e contabilizado no exercício de 2016, conforme nota

explicativa nº 22.

39. Segundo a Defesa, a opinião do auditor estaria fundamentada mediante evidências,

atendendo os termos do art. 20 da ICVM nº 308/99. Para sustentar suas razões, os Acusados

transcreveram o teor da carta remetida pela Recrusul no dia 26.08.2016, a qual indicava que,

“[c]om relação aos créditos de avais, entendemos que conforme ata do conselho de administração

de 20 de dezembro de 2011, estes créditos não foram contabilizados, por deliberação da

administração da companhia, onde somente seriam utilizados quando da oportunidade de

aumento de capital e por nova decisão dos gestores, o que ocorreu apenas no 1º trimestre de 2016

e cuja homologação deu-se no 3º trimestre de 2016. Sendo assim, auditaremos estes valores nestes

respectivos trimestres, em especial no 1º trimestre, o qual está em andamento. Sendo assim,

informamos que recebemos a composição detalhada da relação de todos os valores que compõe

estes créditos com avais cruzados e conciliados com os atuais registros dos passivos contábeis da

campanha”47.

46 Doc SEI 0623262, págs. 117 a 120.

47 Doc. SEI 0713375, pág. 2.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 16 de 20.

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40. Sobre o item 20 e A7 da NBC PA 1, os Acusados reafirmaram as posições manifestadas

por meio da correspondência de 21.04.2017, no que se refere a lisura dos procedimentos de

auditoria, e destacaram que tomaram conhecimento dos contratos apenas em 16.08.2016. Os

Acusados também discordaram que as demonstrações financeiras do exercício social de 2016

deveria ser objeto de modificação, uma vez que houve divulgação em nota explicativa de eventos

subsequentes nas ITR data-base de 30.06.2016, em função reunião do conselho de administração

datada de 20.07.2016, com a devida contabilização no exercício em detalhes na nota explicativa

nº 22.

41. Desta forma, os Acusados reforçaram que a opinião do auditor sobre as demonstrações

encerradas em 31.12.2015 e 31.12.2016 estaria fundamentada mediante evidências.

42. De forma a elucidar as razões apresentadas, os Acusados destacaram trecho da ata de

reunião de 20.12.2011, onde consta que foi apresentada para análise e posteriormente a aprovação

da remuneração: “6. DELIBERAÇÕES UNÂNIMES: Devido às dificuldades financeiras pelas

quais a Companhia passou nos exercícios de 2010 e 2011, a obtenção de crédito ficou muito

prejudicada. Para que pudessem ser viabilizadas novas operações de crédito foi necessária a

prestação de aval dos administradores, motivo pelo qual os Diretores [R.M.J.] e [B.F.] avalizaram

os contratos que foram firmados neste período, colocando em risco seu patrimônio pessoal, o que

oportunizou a entrada do capital de giro necessário para a manutenção da atividade fabril. Pelos

motivos expostos foi apresentada para análise e posteriormente aprovação da remuneração

destas prestações de avais para os contratos firmados junto aos credores da Companhia.”

43. Ainda, os Acusados destacaram trecho do contrato firmado que esclareceria a

inexistência de obrigações com os avalistas, por constar a exigência a partir de aumento de capital,

o que correu em 20.07.2016, em aderência a decisão de aprovação da ata de 20.12.2011: “6.

Levando em consideração a situação econômico-financeira da OUTORGADA, as remunerações

acima ajustadas deverão ser pagas mediante crédito em conta de livre disponibilidade do

OUTORGANTE ou de sociedade por ele controlada, semestralmente, ou em outro período que as

partes previamente ajustarem, mas em qualquer caso, condicionado às disponibilidades de caixa

da OUTORGADA. Na hipótese de inexistência de recursos, os créditos somente poderão vir a ser

exigidos se forem utilizados total ou parcialmente para integralização em aumento de capital da

OUTORGADA porventura subscrito pelo OUTORGANTE.”

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 17 de 20.

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44. Sobre os itens 11(a) e 15 da NBC TA 20048, os Acusados reafirmaram que seguiram os

preceitos aplicáveis à época. Para os Acusados, a decisão de incluir um parágrafo de ênfase no

relatório comprovou o ceticismo utilizado e a importância dos temas nos trabalhos.

45. Para subsidiar seus argumentos, os Acusados apresentaram trecho da carta remetida pelos

administradores da Recrusul em 12.09.2016, em que consta que os compromissos de exigência

dos créditos de avais produziriam efeitos, tão somente, quando houvesse uma operação de aumento

de capital, indicando que nos encerramentos do exercício de 31 de dezembro de 2015 não existiam

passivos a serem reconhecidos: “Item 8 - Manifestação dos Diretores sobre a decisão de não

contabilizar os créditos de avais: ‘O Contrato de Promessa de Prestação de Garantia

Fidejussória com Condição Suspensiva é um contrato que diante da situação econômicofinanceira da companhia só produziria efeitos se efetivamente houvesse uma operação de aumento

de capital, portanto nas Demonstrações Contábeis de 31/12/2015, ele não produziu efeitos,

consequentemente ele não poderia ser nem compromissado e nem contabilizado naquele

momento, mesmo porquê eventual montante a ser utilizado em aumento de capital não era sequer

conhecido, conforme pergunta do Artigo 2º, Item 4, do Aviso aos Acionistas.’ ”

46. Quanto aos itens 3(b), 4(b), 5, 6(c) e 8 da NBC TA 510, os Acusados manifestaram

discordar de que os procedimentos de revisão de saldos iniciais foram conduzidos de forma

inadequada e, também, afirmaram que os documentos, apesar de datados de 21.12.2011, não foram

apresentados pelos auditores anteriores. Ademais, os compromissos de exigência dos créditos de

avais eram exigíveis apenas quando do aumento de capital.

47. Por fim, em referência aos itens 10, 11 e 12 da NBC TA 700, os Acusados destacaram

que adotaram postura ética e com ceticismo, em especial para os julgamentos efetuados para

conclusão das opiniões, no tratamento dos trabalhos de auditoria para a Recrusul, com

independência e atendimento as regras para obtenção de segurança razoável de que as

demonstrações estão livres de erros materiais.

48. Em suma, os Acusados discordaram da interpretação feita pela Acusação, sublinhando

que a decisão de ênfase requer, por si só, ceticismo e reserva.

49. Assim, na opinião dos Acusados, o tema foi pertinente ao exercício de 2011, que sequer

estava sob a responsabilidade da sociedade de auditoria ou seus responsáveis técnicos. Os

Acusados aduziram que iniciaram seus trabalhos em 2016, referente ao exercício social de 2015.

Ainda, que não teria havido prejuízo ou benefício das informações ao mercado de capitais, no caso

48 Norma que versa sobre planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional e conduzir a auditoria com

segurança razoável de que as demonstrações estão livres de distorção relevante e a aplicação do ceticismo profissional

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 18 de 20.

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específico, de uma empresa com seu princípio de continuidade comprometido, patrimônio líquido

negativo e sem expectativa de melhorias.

50. Concluiu a Defesa que o conjunto probatório não indicou, em nenhum momento, o

descumprimento ao disposto no artigo 20 da então vigente ICVM nº 308/99, supostamente

ocorrido nos trabalhos de auditoria das demonstrações financeiras de 31.12.2015 e de 31.12.2016

da Recrusul, tampouco, o suposto descumprimento aos dispositivos à época vigentes das normas

brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação contábil histórica, previstos

nos itens 20 e A7 da NBC PA 1, aprovada pela Resolução CFC nº 1201/2009; os itens 11, (a) e 15

da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC nº 1203/2009; os itens 3, (b) 4, (b), 5, 6, (c) e 8

da NBC TA 510, aprovada pela Resolução CFC nº 1220/2009, e os itens 10, 11 e 12 da NBC TA

700, aprovada pela Resolução CFC nº 1231/2009.

51. Por fim, os Acusados pontuaram que (i) “as citações apontadas dizem, tão somente, a

esclarecimentos de temporalidade e decisões de gestores em 2016;” (ii) a essência deve prevalecer

em relação à forma na contabilidade vigente; (iii) o tempo decorrido após a auditoria confirmou a

evolução do tema, sem prejuízo ao mercado de capitais; e (iv) não se poderia aceitar a

responsabilização imposta, a qual não representaria a realidade dos fatos, bem como a decisão de

infração grave, em decorrência de todas as informações documentais e esclarecimentos efetuados,

e que as opiniões sobre as demonstrações encerradas em 31.12.2015 e 31.12.2016, refletem

exatamente o resultado dos trabalhos dos auditores contratados para este fim.

52. Por fim, os Acusados requereram “que o grau da infração [fosse] eliminado” e,

subsidiariamente, que a dosimetria da pena julgue pela advertência, a mínima legal.

53. Os Acusados não apresentaram proposta de termo de compromisso.

V. DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA DE JULGAMENTO

54. O processo foi originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado, em

26.03.201949. Com o fim do seu mandato, o processo foi provisoriamente redistribuído ao Diretor

Alexandre Rangel, em 12.01.202150, e, finalmente, distribuído à minha relatoria, em 11.01.202251.

55. Em 26.09.2022, foi publicada pauta de julgamento no Diário Eletrônico da CVM52, em

cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021.

49 Doc. SEI 0720041.

50 Doc. SEI 1176149.

51 Doc. SEI 1424243.

52 Doc. SEI 1617195.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20 – Relatório – Página 19 de 20.

Relatório (1632984) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 21

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É o relatório.

Rio de Janeiro, 17 de outubro de 2022.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.009725/2018-20

Reg. Col. 1352/19

Acusados: Baker Tilly Brasil RS Auditores Independentes – Sociedade Simples

Sérgio Laurimar Fioravanti

Carlos Alberto dos Santos

Assunto: Falhas nos trabalhos de auditoria sobre as demonstrações financeiras da

Recrusul S.A., dos exercícios sociais de 2015 e 2016, em alegada infração

ao art. 20 da Instrução CVM nº 308/1999.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de PAS1 instaurado pela SNC em face de Baker Tilly Brasil RS Auditores

Independentes – Sociedade Simples (“Baker Tilly”) e seus sócios e responsáveis técnicos Sérgio

Laurimar Fioravanti (“Sérgio Laurimar”) e Carlos Alberto dos Santos (“Carlos Alberto” e, em

conjunto com os demais “Acusados”), por supostas irregularidades nos trabalhos de auditoria das

demonstrações financeiras da Recrusul S.A. (“Recrusul” ou “Companhia”), relativas aos

exercícios sociais de 2015 e 2016, em alegada infração ao art. 202 da então vigente Instrução CVM

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto que não estiverem nele definidos têm o significado que

lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).

2 Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

profissional, ao exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009725/2018-20– Voto – Página 1 de 13.

Voto (1633918) SEI 19957.009725/2018-20 / pg. 23

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(“ICVM”) nº 308/19993, por deixarem de observar os itens 204 e A75 da NBC PA 1, aprovada pela

Resolução CFC nº 1201/2009; os itens 11.(a)6 e 157 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução

3 A Instrução CVM nº 308/1999 foi revogada pela Resolução CVM nº 23/2021, de 25.02.2021, que manteve, sem

alteração, a redação e numeração do referido artigo 20.

4 20. A firma deve estabelecer políticas e procedimentos para fornecer segurança razoável de que a firma e seu pessoal

cumprem as exigências éticas relevantes (ver itens A7 a A10).

5 A7. Os princípios fundamentais da ética profissional a serem observados pelos auditores incluem: (a) integridade;

(b) objetividade; (c) competência profissional e devido zelo; (d) confidencialidade; e (e) comportamento profissional.

Esses princípios estão implícitos no Código de Ética Profissional do Contabilista.

6 11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: (a) obter segurança

razoável de que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se

causadas por fraude ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações

contábeis foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro

aplicável;

7 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir

circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22). Aproveito para

colacionar os itens A18 a A22: “A18. O ceticismo profissional inclui estar alerta, por exemplo, a: • evidências de

auditoria que contradigam outras evidências obtidas; • informações que coloquem em dúvida a confiabilidade dos

documentos e respostas a indagações a serem usadas como evidências de auditoria; • condições que possam indicar

possível fraude; • circunstâncias que sugiram a necessidade de procedimentos de auditoria além dos exigidos pelas

NBC TAs. A19. A manutenção do ceticismo profissional ao longo de toda a auditoria é necessária, por exemplo, para

que o auditor reduza os riscos de: • ignorar circunstâncias não usuais; • generalização excessiva ao tirar conclusões

das observações de auditoria; • uso inadequado de premissas ao determinar a natureza, a época e a extensão dos

procedimentos de auditoria e ao avaliar os resultados destes. A20. O ceticismo profissional é necessário para a

avaliação crítica das evidências de auditoria. Isso inclui questionar evidências de auditoria contraditórias e a