Processo Administrativo Sancionador nº 19957.006548/2019-19

Diário Eletrônico da CVM em

23/01/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.006548/201919.

Data do julgamento: 25/10/2022

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Acusados: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

João Ricardo Pereira da Costa

Ementa: Irregularidades em trabalhos de auditoria, em violação aos arts. 20 e 25

da Instrução CVM nº 308/1999. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu pelas absolvições de e Ernst & Young Auditores

Independentes S/S e João Ricardo Pereira da Costa das acusações objeto

deste Processo.

Presentes o advogado Sergio Varella Bruna, representando Ernst &

Young Auditores Independentes S/S e João Ricardo Pereira da Costa

Presente a Procuradora Ilene Patricia Najjarian, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre

Rangel, Otto Lobo, João Carlos Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro Barroso do

Nascimento, que presidiu a Sessão.

A Diretora Flávia Perlingeiro não participou do julgamento.

Extrato de Sessão de Julgamento 473 (1646347) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 1

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Diretor, em 16/12/2022, às 15:09, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 16/12/2022, às 18:09, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 03/01/2023, às 16:28, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por João Carlos de Andrade Uzêda

Accioly, Diretor, em 19/01/2023, às 13:19, com fundamento no art. 6º do

Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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Extrato de Sessão de Julgamento 473 (1646347) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM 19957.006548/2019-19

Reg. Col. nº 1557/19

Acusados: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

João Ricardo Pereira da Costa

Assunto: Apurar eventuais irregularidades em trabalhos de auditoria, em violação

aos arts. 20 e 25 da Instrução CVM nº 308/1999

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Relatório

I. Objeto e origem

1. Este Processo Administrativo Sancionador (“Processo”) foi instaurado pela

Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria (“SNC” ou “Área Técnica”) em face de

Ernst & Young Auditores Independentes S/S (“EY”) e seu sócio responsável técnico à época

dos fatos, João Ricardo Pereira da Costa (“Responsável Técnico” e, quando em conjunto com

EY, “Acusados”).

2. O Processo originou-se do plano de supervisão baseada em risco conduzido pela

Autarquia, referente ao biênio 2013/2014, que identificou um evento de risco 3 no âmbito das

demonstrações financeiras da Brasil Insurance Participações e Administração S.A.

(“Companhia Auditada”) relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014.

3. O Processo foi um desdobramento do Processo Administrativo SEI

19957.003784/2017-11 (“Processo de Origem”)1, que teve início com o objetivo de avaliar a

regularidade da elaboração de testes de valor recuperável de ativos (testes de impairment) pela

Companhia Auditada2.

1 Doc. SEI 0786282.

2 O Processo de Origem tratou do fato de que as receitas e os resultados das corretoras controladas pela Companhia Auditada

haviam se deteriorado em 2014 em relação a 2013, sem que a Companhia, contudo, tivesse efetuado os registros adequados de

impairment.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.006548/2019-19 – Relatório – Página 1 de 10

Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 3

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II. Fatos

4. Em 28.03.2017, no âmbito do Processo de Origem, a Superintendência de Relações com

Empresas (“SEP”) encaminhou à SNC o Relatório nº 38/2017-CVM/SEP/GEA-5 (“Relatório

38”)3, para conhecimento e providências cabíveis, considerando as manifestações dos

administradores da Companhia Auditada.

5. Ao analisar a aderência das demonstrações financeiras de 2014 da Companhia Auditada

às normas que regem a elaboração de testes de valor recuperável de ativos, a SEP identificou

as seguintes irregularidades: (i) os testes de impairment para as sociedades investidas

projetavam taxas de crescimento de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de perda

no valor recuperável observadas a partir das expressivas quedas nas receitas e nos lucros das

diversas sociedades investidas no exercício 2014, em relação ao exercício 2013; e (ii) as

premissas dos testes de impairment não foram divulgadas no relatório circunstanciado dos

auditores independentes4.

6. Em 19.05.2017, a SNC encaminhou ofício aos Acusados solicitando esclarecimentos

sobre as questões acima referidas, bem como o envio dos respectivos papéis de trabalho5.

7. Em 24.07.2017, os Acusados responderam ao ofício, descrevendo os trabalhos

efetuados e suas conclusões6. Quanto à análise de coerência dos orçamentos de períodos

anteriores, informaram que fez parte de seus procedimentos a revisão das projeções preparadas

pela Companhia Auditada contra os valores realizados nas sociedades investidas.

8. Com relação à não divulgação das premissas utilizadas nos testes de impairment, os

Acusados entenderam que sua divulgação não seria relevante, por seguirem o padrão do

mercado. Assim, a falta de divulgação não demandaria modificação no relatório de auditoria.

Em seguida, elencaram e descreveram as premissas que foram utilizadas.

3 Doc. SEI 0786262 (fls. 1-15).

4 O Relatório 38 concluiu que teria havido descumprimento ao Pronunciamento Técnico CPC 01 – R1 Redução ao Valor

Recuperável de Ativos, itens 9, 12-d, 12-g, 14, 33, 34 e 134-d, bem como o disposto no item 4.43 do CPC 00 – R1 – Estrutura

Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro e itens 125, 127, 129 e 131 do CPC 26 – R1 –

Apresentação das Demonstrações Contábeis. Assim, a SEP posicionou-se pela responsabilização (i) dos membros da diretoria,

por fazerem elaborar as referidas demonstrações financeiras sem que tivessem zelado e assegurado a fidedignidade e

confiabilidade de seus conteúdos; e (ii) do membro do conselho de administração que também era membro do comitê de

auditoria, por ter votado a favor da divulgação das demonstrações financeiras da Companhia Auditada de 2014. Por fim, a SEP

recomendou que fossem feitos questionamentos aos auditores independentes da Companhia Auditada no período, dentre os

quais os Acusados, relativamente aos testes de impairment efetuados pela Companhia Auditada e tacitamente aprovados pelos

Acusados.

5 Doc. SEI 0786262 (fls. 18-21).

6 Doc. SEI 0786262 (fls. 28-37).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.006548/2019-19 – Relatório – Página 2 de 10

Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 4

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9. Os Acusados informaram, ainda, que, como resultado de seus testes, foi constatada a

necessidade de ajuste por redução ao valor recuperável no montante de R$ 4,6 milhões em

31.12.2014, referente ao ágio sobre a aquisição da Fazon Corretora de Seguros Ltda. (“Fazon”),

corretora que apresentou prejuízo no referido exercício social. O ajuste em questão foi

registrado contabilmente pela Companhia Auditada.

10. Ademais, relataram que as corretoras que apresentaram prejuízo em 2014 ou 2013 e não

foram objeto de teste de impairment representariam 2% do total do ativo e 3% do patrimônio

líquido da Companhia Auditada em 31.12.2014.

11. Em 19.10.2018, a Área Técnica enviou questionamentos adicionais aos Acusados7,

basicamente perguntando se o ajuste identificado, de R$ 4,6 milhões, teria resultado em

recomendação específica de melhoria dos controles internos da Companhia Auditada e se havia

sido analisado o motivo de a Companhia Auditada não ter identificado o mesmo ajuste em seus

testes. A SNC, em complemento, ponderou que as corretoras que apresentaram prejuízo e não

foram objeto de teste de impairment representavam 80% do “Resultado Consolidado da

Companhia Auditada”. Assim, solicitou cópias da análise da materialidade e descrição de outros

procedimentos adotados para obtenção de conforto sobre os testes de impairment.

12. No dia 30.11.2018, os Acusados responderam8 que o ajuste por redução ao valor

recuperável de R$ 4,6 milhões, referente ao ágio apurado na aquisição da Fazon, havia sido

registrado pela Companhia Auditada em 31.12.2014 e estava divulgado na Nota Explicativa 8

às demonstrações financeiras. Nesse sentido, fizeram referência ao comentário n° 14 de seu

relatório circunstanciado, que faria menção ao ajuste da Fazon.

13. Com relação ao segundo ponto, afirmaram não terem sido contratados para emitir

relatórios sobre as demonstrações financeiras individuais das corretoras controladas pela

Companhia Auditada. Dessa forma, foi efetuado teste de impairment apenas para as unidades

geradoras de caixa que tiveram ágio alocado. Tais corretoras representavam 93,5% do saldo

total de corretoras. As demais corretoras, que representavam 6,5% do total, não foram objeto

de teste de impairment, mas, sim, de procedimentos em conformidade com o conceito de

componentes da NBC TA 600.

7 Doc. SEI 0786262 (fls. 44-47).

8 Doc. SEI 0786262 (fls. 48-133).

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III. Acusação

14. Em 04.07.2019, com base nos elementos de autoria e materialidade presentes nos autos,

a Área Técnica formulou termo de acusação em face dos Acusados (“Acusação”)9, concluindo

que os Acusados não respeitaram “o disposto nas normas brasileiras de contabilidade para

auditoria independente de informação contábil histórica”.

15. A Acusação, assim, consubstancia as seguintes duas imputações:

(i) Irregularidades nos testes de impairment: em suposta infração ao art. 20 da Instrução

CVM nº 308/199910, os Acusados teriam descumprido determinadas normas referentes

à realização de testes de impairment editadas pelo Conselho Federal de Contabilidade

(“CFC”)11; e

(ii) Falhas informacionais no relatório circunstanciado: em alegada violação ao art. 25,

inciso II, da Instrução CVM nº 308/199912, os Acusados não teriam reportado, em seu

relatório circunstanciado sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2014 da

Companhia Auditada, o ajuste por redução ao valor recuperável identificado no

montante de R$ 4,6 milhões referente ao ágio sobre a aquisição da Fazon.

16. Com relação à revisão das projeções preparadas pela Companhia Auditada contra os

valores efetivamente realizados pelas sociedades investidas, a Acusação entendeu que não foi

possível identificá-la nos papéis de trabalho encaminhados.

17. A esse respeito, a NBC TA 540, vigente à época, estabelecia, em seus itens 613, 914,

9 Doc. SEI 0791627.

10 “Art. 20. O Auditor Independente - Pessoa Física e o Auditor Independente - Pessoa Jurídica, todos os seus sócios e

integrantes do quadro técnico deverão observar, ainda, as normas emanadas do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e os

pronunciamentos técnicos do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, no que se refere à conduta profissional, ao

exercício da atividade e à emissão de pareceres e relatórios de auditoria.”

11 A saber: (i) itens 6, 9, A39, A40, A41 e A44 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC n° 1.223/2009, vigente à época;

(ii) item 32(b)(ii) da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC n° 1.207/2009, vigente à época; (iii) itens 11, 13, 15, 17 e

20 da NBC TA 200, aprovada pela Resolução CFC n° 1.203/2009, vigente à época; e (iv) itens 4, 5, 8, 9, 11, 12 e 15 da NBC

TA 450, aprovada pela Resolução CFC n° 1.216/2009, vigente à época.

12 “Art. 25. No exercício de suas atividades no âmbito do mercado de valores mobiliários, o auditor independente deverá,

adicionalmente: (...) II - elaborar e encaminhar à administração e, quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório

circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácia dos controles internos e dos

procedimentos contábeis da entidade auditada;”

13 “6. O objetivo do auditor é obter evidência de auditoria apropriada e suficiente sobre: a) se as estimativas contábeis, incluindo

as de valor justo, registradas ou divulgadas nas demonstrações contábeis, são razoáveis; e b) se as respectivas divulgações nas

demonstrações contábeis são adequadas, no contexto da estrutura de relatório financeiro aplicável.”

14 “9. O auditor deve revisar o desfecho das estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis do período anterior

ou, quando aplicável, seus recálculos posteriores para o período corrente. A natureza e a extensão da revisão do auditor levam

em consideração a natureza das estimativas contábeis e, se as informações obtidas na revisão seriam relevantes, para identificar

e avaliar os riscos de distorção relevante de estimativas feitas nas demonstrações contábeis correntes. Entretanto, essa revisão

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Relatório (1636515) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 6

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A3915, A4016, A4117 e A4418, que o auditor devia obter evidência de auditoria apropriada e

suficiente sobre as estimativas contábeis e respectivas divulgações; além de, ainda, revisar o

desfecho das estimativas contábeis incluídas nas demonstrações contábeis de período anterior

com o objetivo de avaliar os riscos de distorção relevante de estimativas feitas nas

demonstrações contábeis correntes.

18. A Acusação apontou, ainda, que o item 32(b)(ii) da NBC TA 240 (Responsabilidade do

Auditor em Relação a Fraude, no Contexto da Auditoria de Demonstrações Contábeis)19

também exigiria uma revisão retrospectiva de premissas e julgamentos da administração

relacionados a estimativas contábeis significativas.

19. Ainda, a Acusação afastou a justificativa apresentada para a não divulgação das

premissas de testes de impairment. Isso porque as premissas para tais testes são específicas para

cada companhia, ainda que alinhadas com as projeções de mercado. Dessa forma, trata-se de

informação relevante para avaliar a regularidade do teste de impairment.

20. Nesse sentido, os Acusados, na qualidade de auditores independentes das

não visa questionar os julgamentos feitos nos períodos anteriores que foram baseados em informações disponíveis na época

(ver itens A39 a A44).”

15 “A39. O desfecho de estimativa contábil muitas vezes é diferente da estimativa contábil reconhecida nas demonstrações

contábeis do período anterior. Durante a execução dos procedimentos de avaliação de risco para identificar e entender as razões

dessas diferenças, o auditor pode obter: informações sobre a eficácia do processo de estimativa utilizado pela administração no

período anterior, a partir disso o auditor pode julgar a provável eficácia do processo atualmente utilizado; evidência de auditoria

pertinente ao recálculo, no período corrente, de estimativas contábeis do período anterior; evidência de auditoria de assuntos,

como incerteza de estimativa, que podem requerer divulgação nas demonstrações contábeis.”

16 “A40. A revisão de estimativas contábeis do período anterior também pode ajudar o auditor, no período corrente, na

identificação de circunstâncias ou condições que aumentam a suscetibilidade das estimativas contábeis a possível

tendenciosidade da administração ou a indicação da existência dela. A atitude de ceticismo profissional do auditor ajuda na

identificação dessas circunstâncias ou condições e na determinação da natureza, época e extensão dos procedimentos adicionais

de auditoria.”

17 “A41. Uma revisão retrospectiva de premissas e julgamentos da administração relacionados a estimativas contábeis

significativas também é exigida pela NBC TA 240 – Responsabilidade do Auditor em Relação a Fraude, no Contexto da

Auditoria de Demonstrações Contábeis, item 32(b)(ii). Essa revisão é conduzida como parte do requisito para que o auditor

planeje e execute procedimentos para revisar estimativas contábeis à procura de tendenciosidade que poderia representar um

risco de distorção relevante devido à fraude, em resposta aos riscos de que os controles sejam burlados pela administração. Por

questões práticas, a revisão das estimativas contábeis do período anterior conduzida pelo auditor como procedimento de

avaliação de risco de acordo com esta Norma pode ser realizada juntamente com a revisão exigida pela NBC TA 240.”

18 “A44. Uma diferença entre o desfecho da estimativa contábil e o valor reconhecido nas demonstrações contábeis do período

anterior não representa necessariamente distorção das demonstrações contábeis do período anterior. Entretanto, pode

representar se, por exemplo, a diferença for decorrente de informações que estavam disponíveis para a administração quando

da finalização das demonstrações contábeis do período anterior, ou que se poderia razoavelmente esperar ter obtido e levado

em consideração na elaboração e apresentação daquelas demonstrações contábeis. Muitas estruturas de relatórios financeiros

contêm orientação para distinguir entre mudanças em estimativas contábeis que constituem distorção e aquelas que não

constituem distorção e o tratamento contábil requerido a ser seguido.”

19 “32. Independentemente da avaliação do auditor dos riscos de que a administração burle controles, o auditor deve definir e

aplicar procedimentos de auditoria para: (...) b) Revisar estimativas contábeis em busca de vícios (critérios ou resultados

tendenciosos) e avaliar se as circunstâncias que geram esses vícios, se houver, representam risco de distorção relevante

decorrente de fraude. Na execução dessa revisão, o auditor deve: (...) ii) efetuar uma revisão retrospectiva dos julgamentos e

premissas da administração relativas a estimativas contábeis significativas refletidas nas demonstrações contábeis do exercício

anterior (ver itens A45 a A47).”

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demonstrações financeiras de 2014 da Companhia Auditada, teriam novamente descumprido o

item 6 da NBC TA 540, além dos itens 1120; 13 21; 1522; 1723 e 2024 da NBC TA 200 (R1)

(Objetivos Gerais do Auditor Independente e a Condução da Auditoria em Conformidade com

Normas de Auditoria).

21. Seguindo adiante, a Acusação acrescentou que – ainda que os Acusados concluíssem

que a ausência das divulgações não justificasse uma modificação em sua opinião – seria

esperada, no mínimo, a análise das consequências do erro identificado, sua discussão com a

administração e inclusão no relatório circunstanciado, conforme determina o art. 25, inciso II,

20 “11. Ao conduzir a auditoria de demonstrações contábeis, os objetivos gerais do auditor são: a) obter segurança razoável de

que as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorção relevante, independentemente se causadas por fraude

ou erro, possibilitando assim que o auditor expresse sua opinião sobre se as demonstrações contábeis foram elaboradas, em

todos os aspectos relevantes, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro aplicável; e b) apresentar relatório sobre

as demonstrações contábeis e comunicar-se como exigido pelas NBCs TA, em conformidade com as constatações do auditor.

21 “13. Para fins das NBCs TA, os seguintes termos possuem os significados atribuídos a seguir: (...) Demonstrações contábeis

são a representação estruturada de informações contábeis históricas, incluindo notas explicativas relacionadas, com a finalidade

de informar os recursos econômicos ou obrigações da entidade em determinada data no tempo ou as mutações de tais recursos

ou obrigações durante um período de tempo, em conformidade com a estrutura de relatório financeiro. As notas explicativas

relacionadas geralmente compreendem um resumo das políticas contábeis significativas e outras informações. O termo

“demonstrações contábeis” geralmente se refere a um conjunto completo de demonstrações contábeis, como determinado pela

estrutura de relatório financeiro aplicável, mas também pode se referir a uma única demonstração contábil, que seria um quadro

isolado.”

22 “Art. 15. O auditor deve planejar e executar a auditoria com ceticismo profissional, reconhecendo que podem existir

circunstâncias que causam distorção relevante nas demonstrações contábeis (ver itens A18 a A22).

23 “Art. 17 Para obter segurança razoável, o auditor deve obter evidência de auditoria apropriada e suficiente para reduzir o

risco de auditoria a um nível baixo aceitável e, com isso, possibilitar a ele obter conclusões razoáveis e nelas basear a sua

opinião (ver itens A28 a A52).”

24 “Art. 20 O auditor não deve declarar conformidade com as normas de auditoria (brasileiras e internacionais) no seu relatório,

a menos que ele tenha cumprido com as exigências desta Norma e de todas as demais NBCs TA relevantes para a auditoria.”

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da Instrução CVM n° 308/1999, além dos itens 425, 526, 827, 928, 1129, 1230 e 1531 da NBC TA

450.

22. Ademais, considerou a Acusação que o art. 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999

teria sido descumprido também em relação à omissão, no relatório circunstanciado, do ajuste

por redução ao valor recuperável identificado pela equipe de auditoria no montante de R$ 4,6

milhões referente ao ágio sobre a aquisição da Fazon.

23. Embora a EY tenha mencionado a existência do comentário n° 14 em seu relatório

circunstanciado, a Área Técnica entendeu que tal item seria genérico e nada abordaria

especificamente acerca do ajuste. Além disso, segundo a Acusação, ainda que a administração

tivesse efetuado o ajuste proposto, o auditor deveria ter evidenciado a análise do motivo da

existência de conclusões diferentes nos testes da administração – para que pudesse concluir,

com segurança, sobre os impactos e riscos da diferença identificada e sobre sua inclusão em

seu relatório.

IV. Manifestação da Procuradoria Federal Especializada

24. Em 23.07.2019, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM (“PFE”) lavrou

25 “4. Para fins das normas de auditoria, os termos a seguir possuem os significados abaixo: a. Distorção é a diferença entre o

valor, classificação, apresentação ou divulgação de um item informado nas demonstrações contábeis e o valor, classificação,

apresentação ou divulgação requerido para que o item esteja de acordo com a estrutura de relatório financeiro aplicável.

Distorção pode ser decorrente de erro ou fraude (item A1). Quando o auditor expressa uma opinião sobre se as demonstrações

contábeis estão apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, as distorções também incluem aqueles ajustes

de valor, classificação, apresentação ou divulgação que, no julgamento do auditor, são necessários para que as demonstrações

contábeis estejam apresentadas adequadamente, em todos os aspectos relevantes. b) Distorções não corrigidas são as distorções

que o auditor detectou durante a auditoria e que não foram corrigidas.

26 “5. O auditor deve acumular distorções identificadas durante a auditoria que não sejam claramente triviais (ver itens A2 a

A6).”

27 “8. O auditor deve comunicar tempestivamente ao nível apropriado da administração todas as distorções detectadas durante

a auditoria, a menos que seja proibido por lei ou regulamento (NBC TA 260 – Comunicação com os Responsáveis pela

Governança, item 7). O auditor deve requerer que a administração corrija essas distorções (ver itens A10 a A12).”

28 “9. Se a administração recusar-se a corrigir algumas das distorções reportadas pelo auditor, este deve obter o entendimento

sobre as razões pelas quais a administração decidiu por não efetuar as correções e deve considerar esse entendimento ao avaliar

se as demonstrações contábeis como um todo estão livres de distorções relevantes (ver item A13).”

29 “11. O auditor deve determinar se as distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto. Ao fazer essa

determinação, o auditor deve considerar: (a) a magnitude e a natureza das distorções, tanto em relação a classes específicas de

transações, saldos contábeis ou divulgação quanto às demonstrações contábeis como um todo, e as circunstâncias específicas

de sua ocorrência (ver itens A16 a A22 e A24 a A25); e (b) o efeito de distorções não corrigidas relacionadas a períodos

anteriores sobre as classes relevantes de transações, saldos contábeis ou divulgação, e sobre as demonstrações contábeis como

um todo (ver item A23).”

30 “12. O auditor deve comunicar as distorções não corrigidas aos responsáveis pela governança e o efeito que elas,

individualmente ou em conjunto, podem ter sobre a opinião no seu relatório de auditoria, a menos que seja proibido por lei ou

regulamento. (NBC TA 260, item 7) A comunicação do auditor deve identificar distorções não corrigidas individualmente

relevantes. O auditor deve requerer a correção das distorções não corrigidas (ver itens A26 a A28)”

31 “15. De acordo com NBC TA 230 – Documentação de Auditoria, itens 8 a 11 e A6, o auditor deve incluir na documentação

de auditoria (ver item A30): (a) o valor abaixo do qual as distorções seriam consideradas claramente triviais (item 5); (b) todas

as distorções detectadas durante a auditoria e se foram corrigidas (itens 5, 8 e 12); e (c) a conclusão do auditor sobre se as

distorções não corrigidas são relevantes, individualmente ou em conjunto, e a base para essa conclusão (item 11).”

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.006548/2019-19 – Relatório – Página 7 de 10

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parecer32, entendendo que a Acusação atendia os requisitos exigidos pelos arts. 6º, 10 e 11 da

então vigente Deliberação CVM nº 538/200833.

V. Defesas

25. Citados respectivamente em 07.08.201934 e 08.08.201035, a EY e o Responsável

Técnico apresentaram defesa conjunta tempestivamente em 20.09.201936 (“Defesa”), após o

deferimento, pela Área Técnica37, de pedido de prorrogação de prazo de defesa38.

26. Em sua Defesa, os Acusados requereram que fossem julgadas improcedentes as

imputações formuladas e, subsidiariamente, que, em caso de condenação, suas infrações não

fossem reputadas graves, com base nos seguintes argumentos:

(i) por um lapso, não foram apresentados à CVM os papéis de trabalho referentes à revisão

das projeções preparadas pela Companhia Auditada em períodos anteriores ao exercício

de 2014 contra os valores realizados nas sociedades por ela investidas. Estes

documentos foram agora juntados à Defesa e deveriam ser considerados pela CVM em

sua análise. Estaria demonstrada, assim, sua diligente análise comparativa do orçado vs.

previsto quanto à receita líquida, o EBITDA e o lucro líquido de sociedades investidas

pela Companhia Auditada que respondiam por 80% do total do seu ativo em 31.12.2014.

Trata-se de evidência apropriada para a avaliação das estimativas contábeis e que

cumpre com os requisitos da NBC TA 540 e NBC TA 240;

(ii) a não divulgação das premissas empregadas pela Companhia Auditada na realização de

testes de impairment foi decorrente do juízo de materialidade dos Acusados. Os

auditores independentes, nos termos da NBC TA 200 (R1) e da NBC TA 320, possuem

discricionariedade para realização de julgamento profissional de materialidade das

informações que constam das demonstrações financeiras. As normas de contabilidade

são permeadas por princípios que devem ser ponderados subjetivamente pelos auditores

quando da execução de suas atividades, não havendo uma única resposta correta. Nesse

sentido, a regulação permite até que o auditor coloque de lado os cânones profissionais,

32 Doc. SEI 0805556.

33 Revogada pela Resolução CVM nº 45/2021.

34 Data que consta do Relatório de Acompanhamento de Defesas (Doc. SEI 0846227). A intimação eletrônica é datada de

02.08.2019 (Doc. SEI 0812250).

35 Data que consta do Relatório de Acompanhamento de Defesas (Doc. SEI 0846227). A intimação eletrônica é datada de

02.08.2019 (Doc. SEI 0812245).

36 Doc. SEI 0845014.

37 Doc. SEI 0832686.

38 Doc. SEI 0831398.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.006548/2019-19 – Relatório – Página 8 de 10

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adotando procedimentos diversos, conforme seu julgamento profissional. A Acusação

não pode substituir o juízo profissional dos Acusados, o que é vedado pela Lei de

Introdução às Normas do Direito Brasileiro, Decreto-Lei nº 4.657/1932;

(iii) concluído seu juízo pela não materialidade, não há obrigatoriedade de inclusão de tais

informações nas demonstrações financeiras, nos termos do CPC 26;

(iv) salvo hipóteses específicas não aplicáveis ao Processo, o item 132 do CPC 01 (R1) não

estabelece qualquer obrigatoriedade de divulgação das premissas utilizadas para o teste

de impairment. Referido item prevê que a entidade é “encorajada” a divulgar as

premissas do teste;

(v) o fato de a Companhia Auditada não ter divulgado as premissas utilizadas para a

realização de testes de impairment não representa, necessariamente, a violação das

normas contábeis pertinentes;

(vi) em suas primeiras respostas, os Acusados já demonstraram os trabalhos realizados e a

utilização de diversos procedimentos para verificar se as premissas empregadas pela

Companhia Auditada seriam adequadas;

(vii) as próprias demonstrações financeiras são fruto de julgamentos profissionais de

materialidade, conforme Orientação Técnica OCPC 07 e o Practice Statement 2 Making Materiality Judgements da IFRS;

(viii) a Companhia Auditada entendeu que a explicitação das premissas utilizadas nada

acrescentaria de útil ou relevante. Os auditores, por sua vez, corroboraram a referida

imaterialidade no curso dos trabalhos de auditoria, dado que não destoavam daquelas

empregadas pelas mais diversas empresas;

(ix) nem tudo que é objeto de auditoria deve constar dos relatórios correspondentes, sendo

pertinente selecionar as informações que sejam relevantes para o usuário, conforme

NBC TA 700;

(x) a SNC não questiona a adequação da opinião não modificada emitida pelos Acusados e

seu entendimento de não haver distorção relevante. A ausência de divulgação das

premissas também não pode ser considerada distorção, nos termos da NBC TA 450. A

norma não estabelece critérios objetivos para definir o que venha a configurar uma

distorção, o que dependerá de juízos profissionais de materialidade;

(xi) as informações exigidas pelo art. 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999 se referem

apenas à “entidade auditada”, e não às suas investidas. Ademais, o relatório deve

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.006548/2019-19 – Relatório – Página 9 de 10

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descrever “as eventuais deficiências ou ineficácias” dos controles internos. Portanto,

sendo auditada uma holding, não é exigível a descrição específica de deficiências e

ineficiências na Fazon. O relatório apontou os ajustes necessários, incluindo aqueles

referentes à Fazon. Tanto a necessidade deste ajuste foi apontada pelos Acusados que o

ajuste foi efetivamente feito. O referido artigo não estabelece os pormenores da

elaboração do relatório circunstanciado e novos requisitos legais não podem ser criados

casuisticamente;

(xii) a jurisprudência da CVM entende que nem todos os elementos encontrados na auditoria

independente devem constar do relatório circunstanciado;

(xiii) as infrações objeto da Acusação não podem ser consideradas de natureza grave. Esta

imputação foi feita de modo genérico, apenas pelo fato de a violação aos arts. 20 e 25

estar arrolados no art. 37 da Instrução CVM nº 308/1999 como infração grave. Esta

formulação, porém, seria demasiadamente abrangente e não permitiria a proporcional

penalização de cada infração. A interpretação sistemática do referido diploma

regulamentar indicaria que somente podem ser consideradas graves as infrações que não

se enquadrem no art. 35, inciso I, da Instrução CVM nº 308/1999. Este entendimento já

foi esposado pela CVM em precedentes.

VI. Distribuição do Processo

27. Em 10.11.2020, o Processo foi distribuído para minha relatoria39.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 25 de outubro de 2022.

Alexandre Costa Rangel

Diretor Relator

39 Doc. SEI 1137026.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.006548/2019-19 – Relatório – Página 10 de 10

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 19957.006548/2019-19

Reg. Col. nº 1557/19

Acusados: Ernst & Young Auditores Independentes S/S

João Ricardo Pereira da Costa

Assunto: Apurar eventuais irregularidades em trabalhos de auditoria, em violação

aos arts. 20 e 25 da Instrução CVM nº 308/1999

Relator: Diretor Alexandre Costa Rangel

Voto

I. Objeto e Origem

1. Neste Processo1, a SNC acusa a EY e o Responsável Técnico de não observarem “o

disposto nas normas brasileiras de contabilidade para auditoria independente de informação

contábil histórica”, em virtude de (i) irregularidades nos testes de impairment; e (ii) falhas

informacionais no relatório circunstanciado sobre as demonstrações financeiras de 31.12.2014

da Companhia Auditada.

2. Ausentes alegações em sede preliminar ou questões prescricionais, o presente voto se

restringirá à análise do mérito da Acusação.

3. Inicialmente, avaliarei o suposto descumprimento pelos Acusados das normas do CFC

referentes à realização de testes de impairment, conforme consta da Acusação. Em seguida,

analisarei se os Acusados reportaram adequadamente, no relatório circunstanciado sobre as

demonstrações financeiras de 31.12.2014 da Companhia Auditada, o ajuste por redução ao

valor recuperável no montante de R$ 4,6 milhões, relativo ao ágio sobre a aquisição da Fazon.

1 Os termos iniciados em letras maiúsculas que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído

no relatório que antecede este voto (“Relatório”).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009140/2018-18 – Voto – Página 1 de 8

Voto (1636516) SEI 19957.006548/2019-19 / pg. 13

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II. Testes de impairment

4. Com relação à elaboração dos testes de impairment, foram identificadas as seguintes

irregularidades, analisadas individualmente nos dois subtópicos a seguir: (i) os testes de

impairment para as sociedades investidas pela Companhia Auditada projetavam taxas de

crescimento de receitas e de lucros que não refletiam as evidências de perda no valor

recuperável efetivamente observadas, não tendo sido identificada a revisão das projeções

elaboradas; e (ii) as premissas dos testes de impairment não foram divulgadas no relatório

circunstanciado dos auditores independentes.

5. Passo a analisar esses dois subtópicos a seguir.

Revisão das projeções

6. Como relatado, a SNC entendeu que os Acusados não teriam evidenciado em seus

papéis de trabalho a “revisão do desfecho das estimativas contábeis incluídas nas

demonstrações contábeis do período anterior", nem a análise quanto aos procedimentos da

administração referentes à avaliação das projeções passadas, em violação aos itens 6, 9, A39,

A40, A41 e A44 da NBC TA 540, aprovada pela Resolução CFC n° 1.223/2009, além do

item 32(b)(ii) da NBC TA 240, aprovada pela Resolução CFC n° 1.207/09, vigentes à época

dos fatos.

7. Sobre esta acusação, entendo assistir razão aos Acusados.

8. A não apresentação em si dos papéis até a elaboração da Acusação não é contestada

pelos Acusados. Contudo, estes creditam sua não entrega a um mero lapso, corrigido com a

apresentação em sede de defesa do documento intitulado “Análise histórica sobre o orçado de

anos anteriores” (“Revisão das Projeções”).

9. O referido documento, de fato, representa a revisão dos valores projetados em novembro

de 2013 para o exercício social de 2014, comparativamente com os valores efetivamente

realizados no exercício social de 2014. Resta, então, analisar o cabimento da apresentação da

Revisão das Projeções.

10. Em primeiro lugar, noto que o cabeçalho do documento indica tratar-se de “Memorando

Interno – Minuta” (cor vermelha do original) e não indica a data de sua aprovação, contendo

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apenas a lacuna para apresentação da “[data de aprovação da auditoria]” (cor vermelha do

original).

11. Portanto, seria possível questionar se esta análise foi efetivamente conduzida e aprovada

à época dos fatos, já que apresentada 4 anos depois.

12. Porém, chamo atenção para o fato de que este foi o padrão dos documentos recebidos

pela SNC em sede de análise preliminar, o que não foi questionado pela Área Técnica2.

13. Ademais, a análise contida na Revisão das Projeções, restrita a (i) Receita Líquida; (ii)

EBITDA; e (iii) Lucro Líquido, é condizente com a descrição do processo e das conclusões da

revisão da auditoria da Companhia Auditada apresentadas ainda no Processo de Origem3.

14. Na ocasião, os Acusados analisaram brevemente as premissas de análise das contas (i)

Receita Líquida; (ii) Despesas Operacionais e Margem EBITDA; (iii) CAPEX e Depreciação;

(iv) IR e CSSL; (v) Capital de Giro; (vi) Perpetuidade; (vii) Taxa de Desconto; e (viii) Ativos

e Passivos Não Operacionais. Ao final, concluíram pela razoabilidade de suas projeções,

embora reconhecessem quedas nas receitas e lucros de algumas corretoras4.

15. Concluo, assim, pela regularidade do conteúdo em si da Revisão das Projeções, sendo

necessário reconhecer, também, a regularidade da apresentação da Revisão das Projeções no

âmbito da Defesa.

16. Muito embora tenha sido oportunizada aos Acusados a apresentação de provas ainda na

fase de instrução probatória, realizada no Processo de Origem, fato é que o Processo, de

natureza sancionatória, somente se inaugura a partir da citação dos Acusados, antes da qual

2 Como, por exemplo, Doc. SEI 0646244, pg. 52 – Processo de Origem; Doc. SEI 0646275, pg. 53 – Processo de

Origem.

3 Doc. SEI 0368316 (fls. 30-37), Processo de Origem.

4 “Exceto para a estimativa da APR Corretora de Seguros nossos especialistas concluíram satisfatoriamente

quanto à razoabilidade das projeções de valor das demais corretoras. Nossos especialistas de Valuation não

concordaram com a estimativa de valor preparada pela Companhia para a corretora APR, entretanto, como

demonstrado na planilha anexa, a estimativa de nossos especialistas está superior ao carrying amount de ambas

corretoras (valor em livro), o que indicou não haver necessidade de impairment. Por último, ainda que algumas

sociedades investidas tivessem registrado quedas nas receitas e nos lucros observadas no exercício 2014 em

relação ao exercício de 2013, as projeções da Companhia e de nossos especialistas acompanharam o consenso

de mercado à época, que previa uma taxa média de crescimento de 2,1% a.a. para a economia brasileira, com o

segmento de seguros obtendo resultados consistentemente superiores à média da economia como um todo.” (grifos

meus).

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ainda não existe relação processual propriamente dita5-6.

17. Os princípios norteadores do processo administrativo salvaguardados pela Constituição

Federal e pela Lei n° 9.784/1999, com destaque para os princípios do contraditório7 e da ampla

defesa8, garantem o direito à produção probatória em sede de defesa.

18. Por todo o exposto, entendo que deve ser acolhida a apresentação da Revisão das

Projeções, a qual, como analisado, demonstra ter sido realizada a revisão das projeções da

Companhia Auditada.

19. Portanto, afasto a ocorrência de infração aos itens 6, 9, A39, A40, A41 e A44 da NBC

TA 540, aprovada pela Resolução CFC n° 1.223/2009, além do item 32(b)(ii) da NBC TA 240,

aprovada pela Resolução CFC n° 1.207/09, vigentes à época dos fatos.

Divulgação das premissas da elaboração dos testes de impairment

20. A segunda infração apontada na elaboração dos testes de impairment refere-se à não

divulgação das principais premissas do teste em nota explicativas. Dessa forma, os Acusados

teriam descumprido o item 6 da NBC TA 540, além dos itens 11, 13, 15, 17 e 20 da NBC TA

200 (R1).

21. Novamente, entendo assistir razão aos Acusados.

22. Na Defesa, os Acusados alegam, em essência, que não divulgaram as premissas do teste

de impairment por terem entendido que esta informação não seria material. Isso porque as

premissas utilizadas seriam as mesmas de consenso de mercado. Não se tratando de informação

de divulgação obrigatória, os Acusados não poderiam ser apenados pelo exercício de seu juízo

profissional discricionário a respeito de quais informações deveriam ser apresentadas em notas

5 “a teoria desta [a relação processual] a apresentava como uma figura triangular, afirmando que há posições

jurídicas processuais que interligam autor e Estado, Estado e réu, réu e autor. (...) Na doutrina brasileira

predomina a ideia da figura triangular.” (CINTRA, Antônio Carlos de Araújo; GRINOVER, Ada Pellegrini;

DINAMARCO, Cândido Rangel, Teoria Geral do Processo. São Paulo: Malheiros, 29ª ed., 2013. p. 319).

6 Conforme reconhecido pelo CRSFN no julgamento do Processo 10372.000380/2016-83 (Conselheiro Relator

Thiago Paiva Chaves, j. 19.08.2020), quando admitida a ocorrência de prescrição intercorrente na fase préprocessual, antes da citação dos acusados.

7 Que implica, em essência, a participação do acusado na integralidade do processo administrativo, no exercício

do direto de influenciar ativamente a decisão a ser proferida. (MOREIRA, Egon Bockman. Processo

Administrativo: Princípios Constitucionais e a Lei 9.874/1999. Malheiros, 4ª ed., 2010. pp. 310-311).

8 Consubstanciado no direito do particular de ter suas pretensões e alegações apreciadas pelo Estado mediante

processo idôneo e imparcial. (MOREIRA, Egon Bockman. Processo Administrativo: Princípios Constitucionais e

a Lei 9.874/1999. Malheiros, 4ª ed., 2010. pp. 332-334).

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explicativas.

23. A Acusação não questiona o alinhamento das premissas utilizadas pela Companhia

Auditada às práticas de mercado. Não se trata aqui de uma infração atinente a alguma

modalidade de erro material, mas de uma potencial infração, em tese, de natureza

informacional.

24. Nesse sentido, de acordo com a Acusação, a infração residiria no fato de que premissas

para o teste de impairment são específicas para cada companhia, ainda que alinhadas com as

projeções de mercado, devendo, portanto, ser divulgadas ao mercado.

25. Com relação à subjetividade da análise conduzida pelo auditor, alinho-me à

argumentação trazida pela Defesa.

26. Desde a entrada em vigor da Lei n° 11.638/2007, promoveu-se uma grande reforma no

regime da regulação contábil brasileira, haja vista o alinhamento internacional da contabilidade

societária ao International Financial Reporting Standards (“IFRS”), padrões contábeis

elaborados pelo International Accounting Standards Board (“IASB”).

27. Nesse contexto, a reforma em questão introduziu em nosso ordenamento jurídico os

princípios contábeis da representação verdadeira e apropriada; e da prevalência da essência

sobre a forma.

28. A principal diretriz que orienta atualmente a contabilidade brasileira dispõe que, mais

do que formalmente correta, a contabilidade deve representar a essência econômica da entidade

auditada9. Isso significa que as atividades de contabilidade e de auditoria não podem ser

estritamente guiadas por normas de caráter unicamente prescritivo, passando a ser baseadas,

em sentido mais amplo, em comandos abertos e principiológicos.

29. A aplicação de tais comandos pressupõe a utilização de conceitos de economia,

administração e direito, entre outros, para que se possa fazer a contabilidade e a auditoria

adequada de uma companhia, conforme juízo profissional subjetivo dos profissionais

9 GELBCKE, Ernesto Rubens; SANTOS, Ariovaldo dos; IUDÍCIBUS, Sérgio de; MARTINS, Eliseu. Manual de

Contabilidade Societária: aplicável a todas as sociedades de acordo com as normas internacionais e do CPC. 3ª ed.

São Paulo: Atlas, 2020. p. 20-21.

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envolvidos10.

30. Portanto, as informações a serem divulgadas serão elaboradas a partir de um juízo de

materialidade a ser conduzido pelos próprios auditores e contadores da entidade auditada. Não

caberá, assim, ao órgão regulador, na ausência de normas específicas, imiscuir-se em tal

julgamento.

31. Adicionalmente, tais conceitos devem ser conjugados com o próprio fundamento da

análise da materialidade das informações apresentadas. A tutela das informações materiais no

mercado de capitais se confunde com a própria origem da regulação11.

32. Mesmo o princípio de full disclosure deverá ser ponderado e aplicado de forma

equilibrada12. O excesso de informações também representa, em si, um problema e pode acabar

dificultando a identificação de informações que sejam efetivamente pertinentes aos usuários

das demonstrações financeiras. Assim, é obrigatória a divulgação de todas as informações que

sejam materiais às companhias, mas somente estas.

33. Nesses termos, neste caso concreto, entendo que os itens da NBC TA 200 e o item 6 da

NCB TA 540, apontados pela Acusação, não são capazes de obrigar a divulgação de premissas

que não representam informação material para a leitura de demonstrações financeiras.

34. Todos eles se referem apenas a juízos materiais a serem conduzidos pelo auditor para

que garanta que não haja distorções relevantes nas demonstrações financeiras auditadas. Não

representam, portanto, obrigações de divulgação de premissas de impairment e visam apenas a

10 O que é resguardado pelo NBC TA 320 (R1) – Materialidade no Planejamento e na Execução da Auditoria, em

seu item 4: “A determinação de materialidade pelo auditor é uma questão de julgamento profissional e é afetada

pela percepção do auditor das necessidades de informações financeiras dos usuários das demonstrações contábeis.

Neste contexto, é razoável que o auditor assuma que os usuários: (a) possuem conhecimento razoável de negócios,

atividades econômicas, de contabilidade e a disposição de estudar as informações das demonstrações contábeis

com razoável diligência; (b) entendem que as demonstrações contábeis são elaboradas, apresentadas e auditadas

considerando níveis de materialidade; (c) reconhecem as incertezas inerentes à mensuração de valores baseados

no uso de estimativas, julgamento e a consideração sobre eventos futuros; e (d) tomam decisões econômicas

razoáveis com base nas informações das demonstrações contábeis.”

11 COFEE Jr, John. Rise of dispersed ownership: the roles of law and the state in separation of ownership and

control. New Haven: The Yale Journal, v. 111, nº 01, pp.1-82, Out. 2001.

12 “O princípio de full disclosure, o equilíbrio na relação entre investidores e agentes intermediários, a confiança

do público investidor no mercado de capitais, todos são respostas do regulador às características do mercado de

valores mobiliários que impedem que investidor, empresa e intermediário interajam equilibradamente.” (DIAS,

Luciana Pires. Regulação e Auto-regulação no Mercado de Valores Mobiliários. 172 f. Dissertação (Mestrado) –

Faculdade de Direito, Universidade de São Paulo, São Paulo, 2005. p. 96).

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garantir a atuação diligente dos auditores.

35. Quanto ao substrato destas normas, retomo a análise do subtópico anterior sobre a

comprovação da revisão dos testes de impairment. Entendo que está demonstrado nos autos que

os Acusados efetivamente avaliaram a razoabilidade das estimativas contábeis e afastaram a

existência de distorções relevantes, em observância, portanto, às orientações delineadas pelos

referidos itens da NBC TA 200 e pelo item 6 da NCB TA 540.

36. Com base na análise deste subtópico, por entender que não era obrigatória a divulgação

das premissas, afasto a acusação de infração ao item 6 da NBC TA 540, além dos itens 11; 13;

15; 17 e 20 da NBC TA 200 (R1).

III. Falha informacional

37. A última infração apontada pela Acusação refere-se à omissão, no relatório

circunstanciado, do ajuste por redução ao valor recuperável identificado pela equipe de

auditoria no montante de R$ 4,6 milhões, relacionado ao ágio sobre a aquisição da Fazon, o que

teria importado em violação ao art. 25, inciso II, da Instrução CVM nº 308/1999.

38. Entendo que a Acusação não é procedente.

39. É verdade que não há referência textual ao ajuste referente à Fazon. Contudo, a meu ver,

é possível identificar que os R$ 4,6 milhões são parte integrante do total de R$ 7,3 milhões

referentes aos ajustes de auditoria que deram ensejo a melhorias nos controles internos da

Companhia Auditada, conforme item 14 do relatório circunstanciado elaborado pelos

Acusados. Isso pode ser comprovado pela análise de documentos contábeis da Companhia

Auditada13.

40. A Acusação não alega que o ajuste não foi mencionado no relatório circunstanciado ou

que a deficiência de controle interno não foi identificada pelos Acusados e tratada com a

Companhia Auditada. Também não é descrito o motivo pelo qual a deficiência seria de

particular importância. Mais uma vez, a infração tem cunho eminentemente informacional,

13 As demonstrações financeiras anuais em padrão internacional referentes ao exercício social de 2014 da

Companhia Auditada, por exemplo, trazem a seguinte redação: “Non-recurring and non-cash items amounting R$

7.4 million, in which R$ 4.6 million refers to the impairment calculation based on the reduction in cash value

projections on subsidiary Fazon and R$ 2.7 million due to an impairment of a software developed by Ancora,

which is now no longer required”.

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restrita ao caráter genérico da referência feita no relatório circunstanciado.

41. Em linha com a jurisprudência da CVM, entendo que a regulação exigia, à época, apenas

que o relatório circunstanciado contivesse observações sobre deficiências eventualmente

identificadas e correções eventualmente implantadas, não sendo necessário que as descrevesse

pormenorizadamente14. Somente a partir das alterações promovidas pela Instrução CVM nº

591/2017 passou-se a exigir a descrição das deficiências de controles internos identificadas.

42. Somo a isto o fato de que os apontamentos feitos pelos Acusados efetivamente levaram

a ajustes nas demonstrações financeiras da Companhia Auditada, de modo que o fundamento

subjacente à norma sob análise parece ter sido plenamente atendido. Dessa forma, afasto a

ocorrência também desta infração.

IV. Conclusão

43. Ante o exposto, entendo que não foi demonstrada nos autos a ocorrência das

irregularidades apontadas pela Acusação e voto pela absolvição de Ernst & Young Auditores

Independentes S/S e João Ricardo Pereira da Costa das acusações objeto deste Processo.

É como voto.

Rio de Janeiro, 25 de novembro de 2022.

Alexandre Costa Rangel

Diretor Relator

14 Processo Administrativo Sancionador n° 2018/4441, Diretor Relator Henrique Machado, j. 26.08.2020.

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