Processo Administrativo Sancionador nº 19957.009863/2018-17

Diário Eletrônico da CVM em

09/03/2023

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO

DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.009863/201817 (RJ2018/7223)

Data do julgamento: 11/10/2022

Relator: Diretor Otto Lobo

Acusados: M. Invest Planejamento e Administração de Shopping Center S.A.

Cyro Santiago Rodrigues

Lorival Rodrigue

Ementa: Responsabilidade da M. Invest e de seus administradores pela não

elaboração tempestiva e não divulgação de demonstrações financeiras, em infração

ao art. 176, da Lei nº 6.404/76 e art. 17, da Instrução CVM n° 476/2009.Multas e

absolvição.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

(i) pela condenação de:

(a) CYRO SANTIAGO RODRIGUES, na qualidade de administrador

e controlador indireto da M. Invest e responsável pela emissão de debêntures, de

acordo com o §4° do art. 17 da Instrução CVM nº 476:

(a.1) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00

(cem mil reais), pelo descumprimento do art. 17, inciso III, da Instrução CVM nº

476/09 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar tempestivamente as

demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em

31.12.2015 e 31.12.2016;

(a.2) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 120.000,00

(cento e vinte mil reais), pelo descumprimento do art. 17, incisos I, II e III, da

Instrução CVM nº 476/09 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar as

demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2017;

Extrato de Sessão de Julgamento 468 (1630861) SEI 19957.009863/2018-17 / pg. 1

(b) LORIVAL RODRIGUES, na qualidade de administrador e controlador

indireto da M. Invest e responsável pela emissão de debêntures, de acordo com o

§4° do art. 17 da Instrução CVM nº 476:

(b.1) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00

(cem mil reais), pelo descumprimento do art. 17, inciso III, da Instrução CVM nº

476/09 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar tempestivamente as

demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em

31.12.2015 e 31.12.2016; e

(b.2) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 120.000,00

(cento e vinte mil reais), pelo descumprimento do art. 17, incisos I, II e III, da

Instrução CVM nº 476/09 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar as

demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2017.

(i) pela absolvição de M. Invest Planejamento e Administração de

Shopping Center S.A. da acusação de não elaboração tempestiva e não

divulgação de demonstrações financeiras, em violação ao disposto no art. 176, da

Lei nº 6.404/76 e no art. 17, incisos I, II e III, da Instrução CVM n° 476/2009; e

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar da

comunicação da decisão da CVM, para interpor recurso voluntário ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 70 da Resolução CVM

nº 45/2021.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos, foi realizada

a sessão de julgamento de forma restrita por meio de votação em sistema

eletrônico, na forma da Resolução CVM nº 45/2021

Presente a Procuradora Danielle Barbosa, representante da Procuradoria

Federal Especializada da CVM.

Participaram desta Sessão de Julgamento os Diretores Alexandre Rangel,

Otto Lobo, João Accioly e o Presidente da CVM, João Pedro Nascimento, que presidiu

a Sessão.

Documento assinado eletronicamente por João Pedro Barroso do

Nascimento, Presidente, em 28/11/2022, às 09:39, com fundamento no art.

6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Alexandre Costa Rangel,

Diretor, em 28/11/2022, às 09:41, com fundamento no art. 6º do Decreto nº

8.539, de 8 de outubro de 2015.

Documento assinado eletronicamente por Otto Eduardo Fonseca de

Albuquerque Lobo, Diretor, em 06/01/2023, às 16:28, com fundamento no

art. 6º do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

Extrato de Sessão de Julgamento 468 (1630861) SEI 19957.009863/2018-17 / pg. 2

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PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2018/7223

(Processo Eletrônico CVM SEI nº 19957.009863/2018-17)

Reg. 1390/19

Acusados: M. Invest Planejamento e Administração de Shopping Center S.A.

Cyro Santiago Rodrigues

Lorival Rodrigues

Assunto: Apuração de responsabilidade da M. Invest e de seus administradores pela

não elaboração tempestiva e não divulgação de demonstrações financeiras,

em infração ao art. 176, da Lei nº 6.404/76 e art. 17, da Instrução CVM n°

476/2009.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

RELATÓRIO

I. OBJETO E ORIGEM

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela

Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE” ou “Acusação”), em face da M.

Invest Planejamento e Administração de Shopping Center S.A. (“M. Invest” ou “Emissora”), na

qualidade de emissora de debêntures, e de seus administradores, Cyro Santiago Rodrigues (“Cyro

Rodrigues”) e Lorival Rodrigues (em conjunto com M. Invest e Cyro Rodrigues, “Acusados”),

para apurar eventual responsabilidade por descumprimento das obrigações de elaboração e

divulgação de demonstrações financeiras (“DFs”), em infração ao art. 171, da Instrução CVM

(“ICVM”) n° 476/2009.

1 Art. 17. Sem prejuízo do disposto em regulamentação específica, são obrigações do emissor dos valores mobiliários

admitidos à negociação nos termos do art. 14 desta Instrução:

I – preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas,

em conformidade com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as regras emitidas pela CVM;

II – submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

III – divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores

independentes, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento

do exercício social;

IV – manter os documentos mencionados no inciso III em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo

de 3 (três) anos;

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2018/7223 – Relatório – Página 1 de 6.

Relatório de Julgamento (1671312) SEI 19957.009863/2018-17 / pg. 4

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2. Este PAS teve origem no Processo SEI nº 19957.008153/2016-08 (“Processo de origem”),

que tratou da inspeção2 conduzida pela Superintendência de Fiscalização Externa (“SFI”) na Icla

Trust DTVM S.A., administradora do Fundo de Investimento Sicília RF LP, com foco na oferta

pública com esforços restritos da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,

com Garantia Real da M. Invest (“1ª Emissão de Debêntures” ou “Oferta”), cujas conclusões foram

apresentadas no Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/n° 07/20173 (“Relatório de Inspeção”).

II. FATOS

3. O Relatório de Inspeção apresentou diversas observações em relação à Oferta, à luz da

ICVM n° 476/2009, e, ao final, concluiu que a M. Invest teria violado o art. 17 da referida

Instrução, que dispõe sobre a obrigação da companhia preparar as demonstrações financeiras de

encerramento de exercício (inciso I) e submetê-las a auditoria (inciso II), bem como divulgá-las

em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do

encerramento do exercício social4 (inciso III — conforme redação vigente à época dos fatos),

motivo pelo qual sugeriu o encaminhamento do Relatório de Inspeção para a GER-3/SRE.

4. Em 18.08.20175, o Processo SEI nº 19957.008153/2016-08 foi encaminhado para a SRE,

que realizou diversas diligências com vistas a esclarecer os fatos, tais como o envio de dois ofícios

à M. Invest: (i) nº 144/2017/CVM/SRE/GER-36 (“Ofício nº 144”), por meio do qual foram

solicitados, essencialmente, esclarecimentos acerca do agente fiduciário da Oferta; e (ii) nº

345/2018/CVM/SRE/GER-37 (“Ofício nº 345”), em que foram solicitadas maiores informações

acerca das demonstrações financeiras findas em 31.12.2015, 31.12.2016 e 31.12.2017, bem como

informações de contato dos senhores Cyro Rodrigues e Lorival Rodrigues.

5. Em 05.10.2017, a M. Invest respondeu ao Ofício nº 144, por meio de protocolo via

CVMWeb8, realizado por N.B., representante legal da M. Invest, conforme instrumento de

2 A inspeção foi solicitada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (Doc. SEI 0184121).

3 Doc. SEI 0341432.

4 A Instrução CVM nº 601, de 23 de agosto de 2018, alterou a redação original da ICVM nº 476/2009, de modo que

os incisos III e IV do art. 17 passaram a viger com a seguinte redação:

“III – divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas

explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados,

exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

IV – divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos

auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;”

5 Doc. SEI 0342677.

6 Doc. SEI 0604348.

7 Doc. SEI 0604348.

8 Doc. SEI 0373070.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2018/7223 – Relatório – Página 2 de 6.

Relatório de Julgamento (1671312) SEI 19957.009863/2018-17 / pg. 5

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procuração datado de 10.01.20149.

6. Já o Ofício nº 345 — enviado para o endereço da M. Invest constante do Cadastro Nacional

da Pessoa Jurídica10 e por e-mail para N. B. —, foi devolvido pelos Correios com a informação

"Desconhecido" e carimbo de 26.09.201811, não sendo apresentada qualquer resposta, apenas um

e-mail, em 14.09.2018, por meio do qual a Sra. N. B informou que, desde dezembro de 2017, não

teria mais vínculo empregatício e tampouco contato com a M. Invest12.

7. Em 24.09.2018, foram encaminhados os Ofícios nº 355/2018/CVM/SRE/GER-3 (“Ofício

nº 355”) e nº 356/2018/CVM/SRE/GER-3 (“Ofício nº 356”), com as mesmas exigências do Ofício

nº 345, para os administradores da M. Invest — Cyro Rodrigues e Lorival Rodrigues,

respectivamente —, conforme endereços constantes da base do SERPRO13. Apesar de ambas as

correspondências terem sido recepcionadas em 02.10.2018, conforme consta nos respectivos

Avisos de Recebimentos14, não foi apresentada qualquer manifestação em respostas às intimações

realizadas.

III. ACUSAÇÃO

9. Após realizadas suas apurações, a SRE apresentou termo de acusação15 (“Termo de

Acusação” ou “TA”), em face da M. Invest, na qualidade de emissora de debêntures, bem como

de Cyro Rodrigues e Lorival Rodrigues, na qualidade de administradores e controladores do

Emissor, em infração aos incisos I, II e III do art. 17 da ICVM nº 476/2009 – o que, conforme

disposto no art. 18 da mesma Instrução, é considerado infração grave.

10. O Termo de Acusação apontou, em síntese, que as debêntures da Oferta estavam

admitidas à negociação nos termos estabelecidos pelo art. 14 da ICVM nº 476/200916, pelo que “a

M. Invest tinha a obrigação de preparar as demonstrações financeiras de encerramento de

exercício, em conformidade com a Lei nº 6.404/76 e com as regras da CVM, bem como divulgar

as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores

independentes dentro de três meses contados do encerramento do exercício social”.

9 Doc. SEI 0373071.

10 Doc. SEI 0598714.

11 Doc. SEI. 0614562.

12 Doc. SEI 0599458.

13 Docs. SEI 0604356 e 0604368, respectivamente.

14 Doc. SEI. 0620202.

15 Doc. SEI 0625697.

16 Segundo a Acusação: “A Cláusula 2.1.4 da [Escritura] informa com clareza que as debentures da M. Invest serão

registradas para negociação em mercado secundário administrado e operacionalizado na CETIP. O sítio

www.debentures.com.br, mantido pela ANBIMA, disponibiliza os preços de negociação das debentures da M. Invest

em mercado organizado.”

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2018/7223 – Relatório – Página 3 de 6.

Relatório de Julgamento (1671312) SEI 19957.009863/2018-17 / pg. 6

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11. A SRE ressaltou o teor da Cláusula 6.1 da Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples,

Não Conversíveis em Ações, com Garantia Real da M. Invest (“Escritura”)17 que também previa,

nas alíneas ii, iii e iv, “que a M. Invest [estava obrigada] a preparar demonstrações financeiras de

encerramento de exercício, nos termos da legislação vigente, a submeter, na forma da lei, suas

contas e balanços a exame por auditor independente registrado na CVM e a divulgar suas

demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer independente em sua

página na rede mundial de computadores, dentro de três meses contados do encerramento de seu

exercício social”.

13. Segundo a área técnica desta Autarquia, a Oferta foi iniciada em 01.06.2015 e encerrada

em 30.08.201818. No entanto, os relatórios de auditoria referentes às demonstrações financeiras da

M. Invest encerradas em 31.12.2015 e 31.12.2016 foram preparados, respectivamente, em

20.05.201619, pela Crowe Horwath Bendoraytes & Cia, e em 12.09.201720, pela Gorioux Faro

Auditores Independentes.

14. Neste sentido, concluiu que as DFs da M. Invest encerradas em 31.12.2015 e 31.12.2016

foram elaboradas e divulgadas fora do prazo previsto no art. 17 da ICVM nº 476/2009 e na

Cláusula 6.1 da Escritura.

14. No tocante às demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2017, a Acusação constatou

que, até a confecção do TA, ainda não haviam sido disponibilizadas na página da rede mundial de

computadores21, caracterizando, portanto, outra infração ao art. 17 da ICVM nº 476/2009.

15. Tendo em vista que o §4º do art. 17 da ICVM nº 476/2009 estabelece que “[o]s

controladores e administradores do emissor são responsáveis pelo cumprimento das obrigações

previstas neste artigo”, a SRE apresentou diversas evidências22 que permitiram concluir serem, à

17 Doc. SEI 0614948.

18 Doc. SEI 0615324.

19 Doc. SEI 0598707.

20 Doc. SEI 0598709.

21 Doc. SEI 0620076.

22 “47. Os Srs. Cyro Santiago Rodrigues e Lorival Rodrigues são os administradores da M.Invest conforme

demonstram as informações constantes do Cadastro Nacional de Pessoa Jurídicas (doc. 0598716). Os Srs. Cyro

Santiago Rodrigues e Lorival Rodrigues também são apresentados como membros da diretoria executiva da M.Invest

nas demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2015 (doc. 0598707).

48. Nas notas explicativas das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2016 (doc. 0598709), os Srs. Cyro

Santiago Rodrigues e Lorival Rodrigues são apresentados como partes relacionadas (nota 5) e controladores da

M.Invest (nota 18).

49. Nas informações disponibilizadas na página da M.Invest da Internet, o controlador da companhia é o FIP Atlantis

(docs. 0620339 e 0620342). Entretanto, o FIP Atlantis tem como cotistas os Srs. Cyro Santiago Rodrigues e Lorival

Rodrigues, conforme informação constante do Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/n° 07/2017 – REI (folha 11 do

doc. 0341432).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2018/7223 – Relatório – Página 4 de 6.

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época dos fatos, Cyro Rodrigues e Lorival Rodrigues Fernando os controladores indiretos e

administradores do Emissor, razão pela qual seriam, também, responsáveis por divulgar com

atraso as DFs e os relatórios dos auditores independentes referentes aos exercícios encerrados em

31.12.2015 e 31.12.2016 e por não fazer elaborar, submeter a auditores independentes e divulgar

as DFs referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2017, em infração ao disposto nos incisos

I, II e III do art. 17 da ICVM nº 476/2009.

18. Após expor tais considerações, a área técnica concluiu pela responsabilização de:

a. M. Invest, na qualidade de emissora de debêntures, pelo descumprimento ao art.

17 da Instrução CVM nº 476/09;

b. Lorival Rodrigues, na qualidade de administrador e controlador indireto da M.

Invest e responsável pela emissão de debêntures, de acordo com o §4° do art. 17

da Instrução CVM nº 476/09, pelo descumprimento ao art. 17 da Instrução CVM

nº 476/09; e

c. Cyro Rodrigues, na qualidade de administrador e controlador indireto da M. Invest

responsável pela emissão de debêntures, de acordo com o §4° do art. 17 da

Instrução CVM nº 476/09, pelo descumprimento do art. 17 da Instrução CVM nº

476/09.

19. Todas as referidas infrações são consideradas grave, consoante disposto no inciso II do

artigo 18 da ICVM n° 476/09.

IV. MANIFESTAÇÃO DA PFE

19. O Termo de Acusação foi submetido à apreciação da Procuradoria Federal Especializada

junto à CVM (“PFE”), que emitiu o Parecer n° 00159/2018/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU, de

23.11.2018 e respectivo despacho, concluindo pelo atendimento dos requisitos constantes dos art.

6º e art. 11, ambos da Deliberação CVM nº 538/2008, vigente à época.23

V. RAZÕES DE DEFESA

20. Apesar de regularmente intimados, mediante Edital de Intimação publicado no Diário

Oficial da União24, os Acusados não apresentaram manifestação.

50. Na ata da assembleia geral da M.Invest realizada em 24.03.2015, que aprovou a emissão das debêntures, o FIP

Atlantis aparece como detentor de 100% das ações da companhia e que os cotistas que representam o fundo são os

Srs. Cyro Santiago Rodrigues e Lorival Rodrigues (doc. 0620356).” (Doc. SEI 0625697)

23 A Deliberação CVM nº 538/2008 foi revogada e substituída pela ICVM nº 607/2019, de 17.06.2019.

24 Doc. SEI 0701679.

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VI. DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO E PAUTA PARA JULGAMENTO

21. O PAS foi, em 07.05.2019, originalmente distribuído ao então Diretor Henrique Machado25

e, posteriormente, ao ex-Presidente Marcelo Barbosa26. Em seguida, na reunião do Colegiado de

11.01.2022, fui sorteado relator deste PAS27. Em 13.09.2022, foi publicada pauta de julgamento

no diário da CVM, em cumprimento ao disposto no art. 49 da Resolução CVM nº 45/2021.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 11 de outubro de 2022.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

25 Doc. SEI 0752316.

26 Doc. SEI 1176151.

27 Doc. SEI 1424253.

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2018/7223 – Relatório – Página 6 de 6.

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Rua Cincinato Braga, 340/2º, 3º e 4º Andares, Bela Vista, São Paulo/ SP - CEP 01333-010 - Brasil - Tel: (11) 2146-2000

SCN Q.02 - Bl. A - Ed. Corporate Financial Center, S.404/4º Andar, Brasília/DF - CEP 70712-900 - Brasil - Tel: (61) 3327-2030/2031

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(Processo Eletrônico CVM SEI nº 19957.009863/2018-17)

Reg. 1390/19

Acusados: M. Invest Planejamento e Administração de Shopping Center S.A.

Cyro Santiago Rodrigues

Lorival Rodrigues

Assunto: Apuração de responsabilidade da M. Invest e de seus administradores

pela não elaboração tempestiva e não divulgação de demonstrações

financeiras, em infração ao art. 176, da Lei nº 6.404/76 e art. 17, da

Instrução CVM n° 476/2009.

Diretor Relator: Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Voto

I. Introdução

1. Trata-se de Processo1 instaurado pela SRE em face de M. Invest, na qualidade de

emissora, e de seus administradores, Cyro Santiago Rodrigues e Lorival Rodrigues, para apurar

eventual responsabilidade por descumprimento das obrigações de (i) elaboração tempestiva de

demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em 31.12.2015 e 31.12.2016; e

(ii) elaboração, submissão aos auditores independentes e divulgação das demonstrações

financeiras referentes ao exercício encerrado em 31.12.2017, em violação ao art. 176 da Lei nº

6.404/76 c/c o art. 17 da ICVM nº 476/2009.

2. O presente Processo originou-se do Processo CVM n° 19957.008153/2016-08, que teve

como objeto inspeção realizada na Icla Trust DTVM S.A., administradora do Fundo de

Investimento Sicília RF LP, com foco na oferta pública com esforços restritos da 1ª Emissão de

1 Os termos iniciados em letra maiúscula utilizados neste voto, quando não estiverem aqui definidos, têm o

significado que lhes foi atribuído no relatório que o antecede (“Relatório”).

Processo Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009863/2018-17 – Voto – Página 1 de 11

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Debêntures, realizada nos termos da ICVM nº 476/2009.

II. Revelia

3. Regularmente intimados, os Acusados não apresentaram defesa, de modo que os fatos

e as provas apresentados no Termo de Acusação não foram por eles contestados.

4. Convém destacar, no entanto, que, no âmbito de processo administrativo sancionador, a

revelia “não importa em confissão quanto à matéria de fato e não torna incontroversas as

alegações da Acusação”2, que permanece com o ônus de apresentar elementos suficientes de

materialidade e autoria a amparar a acusação realizada.

III. Mérito

Elaboração intempestiva e não elaboração das demonstrações financeiras

5. Neste processo, restou incontroverso que as debêntures da 1ª emissão da M. Invest

estavam admitidas à negociação nos termos da Instrução CVM nº 476/093.

6. O emissor de valores mobiliários distribuídos com esforços restritos deve observar

integralmente aos requisitos e as obrigações previstas na referida Instrução, dentre as quais a

de preparar demonstrações financeiras ao fim de cada exercício social, submetê-las ao exame

de auditor independente e divulgá-las, conforme abaixo transcrito:

“Art. 17. Sem prejuízo do disposto em regulamentação específica, são

obrigações do emissor dos valores mobiliários admitidos à negociação nos

termos do art. 14 desta Instrução:

I – preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se

for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº

6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as regras emitidas pela CVM;

II – submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor

registrado na CVM;

III – divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas

explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na rede

mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do

encerramento do exercício social.”4

2 Art. 28 da Resolução CVM n° 45/2021.

3 Cláusula 2.1.3 da Escritura: “A presente Emissão está automaticamente dispensada de registro de distribuição na

CVM, nos termos do artigo 6° da Instrução CVM n° 476, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários

com esforços restritos de distribuição.”

4 A Instrução CVM nº 601, de 23 de agosto de 2018, alterou a redação original da ICVM 476, de modo que os

incisos III e IV do art. 17 passaram a viger com a seguinte redação:

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7. O §4º do referido dispositivo5 atribui aos controladores e administradores do emissor a

responsabilidade pelo cumprimento das obrigações previstas no referido artigo.

8. No mesmo sentido, o art. 176 da Lei nº 6.404/76 também estabelece tal obrigação,

atribuindo à diretoria a competência6 de fazer elaborar as demonstrações financeiras:

“Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com

base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações

financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da

companhia e as mutações ocorridas no exercício:

I - balanço patrimonial;

II - demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;

III - demonstração do resultado do exercício; e

IV – demonstração dos fluxos de caixa; e

V – se companhia aberta, demonstração do valor adicionado.”7

9. As referidas obrigações foram refletidas na Escritura da 1ª Emissão de Debêntures8, que

estabeleceu, nos incisos “ii, “iii” e “iv” da Cláusula 6.19, as seguintes obrigações ao Emissor:

(i) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício, nos termos da legislação

vigente; (ii) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por auditor independente

III – divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas

explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados,

exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período;

IV – divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos

auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

5 Art. 17, §4º: “Os controladores e administradores do emissor são responsáveis pelo cumprimento das

obrigações previstas neste artigo”.

6 O Art. 158, § 3º da LSA admite que o estatuto social poderá prever que essa atribuição caiba a um ou mais

diretores específicos.

7 O Código Civil Italiano, uma das legislações que inspirou o legislador brasileiro, dispõe redação semelhante no

artigo 2.423: “ Redazione del bilancio - Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo

stato patrimoniale dal conto economico e dalla nota integrativa.

Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione

patrimoniale e finanziaria della società e il risultato economico dell'esercizio.”

8 Doc. SEI 0614948.

9 “6.1 A Emissora, até liquidação de todas as obrigações previstas nesta Escritura, adicionalmente se obriga a:

(...)

(ii) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas,

em conformidade com a LSA, e com as regras emitidas pela CVM;

(iii) submeter, na forma da lei, suas contas e balanços a exame por empresa de auditoria independente, registrada

na CVM;

(iv) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores

independentes, em sua página na rede mundial de computadores, de forma restrita aos debenturistas, dentro de 03

(três) meses contados do encerramento de seu exercício social e manter tais demonstrações financeiras em sua

página na rede mundial de computadores pelo prazo mínimo de 03 (três) anos contados de sua disponibilização,

conforme estabelecido pela Instrução CVM 476;”

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registrado na CVM; e (iii) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas

explicativas e parecer independente em sua página na internet, dentro de três meses contados

do encerramento de seu exercício social.

10. Não resta dúvida, portanto, que a M. Invest estava obrigada a preparar as demonstrações

financeiras de encerramento de exercício, submetê-las a auditoria por auditor registrado na CVM,

bem como divulgá-las dentro de três meses contados do encerramento do respectivo exercício

social.

11. A este propósito, cabe ressaltar que os deveres informacionais dos emissores de valores

mobiliários servem como uma garantia aos investidores, de sorte que tenham acesso a

elementos necessários para uma tomada de decisão consciente e informada10_11. Mais do que

os investidores, os destinatários das informações contábeis seriam, nas palavras do legislador

pátrio, “administradores, acionistas [e] credores”12_13.

12. As demonstrações financeiras são, portanto, importante instrumento de

10 O Decreto-Lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, em seu art. 99, alínea b, já trazia proteção similar ao

consignar o dever da diretoria de disponibilizar aos acionistas cópia do balanço e cópia da conta de lucros e perdas

ao menos um mês antes da realização da assembleia geral ordinária.

11 Segundo Nelson Eizirik, “[n]o meio acadêmico contábil existe uma sólida linha de pesquisa que estuda os

impactos das informações contábeis no preço das ações. É conhecida como ‘Value Relevance’.” EIZIRIK,

Nelson. A Lei das S.A. Comentada. Volume III – 2ª Edição revista e ampliada – artigos 138 a 205. São Paulo:

Quartier Latin, 2015. p. 325, nota de rodapé n° 6.

12 Conforme Exposição de Motivos da Lei nº 6.404/76: “O Projeto [de Lei das Sociedades por Ações] regula as

demonstrações financeiras de modo bem mais pormenorizado do que o Decreto-lei nº 2.627, que foi a nossa

primeira lei comercial a estabelecer algumas normas na matéria.

(...)

O Projeto procura reunir as regras gerais essenciais para que o intérprete da lei nela encontre orientação básica,

mas evitando pormenores dispensáveis. Na escolha dessas regras influiu, evidentemente, o conhecimento de

hábitos e práticas que a lei pretende corrigir ou coibir, a fim de que as demonstrações financeiras informem - a

administradores, acionistas, credores e investidores do mercado - a verdadeira situação do patrimônio da

companhia e seus resultados.”

13 Edson Carlos Fernandes observa que “as informações financeiras configuram-se como destacado critério de

avaliação tanto do ponto de vista externo quanto do ponto de vista interno às empresas [por seus empregados e

colaboradores]”. O Autor destaca os seguintes stakeholders:

“i. Sócios, quotistas ou acionistas (controladores ou não, majoritários e minoritários);

ii. Investidores institucionais; iii. Detentores de títulos de dívida (debentures e papéis comerciais);

iv. Financiadores (bancos e outras instituições);

V. Sócios e parceiros em projetos específicos;

vi. Fornecedores, clientes e contratantes de uma maneira geral, inclusive públicos e funcionários;

vii. Governo, no seu braço tributário e no seu braço regulador;

viii. Coletividade de pessoas que vive no entorno da empresa, que dela dependem ou que dependem de parte da

cadeia produtiva que ela cria ou ajuda a criar.” (FERNANDES, Edison Carlos. Demonstrações financeiras;

gerando valor para o acionista. São Paulo, Ed. Atlas S.A., 2011. p. 2)

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acompanhamento e fiscalização da situação econômico-financeira de um emissor, pois

permitem “a avaliação do desempenho global dos negócios sociais”14_15, tendo papel

fundamental na diminuição da assimetria informacional entre administradores e os diversos

stakeholders16, daí porque a exigência de serem divulgadas periodicamente17.

13. Feitas essas considerações, passo a examinar o conjunto probatório apresentado pela

Acusação para amparar a imputação realizada. De antemão, antecipo minha conclusão de que

as provas acostadas aos autos são suficientes para demonstrar a ocorrência das irregularidades.

14. A começar pelo relatório de auditoria referente às demonstrações financeiras da M.

Invest encerradas em 31.12.2015, produzido pela Crowe Horwath Bendoraytes & Cia, em

20.05.201618, ou seja, após o prazo previsto no art. 17, inciso III, da Instrução CVM nº 476/09

e na Cláusula 6.1 da Escritura.

15. De igual modo, o relatório de auditoria referente às demonstrações financeira da M.

Invest encerradas em 31.12.2016, elaborado pela Gorioux Faro Auditores Independentes, em

12.09.201719, foi apresentado após o prazo previsto no art. 17, inciso III, da Instrução CVM nº

476/09 e na Cláusula 6.1 da Escritura.

16. Já em relação às demonstrações financeiras da M. Invest encerradas em 31.12.2017,

verifico que, até a elaboração do Termo de Acusação (31.10.2018), não haviam sido

disponibilizadas na página da M. Invest na internet20, o que evidencia que não foram

preparadas, não foram submetidas ao exame de auditor independente e, por óbvio, não foram

divulgadas na página na internet da Emissora, restando demonstrado, mais uma vez,

14 LAZZARESCHI NETO, Alfredo Sérgio. Efeitos da Aprovação das Contas e das Demonstrações Financeiras

das Companhias. In: KUYVEN, Luiz Fernando Martins. Temas essenciais de direito empresarial: estudos em

homenagem a Modesto Carvalhosa. São Paulo: Saraiva, 2012, p. 417.

15 Nelson Eizirik e Marcus de Freitas Henriques observam que as demonstrações financeiras “constituem uma

espécie de ‘fotografia’ da situação econômico-financeira da empresa.” Botrel, Sérgio & Barbosa, Henrique

(Coords.). Finanças corporativas; aspectos jurídicos e estratégicos. São Paulo, Atlas, 2016. p. 317

16 EIZIRIK, Nelson. A Lei das S.A. Comentada. Volume III – 2ª Edição revista e ampliada – artigos 138 a 205.

São Paulo: Quartier Latin, 2015. p. 326

17 Para sublinhar o valor das demonstrações financeiras, trago comentário de Modesto Carvalhosa: ”É por

intermédio do relatório da diretoria e das demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas

contendo todas as informações relevantes, que a administração prestará contas e comunicará aos acionistas e a

terceiros o que ocorreu durante o exercício social, e qual a posição do patrimônio social ao fim daquele.”

Comentários à Lei de Sociedades Anônimas. v. 3. 6 ed. São Paulo: Saraiva, 2014. p. 865.

18 Doc. SEI 0598707.

19 Doc. SEI 0598709.

20 Doc. SEI 0620076.

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descumprimento ao disposto no art. 17, incisos I, II e III, da Instrução CVM nº 476/09 e na

Cláusula 6.1 da Escritura.

17. Restou incontroverso, portanto, o descumprimento, reiterado, do disposto no art. 176 da

Lei nº 6.404/76 e no art. 17 da Instrução CVM nº 476/09, no que se refere a divulgação das

demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2015, 31.12.2016 e 31.12.2017,

caracterizando, assim, a materialidade das infrações.

18. Cumpre, desse modo, analisar a responsabilidade dos Acusados por descumprimento

dos deveres informacionais acima mencionados.

Da autoria das infrações

19. A SRE imputou responsabilidade à M. Invest e a seus administradores, Cyro Rodrigues

e Lorival Rodrigues, por (i) não fazerem elaborar tempestivamente as demonstrações

financeiras encerradas em 31.12.2015 e 31.12.2016; e (ii) não disponibilizarem (até a assinatura

do Termo de Acusação) as demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2017, em infração

ao art. 176, caput, da Lei nº 6.404/1976 e ao §4º, do art. 17 da Instrução CVM nº 476/09.

20. Respeitosamente, divirjo da acusação realizada em face da M. Invest, pois, nos termos

dos dispositivos legais e regulamentares acima mencionado, verifico que a responsabilidade

por preparar as demonstrações financeiras, submetê-las à auditoria, bem como divulgá-las recai

apenas sobre os controladores e administradores do Emissor.

21. Neste sentido, observo que o caput do art. 176 da Lei nº 6.404/76 é claro ao atribuir à

diretoria a competência por fazer elaborar as demonstrações financeiras da companhia. Sobre

o tema, Alfredo Lamy Filho e José Luiz Bulhões Pedreira lecionam:

“Pessoas Responsáveis pela Elaboração - A responsabilidade pela elaboração

das demonstrações financeiras é dos diretores da companhia (art. 176). A Lei

dispõe que ‘a Diretoria fará elaborar’ as demonstrações porque não são os

diretores que as preparam pessoalmente, mas o contabilista, o responsável pela

escrituração da companhia.

Embora o dever de fazer com que sejam elaboradas seja dos diretores, a Lei

atribui ao Conselho de Administração (se houver) competência para manifestarse ‘sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria’ (art. 142, V).

A elaboração de demonstrações inclui-se entre os deveres impostos pela lei para

assegurar o funcionamento normal da companhia, e todos os diretores

respondem solidariamente pelos prejuízos causados em virtude do

descumprimento desse dever, ainda que, pelo estatuto, a atribuição de elaboráProcesso Administrativo Sancionador CVM nº 19957.009863/2018-17 – Voto – Página 6 de 11

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las caiba apenas a um ou alguns deles (art. 158, § 2º).”21_22

22. Por outro lado, no caso de oferta pública de valores mobiliários de distribuição com

esforços restritos, a norma regulamentar é explícita ao atribuir a responsabilidade pelo

cumprimento das obrigações previstas no art. 17 da Instrução CVM nº 476/09 — preparar as

demonstrações financeiras, submetê-las a auditoria e divulgá-las — para os controladores e

administradores do emissor.

23. Aliás, verifica-se pelos precedentes da CVM23 que, em casos envolvendo a apuração de

responsabilidade referente a supostas irregularidades na elaboração de demonstrações

financeiras, as companhias sequer figuram como acusadas.

24. Afinal, eventual punição da companhia implicaria, na prática, em uma penalização dos

acionistas em razão de negligência por parte dos administradores, o que, evidentemente, não

foi a intenção do legislador.

25. Sendo assim, entendo que não se deveria ter imputado responsabilidade a M. Invest pelo

cometimento das infrações, haja vista o disposto no art. 176, caput, da Lei nº 6.404/1976 e no

§4º, do art. 17 da Instrução CVM nº 476/09.

26. Passo agora a analisar a imputação realizada em face de Cyro Rodrigues e Lorival

Rodrigues, na qualidade de controladores e administradores do Emissor.

27. Inicialmente, observo que o estatuto social do Emissor não atribui a responsabilidade de

fazer elaborar as Demonstrações Financeiras exclusivamente a um diretor, pelo que todos os

diretores devem ser responsabilizados solidariamente24.

21 Exercício Social e Demonstrações Financeiras. In: PEDREIRA, José Luiz Bulhões e LAMY FILHO, Alfredo

(Coordenadores). Direito das Companhias. Vol. II. Rio de Janeiro: Forense, 2009. p. 1512.

22 Sérgio Campinho também conclui neste sentido: “A diretoria tem o encargo de elaborar as demonstrações

contábeis [...] As demonstrações contábeis elaboradas e endereçadas pela diretoria são, portanto, um simples

projeto de deliberação. Ao elaborá-las, a diretoria está dando cumprimento a uma de suas atribuições legais.”

(CAMPINHO, Sérgio. In: COELHO, Fábio Ulhoa (Coord.). Lei das sociedades anônimas comentada. 2ª ed. Rio

de Janeiro, Forense, 2022. p. 974).

23 PAS CVM nº RJ2001/6835, Rel. Dir. Norma Parente, j. em 05.06.2002; PAS CVM nº RJ2015/4456, Rel. Dir.

Pablo Renteria, j. em 14.11.2017; PAS CVM nº 19957.010135/2018-40, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em

19.01.2021; PAS CVM nº 19957.009878/2019-58, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 02.02.2021; PAS CVM nº

19957.011489/2017-21, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 13.04.2021; PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Dir.

Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 12.04.2022; PAS CVM nº 19957.004869/2021-95, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em

21.06.2022; e PAS CVM nº 19957.008185/2021-62, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em 20.09.2022.

24 PAS CVM SEI nº 19957.6209/2016-81, Dir. Rel. Carlos Rebello, j. 10.12.2019; PAS CVM SEI nº

19957.008895/2019-78, Dir. Rel. Gustavo Gonzalez, j. em 07.07.2020; PAS CVM SEI nº 19957.009878/2019-58,

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28. Pelo contrário. O estatuto social25 da M. Invest é absolutamente genérico ao tratar das

atribuições dos diretores:

29. A Acusação acostou diversos documentos aos autos que permitiram identificar Cyro

Rodrigues e Lorival Rodrigues como administradores e controladores indiretos da M. Invest:

i. Cyro Rodrigues e Lorival Rodrigues figuram como administradores da M.

Invest nas informações constantes do Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas26;

ii. Cyro Rodrigues e Lorival Rodrigues também são apresentados como membros

da diretoria executiva da M. Invest nas demonstrações financeiras encerradas

em 31.12.201527;

iii. Cyro Rodrigues e Lorival Rodrigues são apresentados nas notas explicativas

das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.201628 como partes

Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. 02.02.2021; PAS CVM SEI nº 19957.003594/2021-72, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro,

j. em 12.12.2022.

25 Doc. SEI 0373071 (Processo n° 19957.008153/2016-08).

26 Doc. SEI 0598716.

27 Doc. SEI 0598707.

28 Doc. SEI 0598709.

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Voto Em Sessão De Julgamento (1671313) SEI 19957.009863/2018-17 / pg. 17

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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relacionadas (nota 5) e controladores da M. Invest (nota 18);

iv. na página da M. Invest na Internet consta a informação de que o controlador da

companhia é o FIP Atlantis29 (docs. 0620339 e 0620342), que por sua vez, tem

como cotistas Cyro Rodrigues e Lorival Rodrigues - conforme consta do

Relatório de Inspeção CVM/SFI/GFE-2/n° 07/2017 – REI (folha 11 do doc.

0341432;

v. Na ata da assembleia geral da M. Invest realizada em 24.03.2015, que aprovou

a emissão das debêntures, o FIP Atlantis aparece como detentor de 100% das

ações da companhia, e os cotistas que representam o fundo são Cyro Rodrigues

e Lorival Rodrigues (doc. 0620356).

30. Acrescento, ainda, a informação constante dos diversos documentos produzidos pela LF

Ratings30, empresa de classificação de risco contratada para realizar análise do risco de crédito

da operação, em que menciona como uma das garantias da operação a “fiança dos

controladores da M.INVEST, os Srs. Lorival Rodrigues e Cyro Santiago Rodrigues”.

31. Portanto, sendo incontroversa a intempestividade da elaboração das demonstrações

financeiras da M. Invest encerradas em 31.12.2015 e 31.12.2016 e a não disponibilização (até

a assinatura do Termo de Acusação) das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.2017,

no prazo e na forma prevista em lei, julgo que deve ser atribuída somente aos administradores

e controladores do Emissor a responsabilidade pela infração ao art. 176, caput, da Lei n°

6.404/1976 e ao §4° do art. 17 da Instrução CVM nº 476/09.

32. Assim, a meu ver, assiste razão à Acusação, haja vista ter restado provado nos autos que

Cyro Rodrigues e Lorival Rodrigues eram, à época dos fatos, controladores e administradores

da M. Invest, sendo, portanto, responsáveis por fazer elaborar, submeter aos auditores

independentes e divulgar no prazo previsto na legislação vigente à época as demonstrações

financeiras da M. Invest.

IV. Conclusão e Dosimetria

33. Para fins de dosimetria, cabe ressaltar, inicialmente, que a inobservância das obrigações

contidas no art. 17 da Instrução CVM nº 476/0931 por parte do Emissor é considerada infração

grave, nos termos do art. 18, inciso II, da referida Instrução.

29 Docs. SEI 0620339 e 0620342.

30 Docs. SEI 0552818, 0552819 e 0552820.

31 Art. 18. Constitui infração grave:

(...)

II – o descumprimento dos arts. 9º-A, 10, 12 e 17, bem como do parágrafo único do art. 14 desta Instrução;

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34. Destaco, ainda, que as infrações ocorreram de forma sistemática, ao longo de três anos,

tendo a última infração ocorrido somente após a entrada em vigor das alterações à Lei n°

6.385/76 trazidas pela Lei nº 13.506, de 13.11.2017, de modo que considero, no que tange à

aplicação de penalidades pela CVM no âmbito de processos administrativos sancionadores,

para fins de aplicação da pena neste PAS, a redação vigente da Lei nº 6.385/7632.

35. Assim, considero como circunstância atenuante os bons antecedentes dos Acusados e,

como agravante, a inobservância, de forma reiterada, do prazo fixado no art. 17 da Instrução

CVM nº 476/09, de modo que, por compensação, as penas-bases ficam mantidas como as

multas pecuniárias finais neste Processo.

36. Considerando as circunstâncias do caso concreto e em linha com precedentes33 do

Colegiado acerca das imputações objeto deste PAS, observados os princípios da

proporcionalidade e da razoabilidade, proponho (i) a penalidade de multa pecuniária de R$

100.000,00 (cem mil reais), pela não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras

anuais referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.2015 e 31.12.2016; e (ii) R$

120.000,00 (cento e vinte mil reais), pela não elaboração das demonstrações financeiras anuais

referentes ao exercício social findo em 31.12.2017.

37. Diante de todo o exposto, com fundamento no art. 11, II, da Lei n° 6.385/76, voto:

(i) pela absolvição de M. Invest Planejamento e Administração de

Shopping Center S.A. da acusação de não elaboração tempestiva e não

divulgação de demonstrações financeiras, em violação ao disposto no art.

176, da Lei nº 6.404/76 e no art. 17, incisos I, II e III, da Instrução CVM n°

476/2009; e

(ii) pela condenação de:

(a) CYRO SANTIAGO RODRIGUES, na qualidade de administrador e

32 v. ex. Processo CVM n° 19957.004928/2020-44, Rel. Dir. Flávia Perlingeiro, j. 28.09.2021; Processo CVM n°

19957.0002382019-82, Rel. Presidente Marcelo Barbosa, j. 08.12.2020; Processo CVM n 19957.009778/2018-41,

de minha relatoria, j. 14.06.2022.

33 PAS CVM nº 19957.010135/2018-40, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em 19.01.2021; PAS CVM nº

19957.009878/2019-58, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 02.02.2021; PAS CVM nº 19957.011489/2017-21, Dir.

Rel. Flávia Perlingeiro, j. em 13.04.2021; PAS CVM nº 19957.003594/2021-72, Dir. Rel. Flávia Perlingeiro, j. em

12.04.2022; PAS CVM nº 19957.004869/2021-95, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em 21.06.2022; e PAS CVM nº

19957.008185/2021-62, Dir. Rel. Alexandre Rangel, j. em 20.09.2022.

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controlador indireto da M. Invest e responsável pela emissão de debêntures,

de acordo com o §4° do art. 17 da Instrução CVM nº 476:

(a.1) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem

mil reais), pelo descumprimento do art. 17, inciso III, da Instrução CVM

nº 476/09 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar

tempestivamente as demonstrações financeiras referentes aos exercícios

sociais encerrados em 31.12.2015 e 31.12.2016;

(a.2) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 120.000,00 (cento

e vinte mil reais), pelo descumprimento do art. 17, incisos I, II e III, da

Instrução CVM nº 476/09 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não

elaborar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social

encerrado em 31.12.2017;

(b) LORIVAL RODRIGUES, na qualidade de administrador e controlador

indireto da M. Invest e responsável pela emissão de debêntures, de acordo

com o §4° do art. 17 da Instrução CVM nº 476:

(b.1) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem

mil reais), pelo descumprimento do art. 17, inciso III, da Instrução CVM

nº 476/09 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não elaborar

tempestivamente as demonstrações financeiras referentes aos exercícios

sociais encerrados em 31.12.2015 e 31.12.2016; e

(b.2) à penalidade de multa pecuniária no valor de R$ 120.000,00

(cento e vinte mil reais), pelo descumprimento do art. 17, incisos I, II e

III, da Instrução CVM nº 476/09 e do art. 176 da Lei nº 6.404/76, por não

elaborar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social

encerrado em 31.12.2017.

É como voto.

Rio de Janeiro, 11 de outubro de 2022.

Otto Eduardo Fonseca de Albuquerque Lobo

Diretor Relator

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