Processo Administrativo Sancionador nº 28/2003

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº 28/03 Acusados: Abdo Calil Neto Alain Willian Goulene Alcides de Oliveira Alexandra Descaves Alin Administração e Participações Ltda. Barnabé da Silva Moraes Bruno Rampazzo Celma Ferro Oliveira Celso Ferro Oliveira Cláudio José Candido Eduardo Carlos Pereira de Magalhães Felícia Goldsztejn Nascimento Fernando Teixeira de Campos Carvalho José Alberto Piva Campana José Carlos Zacharias Luiz Antonio Almeida Santos Luis Rutman Goldsztejn Mario Schaeffer Maurizio Vona Ruy Jackson Pinto Junior Sergio Bardese Tom Raffel Wanderley Andrade da Costa Lima Ementa: Imputação de responsabilidade dos administradores por descumprimento dos deveres previstos no art. 153 e no caput dos artigos 154 e 155, todos da Lei nº 6.404/76, em virtude de não terem cumprido seus deveres de diligência, suas atribuições para lograr os fins e os interesses da companhia e os deveres de lealdade à companhia. Absolvição. Imputação de descumprimento do disposto no parágrafo único do artigo 116, c/c o caput do art. 117, ambos da Lei nº 6.404/76 (operação simulada de alienação de controle de companhia). Absolvição. Imputação de prática de abuso de poder. Absolvição. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de

votos, decidiu absolver todos os indiciados de todas as acusações que lhes foram

imputadas.

A CVM oferecerá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional no tocante às

absolvições proferidas.

Proferiram defesa oral os advogados José Luiz Bayeux Filho, representante legal dos indiciados Fernando Teixeira de

Campos Carvalho, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, Felícia Goldsztejn e Luis Rutman Goldsztejn, Ruy Jackson

Pinto Júnior, que falou em causa própria e Bruno Lemos Morisson da Silva, representando o indiciado Tom Raffel.

Presente à sessão de julgamento o procurador-federal Daniel Schiavoni Miller, representante da Procuradoria Federal

Especializada da CVM.

Participaram do julgamento os diretores Wladimir Castelo Branco Castro, relator, Maria Helena de Santana e o

presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, que presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2006.

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-relator

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente da Sessão de Julgamento

Relatório

01. Trata-se de Inquérito Administrativo ("IA"), instaurado pela Superintendência Geral ("SGE"), em que figuram como

indiciados: Alin Administração e Participações Ltda. ("Alin"), Luis Rutman Goldsztejn, Eduardo Carlos Pereira de

Magalhães, Fernando Teixeira de Campos Carvalho, Felicia Goldsztejn Nascimento, sob a acusação de infração ao

parágrafo único do art. 116 c/c o caput do art. 117 da Lei 6.404/76, e Abdo Calil Neto, Maurizio Vona, Wanderley

Andrade da Costa Lima, Bruno Rampazzo, Cláudio José Candido, Ruy Jackson Pinto Junior, Alain Willian Goulene,

Jose Carlos Zacharias, Sergio Bardese, Luiz Antonio Almeida Santos, Alcides de Oliveira, José Alberto Piva

Campana, Alexandra Descaves, Tom Raffel, Celso Ferro Oliveira, Celma Ferro Oliveira, Mario Schaeffer e Barnabé da

Silva Moraes, pelo descumprimento dos deveres previstos nos arts. 153, 154 e 155, todos da Lei 6.404/76.

Acusação

02. As investigações tiveram origem na denúncia de irregularidades enviada à CVM, em 04.02.02, por Abdo Calil

Neto, então diretor-presidente da Autel S/A Telecomunicações ("Companhia") (fls. 10 a 32). A denúncia dava conta da

ocorrência de irregularidades na AGE da Companhia, realizada naquele mesmo dia, na qual foi deliberada a

transferência do controle da Alin, controladora da Companhia, para a Wireless and New Technology Denmark

Holdings Aps ("WNT"), empresa dinamarquesa "de questionável situação jurídico/financeira em seu país de origem e

detentora de interesses conflitantes e antagônicos aos da Autel frente à CS Telecom, em disputa na corte de Nantes

na França" (fl. 02).

03. Em 06.02.02, foi encaminhado o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/21/02 à Companhia, aos cuidados do próprio Abdo

Calil Neto, na qualidade de diretor presidente, solicitando manifestação da Companhia sobre a suposta alienação

indireta do seu controle acionário (fls. 36 a 37).

04. Em resposta, Abdo Calil Neto ratificou à CVM que o capital social da Alin, controladora da Companhia, teria sido

alienado à WNT, pelo valor de US$ 3.000.000,00 e que, em 08.02.02, teria sido destituído do cargo de diretor

presidente pelo novo controlador indireto da Companhia – a WNT (fls. 53 e 61 a 63).

05. Em 19.02.02, a CVM recebeu cópia do fato relevante divulgado em 15.02.02, noticiando a transferência das cotas

do capital social da Alin para a empresa dinamarquesa WNT (fl. 81). Entretanto, no próprio dia 19.02.02, foi enviado o

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/23/02, determinando a republicação do mencionado fato relevante, por não terem sido

cumpridas as determinações contidas no art. 3º da Instrução 299/99 (fls. 83 a 84).

06. Em 22.02.02, Alain William Goulene comunicou a esta CVM que não poderia responder pela republicação do fato

relevante, porque, apesar de ter sido eleito diretor presidente da Companhia em substituição a Abdo Calil Neto, não

teria tomado posse no referido cargo. Alain Willian Goulene argumentou que não tomou posse em virtude de ter

descoberto que sua assinatura teria sido falsificada em documentos necessários para o registro da ata da reunião do

conselho de administração de 08.02.02, na qual teria sido eleito (fls. 88 a 94).

07. No mesmo dia, Abdo Calil Neto, na condição de membro do conselho de administração da Companhia, comunicou

à CVM que a Companhia estaria acéfala, em virtude de todos os diretores, eleitos em 08.02.02, por orientação da

WNT, terem renunciado a seus cargos em 19.02.02, motivo pelo qual haveria a necessidade urgente de se convocar

nova reunião do conselho de administração para eleição de novos diretores (fls. 85 e 130).

08. Diante do cenário descrito, foi determinada inspeção na Companhia (fl. 156), a qual gerou o Relatório

CVM/SFI/GFE-3-SP-22/02, de 10.12.2002 (fls. 1.508 a 1.532). A SEP, diante do resultado da inspeção, propôs a

instauração do IA, através do MEMO/CVM/SEP/GEA-3/149/03 (fls. 02 a 08), tendo em vista a falta de indícios de

autoria e materialidade para algumas das irregularidades encontradas.

09. Durante a fase de instrução do processo e, posteriormente, do IA, foram enviados diversos ofícios e tomados

depoimentos dos indiciados1.

10. A Companhia, que tinha por objeto social a "indústria e o comércio de produtos ou equipamentos de

telecomunicações, eletrônicos, de dados, equipamentos e dispositivos industriais em geral...", passou a enfrentar

grave crise financeira a partir de 1998, quando ocorreu significativa queda nos pedidos das operadoras de telefonia, a

partir da privatização do Sistema Telebrás.

11. Em 21.03.01, Luis Rutman Goldsztejn, Fernando Teixeira de Campos Carvalho e Felicia Goldsztejn Nascimento

transferiram 50% das cotas do capital social da Alin, controladora direta da Companhia, para Eduardo Carlos Pereira

de Magalhães. Conforme a alteração de contrato social da Alin (fls. 2.438 a 2.441), Eduardo Carlos Pereira de

Magalhães também passou a ser o único sócio gerente desta última e, indiretamente, a ter ampla ingerência sobre a

Companhia. Embora somente Luis Rutman Goldsztejn tenha alienado a maior parte de suas cotas para Eduardo

Carlos Pereira de Magalhães, tendo aceitado receber em pagamento créditos de difícil realização, não houve

dissidência dos demais sócios, Fernando Teixeira de Campos Carvalho e Felicia Goldsztejn Nascimento, que

aceitaram ter Eduardo Carlos Pereira de Magalhães como novo sócio gerente e cotista.

12. Em 16.05.01, a Alin, representada por seu sócio gerente, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, e a

dinamarquesa WNT, representada por seu procurador, Fabrizio Maria Vona, firmaram um compromisso de compra e

venda do controle da Companhia (fls. 1.228 a 1.246), mediante a alienação direta de 1.050 milhões de ações ON da

Companhia, pelo preço de US$ 3 milhões.

13. Segundo a acusação, teria sido apurado, com base em declarações prestadas e nos documentos apresentados,

que, nessa época, logo após a assinatura do compromisso de compra e venda com a WNT, os órgãos de

administração da Companhia, com a complacência dos ex-controladores, conduziram a Companhia a se envolver em

uma malsucedida operação de aquisição de ativos de uma companhia francesa em liquidação judicial, denominada

CS Telecom, que seria realizada na França em associação com a própria WNT, com o suposto objetivo de importar

tecnologia digital de que a Companhia não dispunha na época.

14. Em 18.10.01, Abdo Calil Neto encaminhou correspondência ao conselho de administração da Companhia

comunicando aos demais conselheiros que a oferta de compra que fora apresentada pela Companhia ao liquidante da

CS Telecom havia sido a vencedora dentre as apresentadas pelos demais concorrentes. Segundo ele, conforme era

de conhecimento do conselho, tal aquisição seria realizada pela Companhia em associação com a WNT, mediante a

constituição de uma nova sociedade com sede na França, que seria denominada WNT França (fls. 863 a 868).

15. Todavia, Abdo Calil Neto denunciou aos conselheiros que, quando de sua viagem à França para tratar dos

procedimentos necessários à constituição da WNT França, em associação com a WNT, e da assinatura dos

documentos necessários para a efetivação da aquisição dos ativos da CS Telecom, teria constatado que a WNT,

qualificando-se como controladora da Companhia, havia comunicado ao liquidante da CS Telecom que não mais

haveria a constituição de uma sociedade em associação com a Companhia, conforme o inicialmente previsto, mas

sim a aquisição de uma sociedade já existente que passaria a denominar-se WNT França, a qual receberia os ativos

da CS Telecom, ficando a cargo da Companhia apenas o ônus de afiançar a aquisição dos ativos. Para tanto, a WNT

teria utilizado documentos e procurações falsas, e manipulado dados relevantes da Companhia nos documentos

necessários para representá-la perante o liquidante da CS Telecom, sem que quaisquer procurações ou autorizações

fossem efetivamente outorgadas pelos diretores da Companhia à WNT.

16. Com base nessas constatações, Abdo Calil Neto comunicou aos demais conselheiros, que levou os fatos ao

conhecimento do liquidante da CS Telecom, o qual acatou os argumentos por ele expostos, liberando a Companhia

"da responsabilidade assumida na oferta de aquisição", a qual não foi concretizada. Assim, graças à sua intervenção

junto ao liquidante da CS Telecom nos Tribunais Franceses, Abdo Calil Neto sustentou que teria evitado "o mal maior

que seria o envolvimento da Autel em negócio claramente lesivo" aos interesses da Companhia (fls. 863 a 868).

17. A respeito das irregularidades que teriam sido praticadas pela WNT e que teriam sido reveladas, em 18.10.01, por

Abdo Calil Neto ao conselho de administração da Companhia, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães declarou que

"teve conhecimento da denúncia feita, mas que nada foi apurado pelo Conselho de Administração da Autel, em virtude

de, a partir daquela época, ter ficado claro um antagonismo por parte de Abdo Calil à venda da Autel para a WNT"

(fls. 1.830 a 1.835).

18. Eduardo Carlos Pereira de Magalhães afirmou que, por volta de novembro de 2001, "foi pessoalmente à França

para verificar o que estava ocorrendo, não tendo constatado nenhuma das denúncias de falsificação de documentos"

formuladas por Abdo Calil Neto, tendo acrescentado que esteve "no Tribunal responsável pela liqüidação da CS

Telecom, onde prestou declarações da continuação da operação de interesse da Autel na compra dos ativos, em

função das vantagens comerciais e tecnológicas que traria para ambas empresas, pois a Autel passaria a ter

tecnologia digital que estava procurando, e a CS Telecom teria uma boa base de venda de seus produtos" no Brasil

(fls. 1.830 a 1.835).

19. Apesar de Abdo Calil Neto ter sustentado que o motivo que o teria levado a solicitar que o liquidante

desconsiderasse a proposta apresentada pela Companhia, em conjunto com a WNT, teria sido a falsificação de

documentos da Companhia, certo é que a decisão do Tribunal francês (fls. 3.155 a 3.180 e 3.195 a 3.216) não faz

menção a isso como um fator determinante para desconsiderar a proposta que havia sido apresentada conjuntamente

por Abdo Calil Neto, em nome da Companhia, e por Patricia Rousseaux, em nome da WNT, mas sim, o simples

motivo de que a Companhia estaria desistindo ou renunciando à sua proposta anteriormente apresentada.

20. Em 01.02.02, após nove meses da assinatura do compromisso de compra e venda do controle da Companhia, a

WNT preferiu adquirir o controle direto da Alin e, por conseqüência, o controle indireto da Companhia, o que se fez

através da celebração de um Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas, tendo como objeto a

transferência de 70,32% do capital social da Alin para a WNT, conforme os seguintes termos (fls. 1693 a 1722):

(i) os vendedores, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, Luis Rutman Goldsztejn,

Fernando Teixeira de Campos Carvalho e Felicia Goldsztejn Nascimento transfeririam

5.184.689 cotas do capital social da Alin à WNT, pelo preço de US$ 3.000.000,00, que

seria pago aos vendedores de forma parcelada, por meio de um sinal de US$ 50.000,00,

pago na data do registro em cartório da alteração contratual da Alin; uma parcela de US$

950.000,00, paga no fim de 75 dias após a data do registro da alteração do contrato da

Alin; uma parcela de US$ 500.000,00, paga no fim do décimo mês após o registro da

alteração do contrato da Alin, e uma parcela final de US$ 1.500.000,00, que seria paga no

fim do décimo sexto mês após o registro da alteração do contrato da Alin;

(ii) os vendedores e compradores envidariam esforços para que, dentro de um prazo não

superior a 120 dias (4 meses), fosse realizada uma auditoria jurídica, contábil e financeira

na Companhia, após o que seria registrada a alteração do contrato da Alin, transferindo a

totalidade das 5.184.689 cotas para a WNT;

(iii) como condição resolutiva do negócio, a WNT poderia desistir da aquisição das cotas,

perdendo a parcela inicial do negócio, caso a auditoria indicasse que os valores dos

passivos efetivos ou contingentes da Companhia fossem divergentes dos valores

informados em suas demonstrações financeiras; e

(iv) as parcelas do preço de aquisição seriam representadas por notas promissórias que

ficariam sob a guarda do representante da WNT, Alain Willian Goulene, que as entregaria

aos vendedores, após o registro da transferência contratual das 5.184.689 cotas da Alin

para a WNT.

21. Apesar de o Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas ter previsto, como condição resolutiva para a

concretização definitiva do negócio, a realização de uma auditoria jurídica na Companhia e de terem sido pagos

apenas US$ 50.000,00 dos US$ 3.000.000,00 pactuados, no próprio dia 01.02.02, por meio do Instrumento Particular

de Alteração de Contrato Social (fls. 638 a 644 e 2.446 a 2.450), os sócios cotistas Eduardo Carlos Pereira de

Magalhães, Luís Goldsztejn, Fernando Teixeira de Campos Carvalho e Felicia Goldsztejn Nascimento transferiram

definitivamente as 5.184.689 cotas do capital social da Alin à WNT, a qual elegeu Alain Willian Goulene como gerente

delegado da Alin, com poderes para gerir a sociedade.

22. Em 01.04.03, com a alegação de que: (i) a WNT teria inadimplido suas obrigações contratuais, e (ii) o suposto

executivo da WNT, Maurice Cardine, teria demonstrado sua intenção de dilapidar o patrimônio da Companhia, os

sócios da Alin, Luis Rutman Goldsztejn, Fernando Teixeira de Campos Carvalho, Felicia Goldsztejn Nascimento e

Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, cederam a Maurizio Vona, Fabrizio Vona e Lars Daugaard, todos os direitos e

obrigações oriundos do Instrumento particular de Compra e Venda de Quotas, que havia sido firmado com a WNT em

01.02.02, mediante um abatimento de 50% no preço inicial (fls. 1.912 a 1.923).

23. A Comissão de Inquérito ressaltou que "a partir de 01.02.02, quando ocorreu a simulada alienação do controle

indireto da Autel para a WNT" (fl. 3.536) o patrimônio da Companhia passou a ser esvaziado, culminando com a

falência da Companhia, em 28.07.03.

24. Consoante os fatos apurados, os Indiciados teriam descumprido diversos dispositivos da legislação societária, em

razão das condutas que serão descritas a seguir.

Simulação de operação de alienação de controle da Companhia a terceiros interpostos de idoneidade duvidosa

25. A Comissão de Inquérito acusou os antigos controladores, diretos e indiretos, da Companhia de infração aos

artigos 116 e 117 caput da Lei 6.404/76, tendo, portanto, considerado a conduta de Alin Administração e

Participações Ltda., Luis Rutman Goldsztejn, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, Fernando Teixeira de Campos

Carvalho e Felicia Goldsztejn Nascimento como caracterizadora de exercício abusivo do poder de controle.

26. Este ilícito teria sido cometido por meio da simulação do processo de alienação do controle da Companhia, através

do qual, juntamente com os administradores à época, os controladores buscaram se evadir de suas responsabilidades

perante a Companhia, demais acionistas e credores, sendo de se salientar ainda que, a partir dessa fictícia alienação,

procedeu-se ao total esvaziamento do patrimônio social da companhia aberta.

27. De acordo com a Comissão de Inquérito, "[a] idoneidade e a seriedade empresarial da WNT, bem como do DFG

Group e de seus representantes não ficaram comprovadas, tudo indicando se tratar de empresas de fachada, que

foram utilizadas como supostas compradoras estrangeiras da Autel" (fl. 3.535).

Descumprimento dos deveres de diligência e lealdade à Companhia, bem como das atribuições para lograr os

fins e os interesses da Companhia

28. A Comissão de Inquérito acusou todos os administradores, eleitos a partir das primeiras tratativas com a WNT até

a decretação da falência da Companhia, de violação aos artigos 153, 154 caput e 155 caput da Lei 6.404/76.

29. Segundo a Comissão de Inquérito, os "(...) administradores, durante todo o período investigado neste inquérito,

não agiram com o mínimo cuidado e diligência que se esperaria de qualquer pessoa que fosse eleita como

administrador de companhia aberta, como, também, faltaram o dever de lealdade perante a companhia para que esta

lograsse seu objeto social (...)" (fl. 3.537).

30. Especificamente quanto a Abdo Calil Neto, a Comissão de Inquérito afirmou que, a despeito das tentativas do

acusado de se elidir de suas responsabilidades, denunciando à CVM que os controladores da Companhia teriam

alienado o controle sem o seu conhecimento, bem como, denunciando as alegadas irregularidades que teriam

ocorrido na França, por ocasião da apresentação da proposta conjunta da Companhia e da WNT para aquisição dos

ativos da CS Telecom, teria sido comprovado que Abdo Calil Neto: (i) não só sabia de antemão que os controladores

haviam alienado o controle da Companhia à WNT, de vez que também assinara com aqueles o contrato de alienação

das ações da Companhia para a WNT, firmado em 16.05.01; (ii) como fora ele próprio que, posteriormente a essa

alienação, formulou em nome da Companhia, conjuntamente com uma representante da WNT, a proposta para

aquisição dos ativos da CS Telecom apresentada ao liquidante desta última em 08.08.01, proposta essa que ele

próprio denunciou, em 10.09.01, alegando que documentos da Companhia teriam sido utilizados indevidamente na

formulação da proposta.

31. A Comissão de Inquérito relatou ainda que alguns dos demais administradores envolvidos afirmaram, em suas

declarações, que teriam sido eleitos conselheiros e/ou diretores a Companhia apenas pro-forma, permanecendo nos

cargos por curto tempo até que outros fossem eleitos em seus lugares, em virtude de terem aceitado convites feitos

por pessoas ligadas à WNT. Outros teriam tentado lançar todos os reveses que desaguaram na decretação da

falência da Companhia sobre o suposto representante da WNT, cujo nome seria Maurice Cardine, e, embora tenham

afirmado que este teria sido o responsável pela dilapidação ocorrida no patrimônio da Companhia, não se tem

devidamente comprovada sequer a entrada de mencionada pessoa em território nacional, além do que, saliente-se

nunca ter sido tal pessoa eleita ou ocupado cargo quer na WNT, DFC Group, Alin ou Companhia.

Imputações

32. Em decorrência dos fatos acima descritos, a Comissão de Inquérito imputou responsabilidade: (i) pelo descumprimento do disposto no parágrafo único do artigo 116 c/c o caput do artigo 117, ambos da Lei 6.404/76, em virtude de, por meio da simulada operação de alienação de controle da Companhia para a WNT, terem entregado o controle e a administração da Companhia a terceiras pessoas interpostas de idoneidade duvidosa, as quais causaram irreparáveis danos à Companhia, promovendo o esvaziamento de seu patrimônio e acabando por desaguar na decretação da falência desta em 28.07.03: (a) Alin Administração e Participações Ltda., na qualidade de controladora direta da Companhia; (b) Luis Rutman Goldsztejn, na qualidade de controlador indireto da Companhia; (c) Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, na qualidade de controlador indireto da Companhia; (d) Fernando Teixeira de Campos Carvalho, na qualidade de controlador indireto da Companhia; (e) Felicia Goldsztejn Nascimento, na qualidade de controladora indireta da Companhia; (ii) pelo descumprimento dos deveres previstos no artigo 153, no caput do artigo 154 e no caput do artigo 155, todos da Lei 6.404/76, em virtude de não terem cumprido seus deveres de diligência, suas atribuições para lograr os fins e os interesses da Companhia, e os deveres de lealdade à Companhia: (a) Abdo Calil Neto, na qualidade de conselheiro de administração e de diretor presidente da Companhia; (b) Maurizio Vona, na qualidade de presidente do conselho de administração e de diretor presidente da Companhia; (c) Wanderley Andrade da Costa Lima, na qualidade de conselheiro de administração e de diretor presidente da Companhia; (d) Bruno Rampazzo, na qualidade de conselheiro de administração e de diretor da Companhia; (e) Cláudio Jose Candido, na qualidade de diretor da Companhia; (f) Ruy Jackson Pinto Junior, na qualidade de diretor presidente da Companhia; (g) Alain Willian Goulene, na qualidade de diretor presidente da Companhia; (h) Jose Carlos Zacharias, na qualidade de diretor da Companhia; (i) Sergio Bardese, na qualidade de diretor da Companhia; (j) Luiz Antonio Almeida Santos, na qualidade de diretor da Companhia; (k) Alcides de Oliveira, na qualidade de diretor da Companhia; (l) José Alberto Piva Campana, na qualidade de diretor da Companhia; (m) Alexandra Descaves, na qualidade de conselheira de administração da Companhia; (n) Tom Raffel, na qualidade de conselheiro de administração da Companhia; (o) Celso Ferro Oliveira, na qualidade de conselheiro de administração da

Companhia;

(p) Celma Ferro Oliveira, na qualidade de conselheira de administração da

Companhia;

(q) Mario Schaeffer, na qualidade de conselheiro de administração da

Companhia; e

(r) Barnabé da Silva Moraes, na qualidade de conselheiro de administração

da Companhia.

Defesas

33. Os indiciados, representados por procuradores distintos, apresentaram suas defesas, abaixo resumidas.

Bruno Rampazzo (fls. 3.650 a 3.654)

34. Sustenta o indiciado a ausência de fundamentação no que se refere às acusações contidas no relatório, alegando,

para tanto, que:

(i) aproximou-se da Companhia, por ser conhecido de Fabrício Vona, que, por sua vez,

era conhecido de Maurice Cardine, que veio a convidá-lo para ser membro do conselho de

administração;

(ii) não chegou a exercer qualquer atividade, como membro do conselho de administração,

sendo que, ao perceber que a companhia não oferecia condições para que pudesse

trabalhar, renunciou ao cargo em 15.04.02, permanecendo no cargo por apenas vinte dias;

(iii) posteriormente, em 30.04.03, diante de informações de seus conhecidos de que a

empresa encontrava-se em condições para que pudesse exercer o seu trabalho,

concordou em novamente integrá-la, vindo a ser eleito para o cargo de diretor de

desenvolvimento, não tendo chegado a tomar posse, pois se convenceu, mais uma vez, da

falta de condições de trabalho na empresa, vindo a pedir demissão do cargo em 25.06.03.

35. Ressalta que em ambas as ocasiões em que permaneceu nos cargos de conselheiro de administração e diretor de

desenvolvimento, respectivamente, não chegou a praticar qualquer ato, seja de natureza cível, comercial, trabalhista

ou tributária, razão pela qual não vislumbra em sua conduta vestígio de infração ao disposto nos arts. 153, 154 e 155

da Lei 6.404/76.

Ruy Jackson Pinto Junior (fls. 3.660 a 3.938)

36. Alega o indiciado que, tendo em vista suas qualificações como gestor de empresas, foi convidado para exercer o

cargo de diretor presidente da Companhia pela sua controladora, a empresa dinamarquesa WNT, tendo sido eleito,

em 26.03.02 e permanecido no cargo até 30.04.03.

37. Quando de sua permanência no cargo, buscou sanear a companhia, reavaliando o seu endividamento bancário e

junto a fornecedores, tendo contado com um aporte imediato de capital, previsto e prometido pelos seus

controladores, tendo iniciado programas de visitas a clientes, tendo contratado, ainda, a empresa Paiva & Hernandez

– Auditores Independentes, para o fim de auditarem o balanço patrimonial da companhia relativo ao exercício

encerrado em 31.12.01, tendo sido emitido parecer adverso.

38. Informou, ainda, que durante sua gestão buscou convencer os acionistas da companhia da necessidade do aporte

do capital inicialmente prometido, tendo por três vezes (setembro, outubro e novembro de 2002) tentado convocar

assembléia para prestação de contas e apreciação das demonstrações financeiras encerradas em 31.12.01, apenas

logrando êxito na última convocação, com a reprovação das contas do exercício relativo ao ano de 2001.

39. Ainda como medidas relacionadas a sua gestão, houve a contratação da empresa de auditoria externa INA –

INSTITUTO NACIONAL DE AUDITORES, bem como do auditor externo, Marcelo de Assis, os quais trabalhavam sob

a gerência executiva do diretor financeiro não estatutário da Companhia Calos Miletic. Com relação a sua estratégia

de gestão na área do contencioso jurídico, promoveu-se a contratação de diversos advogados de grande experiência

em suas respectivas áreas de atuação, tendo em vista que a companhia teve contra si apresentados, no ano de 2002,

aproximadamente dezesseis pedidos de falência.

40. Segundo o indiciado, entre dezembro de 2002 e janeiro de 2003, ao perceber que o aporte de recursos prometido

pelos controladores não ocorreria, comunicou sua intenção de se desligar da Companhia e que, apesar de ter sido

destituído do cargo em AGO realizada em 30.04.06, permaneceu no cargo até 27.05.03, tendo em vista a

possibilidade de ocorrência de uma descontinuidade operacional da Companhia, em razão da existência de litígio

judicial envolvendo diversos de seus administradores.

41. Que durante sua passagem pela Companhia, uma empresa cujas condições de operação já estavam

praticamente inviabilizadas, empregou sempre o cuidado e a diligência necessárias, tendo exercido as atribuições

conferidas pela lei e pelo estatuto social buscando os fins e os interesses da Companhia, razão pela qual requereu o

defendente sua absolvição.

Alain William Goulene (fls. 3.943 a 4.071)

42. Preliminarmente, argüiu o defendente sua ilegitimidade passiva para figurar no presente processo administrativo,

tendo em vista não ter exercido qualquer ato de gerência na Companhia e não ter tomado posse efetiva no cargo de

diretor-presidente.

43. Outro argumento sustentado pelo defendente em preliminar ao mérito foi o de que não pode ser julgado em razão

dos fatos tratados no presente inquérito administrativo, haja vista que esse mesmo fato já motivou a instauração, pela

WNT, de procedimento análogo junto à Ordem dos Advogados do Brasil, Seccional do Estado de São Paulo ("OABSP"), visando à apuração de eventual infração ética em razão de sua atuação como gerente-delegado da Alin e

diretor-presidente da Companhia. Ocorreria, no caso, o fenômeno jurídico da litispendência, merecendo a apuração

ser conduzida pelo órgão ou juízo que primeiro instaurou o procedimento, ou seja a OAB-SP.

44. Com relação às questões de mérito, sustentou o indiciado em suas razões de defesa que, no ano de 2001,

ingressou, na qualidade de sócio, na sociedade de advogados à época denominada Pacheco Neto Advogados, cuja

denominação atual é Fraga, Bekierman e Pacheco Neto Advogados. E que, em 18.12.01, iniciou a atuação

profissional dessa sociedade profissional e, por conseqüência, do defendente, na defesa e orientação dos interesses

da WNT no Brasil, principalmente para o fim de, por meio da aquisição da Alin, assumir o controle da Companhia.

45. Foi sob os contornos acima referidos que o defendente, de boa-fé profissional, teve a si outorgada, em 11.01.02,

procuração ad negocia e ad judicia para atuar em nome da WNT nas transações comerciais que envolviam a Alin e a

Companhia, tendo sido elaborados os seguintes instrumentos: (i) termo de compromisso de compra e venda de cotas

sociais da Alin em favor da WNT; (ii) instrumento de alteração do contrato social da Alin, alienando seu controle e

nomeando o defendente como seu gerente-delegado; e (iii) procuração, outorgada ao defendente, para fins de

representação dos interesses da Alin em assembléia a ser realizada pela Companhia.

46. Sustenta que, para a sua surpresa, em 08.02.02, foi, à sua completa revelia, juntamente com outro integrante da

Pacheco Neto Advogados, José Carlos Zacharias, nomeado em assembléia geral da Companhia, respectivamente,

diretor presidente e diretor superintendente dessa companhia. Descobriu-se, também, que essa nomeação foi

registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo e consoante alega o defendente, "valendo-se, não se sabe

quem de falsificação de sua assinatura nos formulários específicos daquele órgão, fato que está sendo apurado por

meio de inquérito policial constantes nestes autos". Em 19.02.02, onze dias após, renunciou expressamente ao cargo

(fls. 1.381), não podendo, pois, ser responsabilizado pelo descumprimento dos arts. 153, 154 e 155 da Lei 6.404/76,

pois não praticou qualquer ato de gestão empresarial, o que configuraria fato típico impossível.

Tom Raffel (fls. 4.072 a 4.112)

47. O indiciado sustenta, em preliminar, a inépcia da acusação contida no relatório em relação a sua pessoa. Ressalta

que seu nome foi mencionado, especificamente, nos autos deste inquérito, "tão somente, como eleito para o Conselho

de Administração da Autel na AGE realizada em 14.03.03 (fls. 2.527), isto é, em época bem posterior aos anos de

2001 e 2002 – que é o marco temporal fixado no ato que instaurou o inquérito". Sustenta, ainda, que nenhuma

irregularidade ou responsabilidade foi lhe imputada de forma específica, razão pela qual não poderia se defender da

imputação do ilícito contido na denúncia.

48. No mérito, sublinha o indiciado que não foi administrador da Companhia, em razão de não ter tomado posse do

referido cargo. E que, uma vez não tendo sido investido, nunca teria assumido a função de administrador da

Companhia, pelo que não pode lhe ser imputada violação de obrigações de administrador, nem responsabilidade, a

título coletivo, relacionada ao conselho de administração.

Celma Ferro Oliveira e Celso Ferro Oliveira (fls. 4.113 a 4.121 e 4.122 a 4.131)

49. Começam os indiciados suas defesas afirmando que são advogados e que foram à Companhia, a qual iria

contratar os serviços do escritório de advocacia do qual eram sócios e que, ao chegar à sede da Companhia, foram

convidados para tomar assento e compor o conselho de administração, com a finalidade de estabelecer o quorum

necessário para a realização da AGE, que tinha como ocorrência mais grave, a demissão de pessoas que, por sua

vez, logo apresentaram suas renúncias.

50. Esclareceram que apenas participaram da referida AGE, tendo sido eleitos para comporem o novo conselho de

administração da Companhia, em 25.03.02. Logo após a realização da assembléia, mais precisamente no dia

seguinte, informaram que foram convocados pelo presidente do conselho de administração, Maurício Vona, para tratar

do já salientado contrato de prestação de serviços de advocacia, sendo que não puderam comparecer, razão pela

qual não veio a ser firmado.

51. Diante da não contratação dos seus serviços de advocacia, os defendentes apresentaram carta de renúncia em

15.04.02, recebida pelo diretor superintendente e registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

52. Que durante a permanência no conselho de administração da Companhia, não (i) praticaram nenhum tipo de ato

de gestão; (ii) não obrigaram a empresa sob nenhuma forma ou maneira; (iii) não administraram a sociedade; (iv) não

contraíram empréstimos de qualquer monta; (v) não perceberam remuneração; (vi) não alienaram o patrimônio da

companhia; (vii) não praticaram ato de liberalidade à custa da companhia; e (viii) não tiveram proveito próprio,

vantagem pessoal, direta ou indiretamente em razão do exercício do cargo. Por essas razões, não caberiam as

acusações de descumprimento dos dispositivos legais imputados.

Felicia Goldsztejn Nascimento (fl. 4.132)

53. Sustenta a defendente, de forma sintética, que não participava de reuniões, não tendo ciência de qualquer

acontecimento relacionado tanto à Companhia quanto à Alin. Que no momento que quis alienar sua participação na

Alin, teve a resposta de que se encontrava impossibilitada de fazê-lo e, que, das ocasiões em que participou de

reuniões, "era para assinar, para acrescentar, para modificar ou para vender as contas da Alin".

Abdo Calil Neto (fls.4.139 a 4.168)

54. Inicia o indiciado, sua defesa, informado que, em agosto de 1999, foi apresentado a Fernando Teixeira de Campos

Carvalho e Luis Rutman Goldsztejn, para que a Capital Consulting efetuasse trabalho de consultoria para a

Companhia e que, depois de efetivados esses trabalhos de consultoria, apresentou uma proposta para a tentativa de

recuperação da Companhia que se encontrava em uma situação pré-falimentar. Alega que foi, nesse contexto "hostil"

que a Capital Consulting aceitou a proposta de Luis Rutman Goldsztejn de reestruturar a Companhia.

55. Com relação às condutas imputadas no relatório ocorridas durante sua gestão, esclareceu, em resumo, que:

(i) não tentou, de forma alguma, negligenciar em relação às suas responsabilidades,

sendo que, foi em função delas, que denunciou à CVM, por diversas vezes, as

irregularidades que vinham ocorrendo, com o único objetivo de que não ocorresse o que,

por final, acabou ocorrendo na Companhia, fruto de uma série de atitudes irresponsáveis

dos sócios da Alin;

(ii) em nenhum momento negou ter conhecimento de que os controladores da Alin haviam

assinado compromisso de compra e venda e, somente serviu de testemunha, pois tal

documento jamais teria eficácia se uma série de condicionantes não fosse cumprida;

(iii) as negociações iniciais com a CS Telecom não objetivaram a venda do controle

acionário da Companhia, mas somente uma parceria, que poderia trazer benefícios à

Companhia;

(iv) o compromisso de compra e venda assinado em 16.05.01 somente teria validade se

cumpridas diversas condições, fato este que não ocorreu, o que invalidaria de forma cabal

a transferência do controle acionário da Companhia e todas as demais atitudes tomadas

pelos ex-controladores da Alin, que agiram de forma inconseqüente, ignorando os

prejuízos que poderiam advir desta negociação;

(v) a proposta inicial para aquisição de ativos da CS Telecom foi feita em função da

solicitação do acionista majoritário da Alin, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, sendo

que, no momento da efetivação do negócio, o defendente, pessoalmente, e acompanhado

de profissional competente, Dra. Lígia Maura Costa, viajou à França, onde percebeu que

"a Autel havia sido vítima de uma armação arquitetada pela quadrilha denominada WNT" .

Uma vez na França, tomou as atitudes necessárias para desfazer o negócio com sucesso;

e

(vi) no entanto, Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, terminou por entregar o controle da

Companhia, através da Alin, fato este que apenas foi levado ao seu conhecimento em

08.02.02, quando foi destituído do quadro diretivo da Companhia.

56. Sustenta, ao final, que contrariamente à conclusão chegada nos autos deste processo, não deixou de agir com

lealdade e probidade, tendo alertado o que estava ocorrendo, sendo que nada foi feito, razão pela qual requer seja

reconsiderado o seu enquadramento nas irregularidades e responsabilidades apuradas.

Mario Shaeffer (fls.4.168 a 4.178)

57. Ressalta o defendente que, com o objetivo de contratar seus serviços de consultoria, para o fim de aumentar as

vendas da Companhia junto às montadoras de veículos, foi convidado por Luis Rutman Goldsztejn para fazer parte do

conselho de administração da Companhia.

58. Que no período em que permaneceu no conselho de administração, de 1995 até o final de 2001, informou o

defendente que freqüentava a Companhia somente por ocasião das reuniões do conselho, não tendo tido contato e

nem mesmo conhecendo a maioria dos administradores da Companhia. Sua participação ficava sempre restrita a

questões referentes a produtos, tecnologia e concorrência.

59. Com o afastamento de Luis Rutman Goldsztejn do corpo administrativo da Companhia e com a entrada de Abdo

Calil Neto como presidente e representante do credor maior da Companhia e a entrada de Eduardo Carlos Pereira de

Magalhães como controlador indireto da Companhia começou a sentir-se deslocado e, em outubro de 2001, anunciou

seu desligamento do conselho de administração, efetivando-se em 13.12.01.

Fernando Teixeira de Campos Carvalho, Eduardo Carlos Pereira Magalhães, Luis Rutman Goldsztejn e

Felicia Goldsztejn Nascimento (fls. 4.180 a 4.507)

60. Iniciam fazendo um histórico da origem da Companhia e do seu desenvolvimento até o ano de 1994, data em que

abriu seu capital por exigência do BNDESPAR.

61. Informam que, até meados de 1997, a companhia cresceu, produziu, gerou empregos e deu lucro a seus

acionistas, o que deixou de ocorrer a partir do início do processo de privatização do Sistema Telebrás. Que, em

meados de 1999, embora a situação fosse de aperto, "mas não desespero", posto que já começara a surgir um

quadro de recuperação, surgiu a figura de Abdo Calil Neto, com sua firma de consultoria, a Capital Consulting.

Também informam que foi celebrado contrato de prestação de serviços de consultoria, de gestão empresarial, entre a

Alin e a Capital Consulting, no qual se previu que seria indicado Abdo Calil Neto para o cargo de diretor

superintendente da Companhia, sob a promessa de reengenharia da Companhia. Afirmam, no entanto, serem falsas

as alegações de eficiência de Abdo Calil Neto frente à Companhia, o que fez com que a Companhia, após a sua

indicação para o referido cargo, viesse a entrar em colapso.

62. Que no início do ano de 2001, Abdo Calil Neto foi procurado por Fabrício Vona, em nome da WNT, que estaria

interessada na compra da Companhia. No que se refere a esse processo de compra, ressalta a defesa a não

ocorrência de linearidade entre o contrato de compromisso de compra e venda das ações da Companhia, assinado

em 16.05.01 e a posterior venda das cotas da controladora Alin, ocorrida em 01.02.02. No período que decorreu entre

um ou outro contrato, ocorreram eventos na França, referentes à frustrada aquisição da empresa francesa CS

Telecom, que resultou em um conflito aberto, primeiro entre Abdo Calil Neto e Eduardo Carlos Pereira de Magalhães,

depois estendido aos demais cotistas da Alin, Luis Rutman Goldsztejn e Fernando Teixeira de Campos Carvalho.

63. Em razão dos desentendimentos ocorridos, as negociações com a WNT haviam "esfriado", tendo sido retomadas

em janeiro de 2002, quando foram conjugados dois fatos: (i) Abdo Calil Neto pediu uma reunião com Eduardo Carlos

Pereira de Magalhães e Fernando Teixeira de Campos Carvalho, informando-lhes sobre a péssima situação da

Companhia, dizendo, ainda, que "a única saída seria alaranjá-la"; (ii) Maurice Cardine procurou Eduardo Carlos

Pereira de Magalhães e, em reunião realizada com Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, Luis Rutman Goldsztejn e

Fernando Teixeira de Campos Carvalho, declarou que a WNT ainda tinha interesse na aquisição da Companhia, que

iria injetar recursos pesados na Companhia com a finalidade de inseri-la no mercado europeu e que a WNT era um

braço do DFC Group, tendo por detrás de si investidores, como o Banco de Copenhagen, dentre outros.

64. Dessa forma, diante dos sinais de desconfiança em relação a Abdo Calil Neto e do quadro de solidez apresentado

pelo DFC Group, os defendentes acharam que a melhor solução seria dar seqüência à negociação com a WNT, que

resultou na assinatura, em 01.02.02, do contrato de venda das cotas sociais majoritárias da Alin e, nesse mesmo ato,

a alteração do contrato social da Alin, em que se consolidou a transferência real das cotas.

65. Destacam que não há que se falar na existência de ato simulado no tocante ao fato de ter sido assinada a

alteração do contrato social com a transferência das cotas em paralelo no mesmo ato do contrato de venda, sendo

esse um procedimento comum na venda de estabelecimentos comerciais.

66. Estabeleceu-se, ainda, que a partir da assinatura do contrato, a compradora passaria a gerir a Alin, através de seu

gerente-delegado, que foi nomeado no instrumento de alteração do contrato social assinado paralelamente à vendas

das cotas, tendo sido nomeado o advogado Alain Willian Goulene. Na seqüência, foi convocada uma reunião do

conselho de administração da Companhia, em 08.02.02, na qual, por exigência de Alain Willian Goulene, foi destituído

de imediato Abdo Calil Neto da diretoria da Companhia.

67. Em 19.02.02, ou seja, nos dias seguintes à sua nomeação para o cargo de diretor-presidente da Companhia, Alain

Willian Goulene, juntamente com José Carlos Zacharias, encaminhou carta a Eduardo Carlos Pereira de Magalhães,

então ainda presidente do conselho de administração da Companhia, informando que, por motivos particulares,

estariam renunciando aos seus cargos, para os quais tinham sido eleitos. Dirigiu-se, ainda, ao 3º Cartório de Registro

Civil de Pessoas Jurídicas, tendo de lá retirado, sem que tivesse se completado o registro, o instrumento de alteração

do contrato social da Alin, que formalizara a transferência das suas cotas à WNT e rasgado suas assinaturas no

documento (fls. 1.136 a 1.142). Com isso, a Alin e a Companhia permaneceram acéfalas por vários dias e, nesse

tempo, começaram a surgir protestos e pedidos de falência.

68. Os defendentes também ressaltaram, em suas razões, a questão das notas promissórias vinculadas ao contrato

de venda das cotas da Alin. Alegam que Alain Goulene, em conjunto com o advogado Renato Pacheco Neto, teriam

assumido a posição de depositário das notas promissórias, as quais deveriam ser entregues aos alienantes das cotas

no prazo de 75 dias. Ocorre que, em 14.08.02, os defendentes teriam celebrado acordo com a WNT, que autorizou a

transferência do restante das cotas de titularidade dos alienantes para Maurizio Vona, em razão de contingências

encontradas na Companhia. Assim, todos os requisitos contratuais para que ocorresse o pagamento pactuado já

haviam sido cumpridos, não havendo mais impedimentos para que as notas promissórias fossem entregues aos

alienantes das cotas. No entanto, isso não foi feito, tendo em vista que os depositários fugiram às suas

responsabilidades.

69. Os acusados alegaram que, após terem constatado que os grandes capitais que Maurice Cardine teria prometido

amealhar não viriam e assistido à sua chegada da Europa para retomar o controle da administração da Companhia

das mãos dos administradores que ele próprio havia nomeado e teriam contra ele se rebelado, resolveram ceder seus

créditos e suas posições aos administradores da Companhia no Brasil, celebrando, em 01.04.03, um "instrumento

particular de cessão de crédito e de posição contratual".

70. Em razão da cessão dos créditos aos administradores da Companhia desenrolou-se uma série de disputas

travadas com Maurice Cardine perante o Poder Judiciário pelo controle da Companhia e que, no entanto, diante da

notícia de sua quebra, em 28.07.03, perderam seus respectivos objetos.

71. Sustentou-se, ao final, o equívoco cometido pela comissão de inquérito de que, na verdade, Maurice Cardine seria

uma espécie de "fac-totum" dos defendentes, cuja presença no Brasil seria questionável, na medida em que os

depoimentos tomados revelam exatamente o contrário, bem como a inexistência de simulação, no que se refere ao

processo de cessão das cotas da Alin e da alteração do contrato social da Companhia.

72. Termina a defesa, fazendo um breve relato sobre as defesas individuais de cada um dos defendentes, requerendo

suas respectivas absolvições.

Barnabé da Silva Moraes (fls. 4.508 a 4.510)

73. Sustenta o defendente que foi membro do conselho de administração da Companhia desde no ano de 1989 e que

a partir de setembro de 1999, quando a Companhia já se encontrava em dificuldades devido à privatização do sistema

Telebrás e à paralisação das encomendas, quem assumiu sua gestão foi Abdo Calil Neto, que, em 10.05.00, o

demitiu do cargo que ocupava, não tendo, dessa forma, participado, em qualquer momento, das negociações para a

venda de cotas da Alin à WNT.

Considerações Finais

74. Os indiciados Maurizio Vona, José Carlos Zacharias e José Alberto Piva Campana foram intimados através de

edital, em razão da não localização através da via postal, sem que tenham apresentado defesa. Os indiciados Alcides

de Oliveira, Alexandra Descaves, Alin Administração e Participações Ltda., Cláudio José Cândido e Luiz Antônio

Almeida, apesar de intimados, não apresentaram defesas.

É o relatório.

Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2006.

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

Voto

01. Trata-se de inquérito administrativo instaurado em razão de supostas irregularidades ocorridas na transferência de

controle indireto de companhia aberta. As acusações recaem sobre os antigos controladores da Companhia, bem

como sobre todos aqueles que figuraram no quadro de administradores da Companhia, desde o início das

negociações para a alienação do controle até a falência da Companhia.

I –PRELIMINAR

02. O indiciado Alain Willian Goulene afirma haver litispendência entre este processo e o que tramita no âmbito da

Comissão de Ética da Ordem dos Advogados do Brasil. Ocorre que o objeto de ambos é diferenciado. Enquanto este

processo sancionador visa apurar possível infração à regras da lei societária (Lei 6.404/76), relativamente às

companhias abertas, o outro, em curso na seccional do Estado de São Paulo, cuida de suposto ilícito de cunho éticoprofissional do indiciado, como advogado inscrito no quadro da OAB daquele Estado, junto à Autel. Assim, embora

originados de um mesmo fato, e a despeito do caráter punitivo de ambos, não possuem identidade de objeto, para

efeito de reconhecimento de litispendência. Daí por que há de ser rejeitada a presente preliminar.

II – MÉRITO

Conduta dos Administradores da Companhia

03. Imputa-se aos administradores a responsabilidade por "descumprimento dos deveres previstos no artigo 153, no

caput do artigo 154 e no caput do artigo 155, todos da Lei 6.404/76, em virtude de não terem cumprido seus deveres

de diligência, suas atribuições para lograr os fins e os interesses da Companhia, e os deveres de lealdade à

Companhia".

04. A infração a esses dispositivos teria ocorrido durante todo o período que se iniciou com a negociação para a

alienação do controle da Companhia ( tendo como marco temporal a data de celebração do contrato de compra e

venda de 50% das quotas da Aulin – 21.03.01 - primeira data mencionada pela acusação).

05. Analisando a acusação, verifico que a Comissão de Inquérito não apontou as operações e deliberações

específicas em que os deveres de diligência, lealdade e a obrigação de evitar conflito de interesses foi desrespeitada,

como tampouco individualizou as condutas dos indiciados, o que era fundamental para caracterização da

materialidade da infração.2 Nesse ponto, vale registrar que o Colegiado não vem admitindo acusações sem a

respectiva individualização das condutas tidas como ilícitas por parte da Comissão de Inquérito.

06. A imputação – descumprimento dos deveres dos administradores – deve ser realizada a partir da análise do

processo decisório ou dos benefícios auferidos pelos administradores ou pessoas a eles ligadas. Com efeito, tal

entendimento foi manifestado pelo Colegiado no âmbito dos processos RJ 2005/1443, "Processo Cataguazes" e

Processo 12/01, respectivamente. No presente caso, a acusação não apontou as deliberações e as operações

específicas (exceto em um caso)3, limitando-se a aplicar os deveres dos administradores a todo um período (que teria

se iniciado em 21.03.01, data da assinatura do contrato que resultou na alienação de 50% das quotas da Alin) sem

apontar quais condutas específicas denotaram a violação desses deveres. Além disso, no curto período de tempo que

os indiciados abaixo tomaram parte na administração da companhia, não restaram devidamente especificados nos

autos os atos irregulares sustentados pela acusação, senão vejamos:

(i) Bruno Rampazzo: 21 dias como conselheiro de administração (eleição em 25.03.02 e

renúncia em 15.04.02) e 55 como diretor (eleição em 30.04.3 e renúncia em 25.06.03)

(pressupondo-se que tomou posse no mesmo dia em que foi eleito, o que não foi provado

pela acusação);

(ii) Alain William Goulene: 11 dias como diretor presidente (eleição em 08.02.02 e renúncia

em 19.02.02), pressupondo-se que tomou posse no dia em que foi eleito. Ele afirmou, no

entanto, que nunca tomou posse e sua assinatura teria sido forjada;

(iii) Luiz Antonio Almeida Santos: 4 meses aproximadamente (eleição em 04.09.01 e

renúncia em 22.01.02) pressupondo-se que tomou posse no dia em que foi eleito;

iv. Celso Ferro Oliveira: 21 dias (eleição em 25.03.02 e renúncia em 15.04.02), pressupondo-se que tomou posse

no dia em que foi eleito;

(v) Celma Ferro Oliveira: 21 dias (eleição em 25.03.02 e renúncia em 15.04.02),

pressupondo-se que tomou posse no dia em que foi eleito;

07. Existe, ainda, a situação do indiciado Tom Raffel, que se defendeu informando não haver tomado posse como

administrador4 e a situação dos indiciados Barnabé da Silva Morais (30.04.89 a 10.05.00, conforme informado em sua

defesa) e José Alberto Piva Campana (30.06.99 a 14.08.00, conforme ficha cadastral da Companhia, fls. 1.584 e

1.586)5). Quanto ao Sr. Barnabé, não há comprovação da renúncia e seu mandato se estendeu a data posterior. No

entanto, ele não participou de qualquer reunião do conselho de administração após essa data. No que diz respeito ao

Sr. José Alberto Piva Campana, que teria sido administrador da Companhia em período anterior ao investigado não

há prova nos autos que indique o contrário do que o afirmado pelo indiciado.

08. Por fim, em inspeção da própria CVM apurou-se que, em meados de 2002, a Companhia já teria suas atividades

comerciais praticamente encerradas e diversos títulos protestados (item 11 "d" da acusação). Assim, os

administradores que entraram após essa data (tomaremos meados de 2002 como 30.06.02) não podem ter sido

responsáveis por levar a Companhia à insolvência, pois a situação da Companhia já era essa, quando eles

assumiram. Assim, mesmo se admitíssemos a tese da acusação, eles só poderiam ser apenados pela falta de

lealdade ou diligência (e conflito de interesses) em virtude de operações concretas. Assim, também deveriam ser

absolvidos, Wanderley Andrade da Costa Lima (eleito em 14.04.03), Cláudio José Candido (eleito em 30.04.03),

Alexandra Descaves (eleita em 14.04.03).

09. De outro lado, ainda que se admitisse que a violação ao dever de diligência, lealdade e o conflito de interesses

pudessem ser demonstrados apenas pela existência do mau resultado dos negócios da companhia (o que não tem

sido aceito pelo Colegiado), para que a presente acusação pudesse prosperar, seria necessário que os

administradores permanecessem em seus respectivos cargos por prazo suficiente para causar o prejuízo informado.

Ao menos com os 11 administradores acima indicados, isso não seria possível.

10. Quanto aos 7 administradores restantes, não há elementos nos autos suficientes para que se individualize a

conduta de 6 deles (Maurizio Vona, José Carlos Zacharias, Ruy Jackson Pinto Jr., Sergio Bardese, Alcides de

Oliveira, e Mario Schaeffer), pois a acusação não lhes imputa qualquer conduta ou omissão específica.

11. Resta, apenas, a situação de Abdo Calil Neto. Segundo a acusação sua falha teria sido (i) saber de antemão que

os controladores haviam alienado o controle da Companhia à WNT, de vez que também assinara com aqueles o

contrato de alienação das ações da Companhia para a WNT, firmado em 16.05.01; e (ii) ter formulado conjuntamente

com uma representante da WNT, a proposta para aquisição dos ativos da CS Telecom apresentada ao liquidante

desta última em 08.08.01, proposta essa que ele próprio denunciou, em 10.09.01, alegando que documentos da

Companhia teriam sido utilizados indevidamente na formulação da proposta. Essas condutas indicadas, no entanto,

não parecem ser suficientes para condenação com base em qualquer das imputações feitas. Com relação à primeira

delas (conhecimento prévio da alienação do controle da companhia), isso por si só não seria violação de dever de

diligência, lealdade ou atuação em conflito de interesses, conforme melhor se verá durante a análise da imputação

feita aos acionistas controladores.

12. Quanto à proposta pela aquisição dos ativos da CS Telecom, a acusação não apontou a falta de lealdade e a

atuação em conflito de interesses, pois não demonstrou o benefício próprio ou de terceiro com a operação. Ainda

quanto à falta do dever de diligência, também não há essa demonstração, conforme os requisitos exigidos para tanto.

A questão da falsificação de documentos, se existiu, e que poderia ser considerada violação do dever de diligência,

não poderia ser a ele imputada, pois a falsificação não teria sido por ele perpetrada e por ele teria sido denunciada. De

qualquer forma, toda discussão sobre essas impropriedades não está suficientemente comprovada nos autos e

provém das declarações do próprio indiciado, que teria denunciado o problema, assim que tomou conhecimento (o

que demonstraria o cumprimento com seus deveres de diligência).

Das acusações feitas aos controladores da Companhia

13. Essa acusação foi feita nos seguintes termos: "descumprimento do disposto no parágrafo único do artigo 116 c/c o

caput do artigo 117, ambos da Lei 6.404/76, em virtude de, por meio da simulada operação de alienação de controle

da Companhia para a WNT, terem entregado o controle e a administração da Companhia a terceiras pessoas

interpostas de idoneidade duvidosa, as quais causaram irreparáveis danos à Companhia, promovendo o

esvaziamento de seu patrimônio e acabando por desaguar na decretação da falência desta em 28.07.03".

14. Parece-me mais esclarecedora a análise dessa imputação se começarmos pelo que seria o abuso de poder. Vou

fazer essa análise em cada um dos trechos que considero relevante:

(i) simulada operação de alienação de controle da Companhia para a WNT. Uma análise

leiga da proposição acima indica que teria sido realizada uma operação que pareceria ser

uma alienação de controle, que, na verdade, não ocorreu, uma vez que a alienação de

controle seria simulada, ou foi feita, em verdade para pessoa diferente da qual foi

declarado. Uma análise jurídica leva à mesma conclusão, pois, nos termos do art. 167,

§1º, do Novo Código Civil, há simulação nos negócios jurídicos quando: "I - aparentarem

conferir ou transmitir direitos a pessoas diversas daquelas às quais realmente se

conferem, ou transmitem; II - contiverem declaração, confissão, condição ou cláusula não

verdadeira; III - os instrumentos particulares forem antedatados, ou pós-datados". Como

não há nos autos indicações de existência de declaração, confissão ou cláusula não

verdadeira ou mesmo de que os contratos foram antedatados ou pós-datados, deve-se

entender que a simulação seria a tentativa de fazer aparentar a transmissão de controle

para pessoas diferentes da que o receberam ou para aparentar a transmissão de controle,

quando ela não ocorreu. A meu ver, a acusação de simulação não se sustenta, pois não há

nos autos qualquer comprovação ou afirmação de que a transmissão do controle não

ocorreu ou foi feita para pessoa diferente da que constou do documento de alienação.

Com efeito, é de se notar que todos os documentos de transferência de controle foram

divulgados (há inclusive fato relevante sobre o assunto, o qual foi objeto de pedido de

complementação pela CVM) e o andamento dos negócios que levaram à alienação de

controle são compatíveis com o que ocorre em negócios semelhantes (ver itens 12 e

20/22 do relatório). O fato de o primeiro contrato ter sido assinado sob condição

suspensiva também não é indício de irregularidade, senão apenas uma prática usual

nesse tipo de negócios.6

(ii) terem entregado o controle e a administração da Companhia a terceiras pessoas

interpostas de idoneidade duvidosa. São vários os elementos contidos nesta proposição.

Começo pela contradição, se a transferência de controle foi simulada, como afirma a

primeira proposição, como ele teria sido a pessoas de idoneidade duvidosa? Se o controle

foi entregue, não houve simulação.

Quanto à proposição em si, o que se mostra prima facie impróprio é a menção a "pessoas

interpostas". Para tanto, seria necessário que, entre o real controlador e o real

administrador, existisse uma pessoa de idoneidade duvidosa. A tese da acusação é que os

antigos controladores buscaram evadir-se de sua responsabilidades, mas a acusação não

conseguiu apontar prova da ligação entre as pessoas supostamente interpostas e esses

antigos controladores.

No que se refere à idoneidade duvidosa, a acusação entendeu que o ônus de comprovar a

idoneidade seria dos alienantes do controle, e não da própria Comissão, que formulou a

acusação. Com efeito, a aceitação de tal procedimento representaria a inversão de ônus

da prova, sem qualquer fundamentação legal.7

(iii) as quais causaram irreparáveis danos à Companhia. A acusação não

específica quais foram os danos causados à Companhia, tanto pelos antigos

como pelos novos controladores;

(iv) promovendo o esvaziamento de seu patrimônio e acabando por

desaguar na decretação da falência em 28.07.03. Essa é a mais

contraditória das proposições. A primeira contradição permanece: se a

alienação de controle foi simulada, ela não ocorreu e ela não poderia ter sido

feita a pessoas que causaram danos irreparáveis à Companhia. A segunda

contradição não é interna à imputação, mas a certas afirmações da própria

acusação. No item 11 "e", ela reconhece que em meados de 2002, a

situação da companhia já era grave e diversas dívidas já estavam

protestadas. Mais a frente, ao final do item 45, a acusação já reconhecia que

a Companhia enfrentava dificuldades financeiras desde há muito e que essa

seria a causa da simulada operação de alienação de controle. Assim, se era

a causa, não poderia ser, também, a conseqüência. Além disso, nos itens 50

em diante, com base nas demonstrações financeiras da Companhia, nos

relatórios de administração e depoimentos de administradores da época, a

acusação discorre sobre as dificuldades financeiras enfrentadas pela

Companhia desde o ano de 19988. Ou seja, os problemas da Companhia

eram muito anteriores à suposta alienação simulada de controle. Além disso,

a acusação não indicou qualquer operação que teria levado à diminuição do

patrimônio da Companhia, seja por venda de ativos abaixo do preço, ou pela

assunção de obrigações sem contrapartida ativa.

15. Sobre a questão do abuso de controle, é de se notar que, no Brasil, da titularidade de mais de 50% das ações com

direito a voto, não resulta a obrigação de exercício do controle. Aliás, a caracterização do acionista controlador exige

não só a titularidade dessa quantidade de ações com direito a voto, mas o exercício dos direitos de sócio respectivos,

de modo a orientar os negócios sociais. Por esse motivo, no Brasil, é pacífico que o exercício abusivo de controle se

dá por meio de (i) voto, (ii) persuasão da administração (ou o conselho fiscal), em favor da tomada de determinada

medida, que também poderia ser considerada abusiva, (iii) contratação com a Companhia em condições não

equitativas e (iv) não apuração de denúncia "que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada

suspeita de irregularidade" (art. 117, §1º, "g" parte final).

16. No caso concreto, o abuso de poder decorreria da alienação de controle para pessoas inidôneas. Ou seja, não

decorreria nem do voto, nem da persuasão da administração, nem da contratação com a Companhia, nem de não

apuração de denúncia. Sendo assim, entendo não ser possível, no presente caso, caracterizar esse conjunto de atos

como abuso de poder.

17. Há, por fim, uma deficiência quanto à caracterização de Luis Rutman Goldstejn, Fernando Teixeira de Campos

Carvalho, Felicia Goldstejn Nascimento, como controladores indiretos da Companhia. Para que uma pessoa seja

considerada controladora indireta, ela deve controlar o veículo, por meio do qual a companhia objeto é controlada.

Verifica-se que essas pessoas são, apenas, cotistas minoritários da Alin, que tem como principal cotista Eduado

Carlos Pereira de Magalhães, com 50% das cotas. Por esse motivo, os primeiros não podem ser considerados

controladores indiretos9.

18. Já que no diz respeito à alienação propriamente dita, é oportuno esclarecer que os termos do contrato de

alienação de controle de companhia aberta não estão sobre o controle ou a supervisão da CVM, a não ser no que se

refere a eventual oferta pública de alienação de controle, nos termos do art. 254-A da Lei 6.404/76 (não aplicável ao

presente processo). Assim, eventual incapacidade financeira do adquirente, deficiências na auditoria (due diligence)

para a aquisição do controle, ausência de investigação pelos antigos controladores sobre a capacidade financeira do

adquirente e mesmo a motivação da alienação de controle (que a acusação considera ter sido a tentativa de evitar a

assunção de responsabilidades por dívidas) estão fora da alçada da CVM.

19. Este último aspecto, embora tenha forte conotação antiética, está regulado na legislação trabalhista, fiscal e

obrigacional que possui os dispositivos próprios tratando de fraudes na transferência de controle e na administração

dos negócios que permitem ora a responsabilização dos antigos controladores, ora dos novos administradores.

Assim, a mera alienação de controle pode não acarretar os efeitos inferidos pela acusação e, portanto, não parece ser

suficiente para que a acusação caracterize a transferência de controle como "simulada" e para "pessoa interposta".

Em qualquer caso, não cabe à CVM cuidar dessas responsabilidades.

20. Sobre a possível falta de diligência dos alienantes, relativamente à verificação da idoneidade e capacidade

financeira dos adquirentes do controle, duas observações merecem ser feitas:

i. a venda do controle de uma Companhia à beira da falência, em dificuldades operacionais, patrimoniais e de

liquidez por U$ 1.500.000,00 mesmo que com baixa probabilidade de recebimento desse valor, poderia ser um

negócio vantajoso;

ii. não há na legislação um padrão mínimo de diligência a ser seguido pelo adquirente do controle, nem

tampouco, competência para a CVM julgar se tal padrão, em contrato entre particulares, foi seguido.

Conclusão

21. Diante do exposto, voto pela absolvição de todos os indiciados.

Rio de Janeiro, 24 de outubro de 2006

Wladimir Castelo Branco Castro

Diretor-Relator

1 Termo de declarações de Abdo Calil Neto, datado de 04.09.02 (fls. 804 a 808); termo de declarações de Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, datado

de 13.09.02 (fls. 1.224 a 1.227); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/14/04, enviado, em 16.03.04, ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S/A

("BNDES") (fls. 1.538 e 1.539); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/15/04, enviado, em 19.03.04, à Junta Comercial do Estado de São Paulo (" Jucesp") (fl. 1.541);

OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/34/04, enviado, em 30.03.04, ao Banco Itaú S/A (fl. 1.573); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/37/04, enviado, em 13.04.04, à Jucesp (fl.

1.576); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/51/04, enviado, em 22.04.04, ao síndico dativo da falência da Companhia (fl. 1.685); termo de declarações de Alain

Willian Goulene, datado de 10.05.04 (fls. 1.687 a 1.689); termo de declarações de Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, datado de 11.05.04 (fls. 1.830 a

1.835); termo de declarações de Abdo Calil Neto, datado de 13.05.04 (fls. 1.836 a 1.839); termo de declarações de Fernando Teixeira de Campos de

Carvalho, datado de 13.05.04 (fls. 2.379 a 2.385); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/66/04, enviado, em 14.05.04, ao Oficial do 3º Registro de Títulos e

Documentos e de Pessoas Jurídicas (fl. 2.423); termo de declarações de Luis Rutman Goldsztejn, datado de 17.05.04 (fls. 2.410 a 2.413); termo de

declarações de Mario Schaeffer, datado de 18.05.04 (fls. 2.414 e 2.415); termo de declarações de Sergio Bardese, datado de 19.05.04 (fls. 2.416 e

2.417); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/67/04, enviado, em 20.05.04, ao Delegado da Polícia Federal – DELEMIG/DREX/SR/DPF/SP (fl. 2.513); termo de

declarações de Ruy Jackson Pinto Junior, datado de 24.05.04 (fls. 2.516 a 2.518); termo de declarações de Maurizio Vona, datado de 25.05.04 (fls. 2.590

a 2.592); termo de declarações de Bruno Rampazzo, datado de 26.05.04 (fls. 2.607 e 2.608); termo de declarações de José Carlos Zacharias, datado de

26.05.04 (fls. 2.612 a 2.614); termo de declarações de Fabrizio Maria Vona Soneira, datado de 31.05.04 (fls. 2.620 a 2.623); termo de declarações de

Luiz Antonio Almeida Santos, datado de 07.06.04 (fls. 2.643 e 2.644); termo de declarações de Alcides de Oliveira, datado de 08.06.04 (fls. 2.645 e

2.646); termo de declarações de Cláudio José Candido, datado de 14.06.04 (fls. 2.647 a 2.649); termo de declarações de Wanderley Andrade da Costa

Lima, datado de 16.06.04 (fls. 2.650 a 2.653); termo de declarações de Barnabé da Silva Moraes, datado de 17.06.04 (fls. 2.750 e 2.751); termo de

declarações de Celso Ferro Oliveira, datado de 18.06.04 (fls. 2.752 e 2.753); termo de declarações de Celma Ferro Oliveira, datado de 18.06.04 (fl.

2.760); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/113/04, enviado, em 07.06.04, ao Delegado da Polícia Federal – DELEMIG/DREX/SR/DPF/SP (fl. 2.763); Declaração

escrita de Tom Raffel, datada de 12.07.04 (fls. 3.065 a 3.068), em resposta à solicitação de informações constante do OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/120/04

(fls. 3.061 a 3.064); termo de declarações de Omar Farhate, datado de 14.07.04 (fls. 2.780 e 2.781); termo de declarações de Alexandra Descaves,

datado de 15.07.04 (fls. 3.095 e 3.096); OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/126/04, enviado, em 16.07.04, ao Delegado da Polícia Federal –

DELEMIG/DREX/SR/DPF/SP (fl. 3.105); Declaração escrita de Tom Raffel, datada de 21.07.04 (fls. 3.100 a 3.104), em resposta à solicitação de

informações constante do OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/121/04 (fls. 3.097 a 3.099); OFÍCIO/CVM/SRI/21/04, enviado, em 22.07.04, à Autorité des Marchés

Financiers (fls. 3.141 a 3.143); OFÍCIO/CVM/SRI/22/04, enviado, em 22.07.04, à Finanstilsynet (fls. 3.144 a 3.146); OFÍCIO/CVM/SRI/30/04, enviado, em

09.11.04, à Danish Commerce and Companies Agency (fls. 3.135 a 3.137); Declaração escrita de Felicia Goldsztejn do Nascimento, datada de 18.07.05

(fls. 3.235 a 3.238), em resposta à solicitação de informações constante do OFÍCIO/CVM/SFI/GFE-7/70/05 (fl. 3.234);

2 Com a edição da Deliberação 504/06, que alterou a Deliberação 457/02, diante de acusações em que os fatos não se encontram devidamente demonstrados nos autos, o Colegiado deverá

devolvê-los ao órgão acusador para que seja refeita ou melhor instruída a acusação, suprindo eventuais falha ou omissões. Todavia, a presente acusação foi realizada antes da entrada em

vigor da referida Deliberação.

3 A única operação da Companhia citada nos autos é a inconclusa aquisição dos ativos da CS Telecom. Essa, no entanto, não parece ser a operação pretendida como danosa pela acusação, uma vez que ela não

poderia acarretar "o esvaziamento do patrimônio da Companhia", que é a base da imputação aos controladores, já que não resultou em desembolso de dinheiro, assunção de obrigações ou transferência de ativos, já

que não foi concluída.

4 Embora tenha afirmado que não tomou posse, em seu depoimento informou ter assinado uma ata de reunião do conselho de administração, pois teria sido obrigado. Não há comprovação de que participou de qualquer outra reunião do conselho de

administração. Teria, no entanto, renunciado em agosto de 2003, o que o deixaria apenas 4 meses no cargo. Além disso, como sua eleição se deu em 14.04.03, teria se tornado administrador quando a Companhia já estava à beira da falência (ver item 83).

5 O indiciado Barnabé da Silva Morais também informa que teria renunciado em 10.05.00, mas ele não comprovou essa renúncia.

6 Para a acusação, a simulação teria ocorrido conforme consignado nos itens 18 a 24 do Relatório da Comissão de Inquérito, com início em 23.01.01, quando o Sr. Luiz Goldsztejn cedeu e transferiu 58,97% de suas cotas do capital da Alin para o novo sócio admitido na sociedade o Sr. Eduardo Carlos Pereira de Magalhães, encerrando-se com a celebração de um instrumento de

cessão de crédito e de Posição Contratual, de fls. 1912 a 192, entre os sócios da Alin Eduardo Magalhães, Luiz Goldsztejn, Fernando Carvalho e Felícia Goldsztejn com os Senhores Fabrizio Vona, Maurizio Vona e Lars Daugaard, em 01.04.03, em razão do descumprimento. A Comissão de Inquérito conclui o seu entendimento sobre a ocorrência de simulação, apontando no item

294 o seguinte: "Entretanto, certo é que, a partir de 01.02.02, quando ocorreu a simulada alienação do controle indireto da Autel para a WNT, que foi articulada pelos controladores Luis Goldsztejn, Fernando Carvalho, Felicia Goldsztejn e Eduardo Magalhães, contando também com a participação dos pretensos adquirentes, que, na verdade, nada mais eram que pessoas interpostas

no Brasil e no exterior para simular a venda do controle, todo o patrimônio social e financeiro da Autel passou a ser esvaziado, culminando com a decretação da falência desta em 28.07.03. Saliente-se que tal processo de esvaziamento contou, ainda, com a participação dos administradores da companhia tanto os da época da alienação do controle como os daqueles que a eles se

seguiram até a decretação da falência."

7 Eis o trecho da acusação que trata da falta de idoneidade dos controladores e administradores: "Tal situação [incapacidade da CVM para contatar certas pessoas físicas e jurídicas] dificultou sobremaneira a apuração dos fatos, especialmente considerando-se também que não foi possível se questionar, através da Comissão de Valores da Dinamarca e da França, os supostos principais representantes da WNT, Maurice Cardine, Charles Cardine, Solveig Nielsen e Lars Daugaard, para que estes fizessem seus

contra-pontos às alegações feitas pelos ex-controladores da Autel e pelas demais pessoas, conselheiros e diretores envolvidos, posto que, até onde foi possível apurar, aqueles seriam supostos representantes não residentes da WNT (sucedida pela IFC) e do DFC Group, empresas cujas idoneidade e seriedade empresarial não restaram devidamente comprovadas, restando dúvidas também quanto à idoneidade de Maurice Cardine, Charles Cardine, Solveig Nielsen e Lars Daugaard";

8 Vale destacar que, no item 16, a própria Comissão de Inquérito aponta que, a partir de 1998, em razão da queda de encomendas feitas pelas operadoras de telefonia, ocasionadas pela privatização do chamado "Sistema Telebrás", a companhia começou a enfrentar dificuldades financeiras.

9 A titularidade das cotas está demonstrada no quadro abaixo:

Sócio-cotista Quantidade de cotas % de participação Valor das cotas- R$

Eduardo Carlos Pereira de Magalhães 3.425.000 50,00% 3.425.000,00

Luis Rutman Goldsztejn 2.382.704 34,78% 2.382.704,00

Fernando Teixeira de Campos Carvalho 735.690 10,74% 735.690,00

Felicia Goldsztejn Nascimento 306.606 4,48% 306.606,00

TOTAL 6.850.000 100,00% 6.850.000,00

Voto proferido pela Diretora Maria Helena de Santana, na Sessão de Julgamento do dia 24 de outubro de 2006.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor presidente.

Maria Helena de Santana

Diretora

Voto proferido pelo presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, na Sessão de Julgamento do dia 24 de

outubro de 2006.

Eu também acompanho o voto do Diretor Relator e proclamo o resultado do julgamento nos termos constantes de seu voto. Informo, por fim, que a CVM interporá ao Conselho de Recursos do Sistema Nacional recurso de ofício no tocante às absolvições ora proferidas. Marcelo Fernandez Trindade Presidente