Processo Administrativo Sancionador nº RJ2005/6763

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2005/6763 Acusados: Adriano Lunardon Carlos Eugênio Carneiro de Melo Curt Alfredo Reichenbach João Bosco Ardisson Francisco Guilherme Rosa Tatit Antônio Carlos Feltrin Marcos Antônio de Abreu Pereira Tayer Castro de Oliveira Ementa: Não manutenção do registro de companhia aberta atualizado, em infração aos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93. Multa e absolvições. Não elaboração de demonstrações financeiras, em infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/76. Multas e absolvições. Não convocação de Assembléias Gerais Ordinárias dentro do prazo previsto pelo art. 132 da Lei nº 6.404/76, em infração ao art. 142, IV, da mesma lei. Multa e absolvições. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e no art. 11 da Lei nº 6.385/76, por unanimidade de votos decidiu: 1. aplicar ao indiciado Adriano Lunardon a pena de multa de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) pela não atualização do registro de companhia aberta da Global Brasil (violação aos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93) durante os exercícios de 2003 e 2004; 2. aplicar aos indiciados Adriano Lunardon e Tayer Castro de Oliveira a pena de multa individual no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) pela não elaboração das demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios sociais de 2003 e 2004 (infração ao art. 176 da Lei 6.404/76), e a Marcos Antônio de Abreu Pereira, a pena individual de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) pela mesma infração; 3. aplicar a Carlos Eugênio Carneiro de Melo a pena de multa no valor de R$ 10.000,00 (quinze mil reais) pela falta de convocação das AGO relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.2002, 31.12.2003 e 31.12.2004, que se destinariam a apreciar as demonstrações financeiras da Companhia; e 4. absolver os demais indiciados quanto as demais imputações antes descritas. Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo único do artigo 14 da Resolução CMN nº 454/77. A CVM interporá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional no tocante às absolvições proferidas. Presente à sessão de julgamento a procuradora-federal Luciana de Pontes Saraiva, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. Presentes os diretores Pedro Oliva Marcilio de Sousa, Maria Helena de Santana e o presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, relator e presidente da sessão.

Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2007.

Marcelo Fernandez Trindade

Relator e Presidente da Sessão de Julgamento

RELATÓRIO

Senhores Membros do Colegiado,

Objeto

1. Trata-se de Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP (fls.

154/166), em 26.09.2005, para responsabilizar os indiciados ¾ administradores da Global Brasil S.A. ("Global

Brasil" ou "Companhia") ¾ pela não atualização de seu registro de companhia aberta, falta de elaboração de

suas demonstrações financeiras e não convocação das assembléias gerais ordinárias relativas aos períodos

em atraso.

Fatos

2. A Companhia foi incluída pela SEP na relação, divulgada em 07.01.2005, de empresas inadimplentes quanto à

entrega de documentos obrigatórios à CVM1 (fls. 01 e 02). Essa inclusão foi comunicada ao Diretor de

Relações com Investidores da Global Brasil, o indiciado Adriano Lunardon, por meio de correspondência da

mesma data, em que se solicitavam informações adicionais (fls. 03 e 04). Em 14.02.2005 o indiciado prestou as

informações requeridas esclarecendo, resumidamente, que:

i. a Global Brasil é uma empresa formada exclusivamente pelos credores lesados das Fazendas Reunidas

Boi Gordo S.A. ("Boi Gordo") e foi a alternativa encontrada para tentar solucionar o problema das

pessoas lesadas por esta empresa;

ii. "como a CVM exigiu uma companhia de capital aberto para levar adiante o projeto dos credores, a

Global Brasil Participações S.A. constituiu uma subsidiária integral, a Global Brasil S.A., que embora

tivesse o registro como companhia aberta ¾ pedido de abertura de capital ¾ denegado pela área

técnica, foi aprovado em grau recursal por decisão colegiada";

iii. "Entre a discussão dos efeitos da Deliberação CVM 428/02 e o aceite no processo negocial entre

credores e Autarquia, sobre qual seria o melhor modelo de organização dos lesados, que ocorreu no

período de 10 de abril de 2002 até 30 de janeiro de 2004, quando a Global Brasil S.A. desistiu de sua

primeira emissão pública de ações, muito tempo precioso perdeu-se na discussão técnica, amplamente

divulgada em documentos anteriores, enquanto os controladores da FRBGSA [a Boi Gordo] por aí,

impunes, continuavam com suas peripécias litigiosas";

iv. em 02.04.2004 foi decretada a falência da Boi Gordo;

v. "A Global Brasil S.A., portanto, não teve movimentação financeira, aporte de capitais, venda de ativos,

movimentação bancária ou subscrição de ações que justificassem, durante o período de Setembro de

2003 à presente data, a entrega dos formulários ITR/DFP e IAN, pois com a quebra da FRBGSA, a

Global Brasil S.A. aguarda tão somente manifestação do judiciário paulista, acerca do pedido de

sindicância solicitada pela Global Brasil Participações S.A., para definir o rumo estratégico de sua

atuação, na defesa dos direitos dos credores lesados pela FRBGSA";

vi. "Enquanto não houver manifestação do judiciário, a Global Brasil S.A. encontra-se inerte, sem

movimentação, sem gerar ou distribuir recursos";

vii. "Concomitantemente a este Ofício estamos encaminhando ao colegiado desta E. Autarquia, pedido de

tratamento excepcional no que tange à apresentação obrigatória dos formulários contábeis, como

também a isenção da taxa de fiscalização, pelos motivos já expostos e também pela preocupação de

não expormos aos já lesados credores uma nova necessidade de aportarem recursos financeiros,

dentro de um projeto que encontra-se em ‘stand-by’, sem prejuízo ao compromisso, de vislumbrando

ainda que remota, nova chance de composição negocial entre Global Brasil e FRBGSA, na composição

extrajudicial, retomarmos o projeto original, discutido e aprovado entre a companhia e a CVM"; e

viii. "A Global Brasil S.A. diante da manifestação do colegiado poderá (i) atualizar as informações da

companhia com o status ‘sem movimento’ ou, no pior dos cenários, (ii) pedir a suspensão do registro de

companhia aberta".

3. A despeito do disposto nos itens (vii) e (viii) acima, nenhum pedido foi encaminhado ao Colegiado. Em

1º.07.2005, outro edital de notificação de companhias inadimplentes foi divulgado, novamente com a inclusão

da Global Brasil (fls. 64 e 65). Em 07.07.2005 a Junta Comercial do Paraná informou que a Global Brasil não

constava de seus registros (fls. 63)2. Em 02.08.2005 o Colegiado indeferiu recurso da companhia, mantendo a

decisão da área técnica que impunha multa cominatória pela não entrega dos formulários3.

Termo de Acusação

4. Em razão dos fatos acima expostos, e depois de analisar os documentos da Global Brasil existentes no sistema

IPE, a SEP apresentou Termo de Acusação contra os indiciados.

5. A área relata que o registro de companhia aberta da Global Brasil originou-se da Deliberação 428/02 (fls. 141),

de 10.04.02, editada pelo Colegiado depois da constatação de que sua controladora, a Global Brasil

Participações S.A., vinha emitindo valores mobiliários sem o registro determinado pelo art. 19, §3º da Lei

6.385/764. Em 19.07.2002 a AGE da Global Brasil Participações S.A. deliberou criar a Global Brasil, a ser

registrada como companhia aberta junto à CVM. No entanto, após a concessão do registro da Global Brasil,

apenas dois formulários ITR foram entregues (em 30.06.2003 e 30.09.2003)5. Quanto às assembléias, a

relativa ao exercício findo em 31.12.2002 fora realizada fora do prazo (em 22.08.2003) e as relativas aos

exercícios de 31.12.2003 e 31.12.2004 sequer foram realizadas.

6. Por causa dessas pendências, a SEP formulou as imputações abaixo descritas aos indiciados:

i. a Adriano Lunardon, na qualidade de Diretor Presidente e de Relações com Investidores; a Marcos

Antônio de Abreu Pereira e Tayer Castro Oliveira, na qualidade de Diretores sem designação específica,

a responsabilidade:

pela desatualização do registro de companhia aberta da Global Brasil, pelo menos desde

01.04.2004, dia seguinte ao vencimento da entrega das DFP do exercício de 31.12.2003; e

por não ter feito elaborar as demonstrações financeiras dos exercícios de 31.12.2003 e

31.12.2004.

i. aos mesmos indiciados acima referidos, na condição de membros do Conselho de

Administração, a responsabilidade por não ter convocado as AGOs relativas aos

exercícios findos em 31.12.2002, 31.12.2003 e 31.12.2004, nos prazos previstos no art.

132 da Lei 6.04/76, em violação ao art. 176 da mesma lei;

ii. a Carlos Eugênio Carneiro de Melo, Presidente do Conselho de Administração, e aos

indiciados Curt Alfredo Reichenbach, João Bosco Ardisson, Francisco Guilherme Rosa

Tatit, Antônio Carlos Feltrin, na condição de integrantes do Conselho de Administração, a

responsabilidade:

pela não convocação das AGOs relativas aos exercícios findos em 31.12.2002,

31.12.2003 e 31.12.2004, no prazo previsto no art. 132 da Lei 6.04/76, em violação

ao art. 142, inc. IV, da mesma lei;

pela desatualização do registro da Companhia, conforme determinado pelos arts.

13, 16 e 17 da Instrução 202/93, em infração ao art. 153 da Lei 6.04/76; e

por não ter feito elaborar as demonstrações financeiras dos exercícios de

31.12.2003 e 31.12.2004, como determinado pelo art. 176 da Lei 6.404/76, em

infração ao seu art. 153.

Defesas

1. Passo a resumir as defesas apresentadas pelos indiciados.

2. Curt Alfredo Reichenbach, Antônio Carlos Feltrin, Francisco Guilherme Rosa Tatit,

João Bosco Ardisson6 e Tayer Castro Oliveira apresentaram defesa conjunta (fls.

214/219) alegando que nenhum dos defendentes participa mais do Conselho de

Administração da Companhia, seja porque renunciaram a seus cargos, seja porque

cederam as ações que detinham a terceiros (o que repercutiria em seu afastamento

do cargo por não serem mais acionistas da Companhia, cf. art. 157 da Lei

6.404/76), seja porque em 28.08.2004 teria ocorrido o término de seus mandatos

que, de acordo com a assembléia que os elegera, era de um ano:

i. Curt Alfredo Reichenbach, Antônio Carlos Feltrin (fls. 229) e Tayer Castro

Oliveira transfeririam suas ações em 22.03.2004, conforme termos de

cessão assinados pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Financeiro da

Companhia (fls. 231 e 234). Os dois últimos indiciados apresentaram, na

mesma data, carta de renúncia ao cargo de Conselheiro de Administração

(fls. 229 e 230);

ii. Francisco Guilherme Rosa Tatit, apresentou em 22.03.2004 carta de

renúncia ao cargo de Conselheiro de Administração (fls. 227 e 228);

iii. João Bosco Adirsson e Marcos Antônio de Abreu tiveram seus mandatos de

um ano encerrados em 28.08.2004, sendo que ambos ratificaram suas

saídas em cartas de renúncia datadas de 19.05.2003 (fls. 239) e 29.11.2004

(fls. 223), respectivamente.

3. Mesmo no período em que participavam das reuniões, alega a defesa que não

caberia a esses indiciados convocar as reuniões, atribuição que, pelos estatutos

sociais, cabia ao Presidente do Conselho de Administração (art. 13), cargo que

nenhum deles ocupara. Por fim, informam que, ao receberem a intimação da CVM,

cientificaram o indiciado Adriano Lunardon (fls. 235) acerca do cumprimento das

obrigações perante a CVM, "precipuamente, no que se referia ao prazo de entrega

das declarações e documentos, uma vez que por telefone o mesmo já havia sido

assegurado que as pendências seriam sanadas, a fim de não houvesse prejuízo

aos ex-acionistas, ex-conselheiros e ex-diretores" (sic).

4. Finalmente, em 13.03.2006 foi juntada aos autos petição assinada pelo indiciado

Adriano Lunardon (na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Global

Brasil), e por Gliceu Doff Sotta (não indiciado, que assina em conjunto com Adriano

Lunardon). A petição discorre longamente sobre os fatos que deram origem à

criação da Global Brasil e à solicitação de seu registro como companhia aberta.

5. Pelo que se depreende desse relato, embora a Companhia tenha se resignado à

exigência da CVM de que fosse aberto seu capital, e em que pese os esforços

empregados para que tal exigência fosse atendida, o processo de concessão de

seu registro teria se alongado demasiadamente no tempo. Durante esse período, a

companhia não só não teve o tratamento excepcional que o Colegiado recomendou

que lhe fosse dispensado, como o processo ainda passou por inúmeras idas e

vindas entre Colegiado e áreas técnicas por força de um "debate interno" sobre se a

companhia era de capital aberto ou fechado. Só após 18 meses de discussão, em

17.04.2003 o Colegiado finalmente deu provimento ao recurso interposto pela

Global Brasil, conferindo-lhe o registro de companhia aberta.

6. Em seguida à concessão, foi solicitado o registro da emissão de valores mobiliários.

Novamente, o processo foi atrasado pela quantidade excessiva de intervenções,

exigências e providências solicitadas pela CVM. Além das dificuldades no

atendimento das determinações da CVM, houve também eventos relacionados ao

conflito de competência que se instalou quanto ao juízo da concordata da Boi Gordo

e da "estranha transferência de seu controle societário", que teria sido objeto de

"estranhas exigências e esclarecimentos preliminares" da CVM.

7. Em que pese o Colegiado ter chegado a prorrogar o prazo para atendimento de

exigências, resolveu-se, em 30.01.2004, desistir da emissão original. A desistência

teria se dado "devido a enorme dificuldade e da complexidade de cumprimento das

exigências feitas à companhia pela CVM (...) e pelo exíguo tempo", entendendo-se

que "era mais producente protocolar (...) novo pedido de emissão e distribuição

pública de ações ordinárias que contemplasse o projeto original de congregar

credores" da Boi Gordo.

8. Ao longo desse processo, "a movimentação financeira da companhia resumiu-se na

cotização dos acionistas fundadores para pagamento do alto investimento da

abertura de capital, taxas junto à CVM e despesas operacionais, além dos valores

representados pela reserva de subscrição de ações, que ficaram consignados em

conta-corrente conjunta e vinculada com a Corretora de Valores São Paulo"7.

Esses valores, pelo "princípio da diligência", não foram colocados à disposição da

Companhia, e sim aplicados em banco, "até a resolução da discussão com a

E.Autarquia, no que tange a cumprir as ‘18 páginas’ de exigências formuladas".

9. A partir do segundo trimestre de 2004, a Companhia deu início a novo pedido de

distribuição, quando, "para surpresa geral", foi decretada a falência da Boi Gordo

em 02.04.2004. A partir desse momento, a única alternativa foi a suspensão dos

trabalhos relativos à nova emissão então em andamento, acompanhada do distrato

de todas as consultorias e assessorias jurídicas envolvidas na operação.

10. Afirmam ter deixado de propor a celebração de Termo de Compromisso por terem

dado cumprimento às pendências existentes, apresentando as informações tidas

como pendentes pela CVM (estão relacionados como entregues, acompanhados

dos respectivos protocolos, todos os ITR de 31.12.2003 a 31.12.2005, os IAN de

31.12.2003 a 31.12.2005, DFP de 31.12.2003 a 31.12.2005 e AGO, AGE e

Reuniões de Conselho de Administração diversas). Tais documentos teriam a

finalidade principal de informar o mercado e os investidores da situação econômica

da Companhia; entretanto, a Global Brasil não chegou a fazer oferta pública,

estando em fase pré-operacional, contando em seus quadros apenas com os

sócios fundadores. Apesar disso, os potenciais acionistas (credores da falida Boi

Gordo) não deixaram de ser informados ao mercado, uma vez que a Companhia

não teve movimentos econômicos, estratégicos ou de gestão. A CVM estaria,

portanto, sendo excessivamente rigorosa em uma situação que deveria ser tratada

de maneira excepcional, posto que envolvia uma empresa criada unicamente para

"aglutinar credores e interesses na esperança de minimizar suas perdas com a

concordata, e agora, com a falência da Fazendas Reunidas Boi Gordo S.A.".

11. Por fim, reportam que a Diretoria Executiva da Companhia teria deliberado manter

a prestação de informações regulares à CVM, mesmo na ausência de movimentos

econômicos ou financeiros significativos e sem que a efetivação de qualquer oferta

pública. Essa "parada na inércia dos negócios da companhia" duraria por tempo

indeterminado, a depender "do humor e da agilidade do judiciário paulista" para

decidir o processo de falência da Boi Gordo. Em requerimento final, pede-se o

arquivamento do processo, sem imposição de sanções à Companhia ou aos seus

gestores, a suspensão das taxas de fiscalização enquanto não forem retomadas as

atividades da Global Brasil, com a realização da primeira emissão pública.

12. Em 18.01.2007, Adriano Lunardon e Liceu Doff Sotta, encaminharam nova petição

(fls. 294/313) reiterando os argumentos e pedidos antes resumidos e juntando

comprovante de envio, em 22.11.2005, da AGO realizada em 27.04.2005.

13. O indiciado Carlos Eugênio Carneiro de Melo, embora intimado em seu domicílio

fiscal, não apresentou defesa.

É o Relatório.

Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2007.

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente e Relator

VOTO

Senhores Membros do Colegiado,

Objeto da acusação

1. O Termo de Acusação imputa aos indiciados, administradores da Global Brasil S.A.

("Global Brasil" ou "Companhia") a responsabilidade pelas seguintes infrações: (a)

falta de atualização de seu registro como companhia aberta, decorrente da omissão

na entrega dos formulários IAN e DFP, relativamente aos exercícios sociais de

2003 e 2004; (b) não elaboração das demonstrações financeiras da Companhia

relativas aos exercícios sociais de 2003 e 2004; e (c) não convocação das

assembléias gerais ordinárias referentes aos exercícios de 2002 a 2004. O registro

de companhia aberta da Companhia foi suspenso em 07.01.2005.

Origem do registro de companhia aberta da Global Brasil

2. Nenhuma das defesas apresentadas nega a ocorrência das infrações, mas apenas

apresentam justificativas para sua ocorrência, das quais resultaria a

impossibilidade de responsabilização dos indiciados. A principal dessas

justificativas diz respeito às circunstâncias especiais que deram origem à criação da

Global Brasil e cercaram o trâmite de seu processo de registro. Salienta-se, ainda,

que a Companhia está em fase pré-operacional, nunca teve movimentação

financeira, bancária, ou aporte de capitais que justificasse a entrega das

informações em atraso, e que as quantias entregues pelos acionistas que

subscreveram ações foram devolvidas.

3. Parece-me necessário um comentário prévio sobre esse ponto da defesa. A

exigência de que a Global Brasil obtivesse esse registro não decorreu de uma

imposição da CVM, mas da lei, que ordena que apenas sociedades registradas

como companhia aberta possam emitir valores mobiliários (cf. art. 4º, §1º da Lei

6.404/76 e arts. 19, §3º e 21 da Lei 6.385/76). A Global Brasil captou poupança

popular (de investidores credores da Boi Gordo, que tinham sido lesados com a

quebra dessa empresa) e, portanto, está obrigada a obter o registro de companhia

aberta.

4. O tratamento excepcional que o Colegiado determinou fosse dispensado à

Companhia dizia respeito à prioridade no trâmite do processo de registro, mas não,

obviamente, à flexibilização das obrigações inerentes à condição de companhia

aberta, que se encontram previstas na regulamentação aplicável e não podem ser

dispensadas. Nesse ponto, veja-se que prevaleceu no Colegiado a declaração de

voto do então Presidente José Luiz Osório, que se apartava do voto da Relatora

sorteada para o caso, Diretora Norma Parente, justamente por não admitir a

flexibilização de requisitos legais8:

"Divirjo do entendimento da Diretora-Relatora, acreditando que deve ser indeferido

o recurso da Global Brasil e devem ser mantidos todos os efeitos da Deliberação

CVM nº 458/02.

A par de ser louvável a iniciativa das pessoas que estão desenvolvendo o projeto

Global Brasil, em que se busca uma saída para a questão dos detentores de

contratos de investimento coletivo de emissão da Fazendas Reunidas Boi Gordo

S/A, ora concordatária, parece-me que incumbe à CVM certificar-se do

cumprimento de todos requisitos para a abertura de capital e a emissão de valores

mobiliários, principalmente de que todas as informações relativas à companhia

emissora e ao empreendimentos estão sendo prestadas, uma vez que a Global

Brasil trata-se de companhia recém-constituída.

Portanto, caso se pretenda continuar com o empreendimento, a Global Brasil

deverá requerer o registro de companhia aberta e de emissão de ações na

conformidade da legislação em vigor.

Nada obstante, deve-se recomendar às áreas envolvidas que seja dado tratamento

prioritário aos pedidos de registro relativos à companhia, a fim de que possam estar

os investidores contando com tal alternativa de ação tão logo quanto possível, na

medida em que o processo de concordata da companhia emissora dos CICs

encontra-se em andamento."

5. A demora na concessão do registro de distribuição pública da Global Brasil deveuse, exclusivamente, à pouca experiência da Companhia quanto ao funcionamento

do mercado de capitais, espelhada, por sinal, no número recorde de exigências

feitas no decorrer do processo e na concessão de prazo adicional para seu

cumprimento. Ademais, a demora na obtenção do registro da distribuição é

indiferente para as obrigações incidentes a partir da obtenção do registro de

companhia aberta, que ocorreu em momento anterior.

6. O registro de uma sociedade como companhia aberta, quaisquer que tenham sido

suas motivações, impõe aos seus administradores a responsabilidade pelo

cumprimento dos ônus previstos pela legislação e pela regulamentação, sendo o

mais importante deles a entrega e informações periódicas e eventuais9. A situação

financeira e operacional da Companhia, por mais difícil ou incipiente que seja, não é

justificativa suficiente para que tais obrigações deixem de ser atendidas, embora

tais fatores, assim como a entrega das informações em atraso, tenham relevância

para a dosimetria da pena.

7. Saliento, por último, que segundo as informações anuais de 31.12.2002, as últimas

entregues até a propositura do Termo de Acusação, a Global Brasil teria em

circulação 1,92% das ações ordinárias de sua emissão (fls. 151). Assim,

teoricamente haveria interesse de minoritários a tutelar. Feito esse comentário,

passo à análise de cada uma das infrações.

Exame individualizado das imputações

8. A primeira acusação é de falta de atualização do registro de companhia aberta da

Global Brasil (violação aos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93). O entendimento

deste Colegiado já é pacífico10 no sentido de que apenas o Diretor de Relações de

Investidores pode ser responsabilizado pela desatualização de registro (cf. art. 6º

da Instrução 202/9311). Voto, assim, pela absolvição, quanto a essa infração, dos

demais Diretores da Companhia — Marcos Antônio de Abreu Pereira e Tayer

Castro de Oliveira — bem como dos integrantes de seu Conselho de Administração

— Carlos Eugênio Carneiro de Melo, Curt Alfredo Reichenbach, João Bosco

Ardisson, Francisco Guilherme Rosa Tatit, Antônio Carlos Feltrin.

9. A segunda acusação é de não preparação das demonstrações financeiras da

companhia, em infração ao art. 176 da Lei 6.404/76. Este dispositivo atribui a

preparação das demonstrações financeiras à Diretoria da companhia, ao fim de

cada exercício social. Por sua vez, o art. 23, (ii) do estatuto social da Global Brasil

(fls. 132) dispõe ser atribuição da Diretoria, em comum, "apresentar periodicamente

ao Conselho de Administração relatórios, balanços e outros demonstrativos que

permitam acompanhar a execução orçamentária e as atividades da Sociedade".

10. Também se verifica do documento em anexo à reunião do Conselho de

Administração de 22.08.2003, que, dentre outros, fixou as remunerações individuais

dos administradores da Global Brasil, que os cargos de Diretoria têm denominação

especifica, existindo dentre eles uma Diretoria Administrativo-Financeira (fls. 100).

Tal Diretoria passou a ser ocupada, a partir de 20.08.2003, pelo indiciado Tayer

Castro Oliveira, em substituição a Aziz Adib Naufal (fls. 71).

11. A defesa de Tayer Castro Oliveira e Marcos Antônio de Abreu Pereira sustenta a

impossibilidade de sua responsabilização por terem renunciado aos cargos de

Diretores, respectivamente, em 22.03.2004 e 29.11.2004. Apenas a carta de

renúncia de Marcos Antônio de Abreu Pereira foi juntada com a defesa (fls. 223 e

224), acompanhada do comprovante de postagem, com aviso de recebimento (fls.

222), de forma que, inexistindo comprovação da renúncia de Tayer Castro de

Oliveira, o argumento da defesa não pode ser aceito quanto a este indiciado.

Quanto a Marcos Antônio de Abreu Pereira, entendo que sua responsabilidade não

pode ser completamente afastada — embora deva ser atenuada,

comparativamente a dos demais Diretores — levando-se em conta que sua

renúncia ocorreu apenas um mês antes da data final de entrega das

demonstrações financeiras.

12. Por fim, como já decidiu o Colegiado em outros processos similares, a imputação

de falta de elaboração das demonstrações financeiras não pode ser aceita quanto

aos Conselheiros de Administração, dado que eles não possuem essa competência,

ou outra de natureza executiva sobre os negócios das companhias.

13. A última imputação diz respeito à não convocação das AGO relativas ao exercício

de 2002, 2003 e 2004, que deveriam ter sido realizadas para que as demonstrações

financeiras da Companhia fossem examinadas e aprovadas por seus acionistas. A

acusação, quanto a esse item, dirige-se a todos os integrantes do Conselho de

Administração. No entanto, pelo estatuto social da Global Brasil, o Presidente do

Conselho é o responsável por tal convocação, (cf. cláusulas 19, (iv), fls. 86, e cl.

34, fls. 9212), razão pela qual entendo que apenas Carlos Eugênio Carneiro de Melo

pode ser responsabilizado pela infração.

Conclusão

14. Por tais razões, com fundamento no art. 11 da Lei 6.385/76, voto no sentido de:

i. aplicar ao indiciado Adriano Lunardon a pena de multa de R$ 15.000,00

(quinze mil reais) pela não atualização do registro de companhia aberta da

Global Brasil (violação aos arts. 13, 16 e 17 da Instrução 202/93) durante os

exercícios de 2003 e 2004;

ii. aplicar aos indiciados Adriano Lunardon e Tayer Castro de Oliveira a pena

de multa individual no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) pela não

elaboração das demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios

sociais de 2003 e 2004 (infração ao art. 175 da Lei 6.404/76), e a Marcos

Antônio de Abreu Pereira, a pena individual de R$ 5.000,00 (cinco mil reais)

pela mesma infração;

iii. aplicar a Carlos Eugênio Carneiro de Melo a pena de multa no valor de R$

10.000,00 (quinze mil reais) pela falta de convocação das AGO relativas aos

exercícios sociais findos em 31.12.2002, 31.12.2003 e 31.12.2004, que se

destinariam a apreciar as demonstrações financeiras da Companhia.

15. As penas acima propostas levaram em consideração a situação financeira da

companhia, o número reduzido de acionistas minoritários e, em parte, a entrega

posterior das informações em atraso. A ressalva, neste último caso, deve-se ao fato

de que, mesmo em uma análise superficial dos documentos entregues, é possível

verificar inconsistências (como a ausência de correspondência entre as

deliberações que constam como tendo sido tomadas em assembléias e reuniões de

Conselho de Administração e aquelas inseridas nos formulários IAN e DFP) e

omissões (como a ausência de parecer dos auditores independentes e a

inexistência de relatório da administração e de notas explicativas às demonstrações

financeiras) nas informações apresentadas. Também não é possível considerar

como atenuante a devolução aos subscritores das quantias integralizadas, uma vez

que ela decorreu de determinação da CVM, e é conseqüência natural da não

efetivação da distribuição pública pretendida pela Companhia. Por fim, também

considerei na fixação das penalidades que as multas cominatórias aplicadas à

Companhia, e mantidas pelo Colegiado (cf. decisão de 02.08.2005), continuam

pendentes de pagamento.

16. Voto, ainda pela absolvição dos demais indiciados quanto as demais imputações

antes descritas.

Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2007.

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente e Relator

1 O último formulário entregue pela Companhia havia sido o ITR relativo ao trimestre findo em 30.09.2003.

2 A Junta chegou a enviar, por engano, cópias de documentos relativos a outra empresa, a Global Sul Participações e

Investimentos S.A., que veio a ser denominada posteriormente Global Brasil Participações S.A. São eles: ata da Assembléia Geral

de Constituição realizada em 12.11.2001 (fls. 09/25), ata de AGO/E de 22.01.2002 (fls. 26/40), ata de AGE de 14.06.2002 (fls.

41/54), ata da AGE de 19.07.2002, que deliberou a criação da Global Brasil (fls. 55/56), ata de AGE de 24.10.2003 (fls. 57/59) e

ata de AGE de 13.05.2004 (fls. 60/62).

3 Tal decisão foi tomada nos autos do Processo CVM RJ 2005/4657.

4 O esforço de captação vinha configurado por meio de propaganda veiculada na internet (www.globalbrasil.com) e folhetos impressos, através dos quais a Global Brasil Participações prospectava

detentores de créditos junto à empresa Fazendas Reunidas Boi Gordo S.A. (inclusive proprietários de Contratos de Investimento Coletivo), ofertando-lhes ações de sua emissão, mediante

integralização com tais créditos e valores mobiliários.

5 Anteriormente à concessão do registro, a Companhia entregou DFP e IAN relativos ao exercício findo em 31.12.2002 e o 1º ITR de 2003.

6 Este indiciado constou novamente entre os defendentes, a despeito da petição antes encaminhada.

7 Tais recursos foram posteriormente devolvidos àqueles que fizeram pedidos de reserva para subscrição de ações.

8 Processo CVM nº RJ2002/3243, julgado em 09.07.2002

9 Veja, a respeito, a passagem abaixo, transcrita do voto do Diretor Pedro Marcilio no Processo 2005/2933, julgado em 11 de janeiro de 2006: "45. A ausência de recursos financeiros, no entanto, não serve como excludente de toda e qualquer ilicitude relativa às obrigações da Companhia para com a CVM. Não se pode, simplesmente, ignorar essas obrigações. A Companhia e seus administradores

devem procurar cumpri-las, ao menos, em seus aspectos mais relevantes, mesmo que não siga todas as determinações legais. Por exemplo, pode-se deixar, por ausência de recursos, de contratar auditoria independente, mas, ao menos, as demonstrações financeiras deveriam ser produzidas; pode-se deixar de publicar informações, mas não se deve deixar de produzi-las. A divulgação poderia

ocorrer pela imprensa, pela internet ou pela simples disponibilização da sede social. Poderia ser aceito como excludente de ilicitude, inclusive, a produção parcial da informação. O descumprimento puro e simples dos deveres impostos pela legislação não pode ser aceito. Assim, a responsabilidade de cada um dos indiciados deve ser analisado em concreto."

10 Processos nº RJ 2005/2933, 2005/3182, 2005/7316 e 2005/7507, entre outros.

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