Processo Administrativo Sancionador nº RJ2005/8604

SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2005/8604 Acusados: Amadeu Cavalcante de Meneses Ângelo Cunha de Figueiredo Danuzio Martins Magalhães Flávio Cunha Figueiredo Francisco das Chagas Costa Roberto Cunha Figueiredo Ementa: Não atualização do registro de companhia aberta. Não elaboração de demonstrações financeiras anuais. Não convocação e não realização de assembléias gerais ordinárias. MULTA

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, decidiu:

I) Inicialmente, declarar extinta a punibilidade do acusado José Djanir

Guedes de Figueiredo, tendo em vista o seu falecimento, conforme

comprovado por certidão de óbito juntada ao processo;

II) Aplicar multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) ao senhor Amadeu

Cavalcante de Meneses, na qualidade de diretor-presidente e diretor de

relações com o mercado da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, entre 30/04/01 e

30/04/02, pelo descumprimento das disposições contidas nos artigos 13, 16 e

17 da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao disposto no art. 6º dessa

mesma Instrução;

III) Aplicar multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) ao senhor Danuzio

Martins Magalhães, na qualidade de diretor de relações com investidores da

Móveis de Aço Ângelo FG S/A, entre 30/04/02 e 30/04/04, pelo

descumprimento das disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17 da Instrução

CVM nº 202/93, em infração ao disposto no art. 6º dessa mesma Instrução,

bem como pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei nº

6.404/76, não tendo feito elaborar as demonstrações financeiras referentes aos

exercícios encerrados em 31/12/02 e 31/12/03;

IV) Aplicar multa no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) ao senhor Francisco

das Chagas Costa, na qualidade de diretor da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, a

partir de 30/04/04, pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176

da Lei nº 6.404/76, não tendo feito elaborar demonstrações financeiras

referentes aos exercícios encerrados em 31/12/04 e 31/12/05;

V) Aplicar multa no valor de R$ 3.334,00 (três mil, trezentos e trinta e quatro

reais) ao senhor Ângelo Cunha de Figueiredo, na qualidade de presidente do

Conselho de Administração da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, eleito na AGO/E

de 30/04/01, bem como n a qualidade d e membro d o Conselho eleito na

AGO/E de 30/04/02, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da

Lei nº 6.404/76, bem como do art. 17, "f", do Estatuto Social da companhia,

pela não convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios

encerrados em 31/12/2002, 31/12/2003, 31/12/2004 e 31/12/2005;

VI) Aplicar multa no valor de R$ 3.334,00 (três mil, trezentos e trinta e quatro

reais) ao senhor Roberto Cunha Figueiredo, na qualidade de membro do

Conselho de Administração da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, eleito na AGO/E

realizada em 30/04/01 e na qualidade de presidente do Conselho de

Administração, eleito nas AGO/E realizada em 30/04/02, pelo descumprimento

dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como do art. 17, "f",

do estatuto social da companhia, pela não convocação e não realização das

AGOs referentes aos exercícios encerrados em 31/12/2002, 31/12/2003,

31/12/2004 e 31/12/2005; e

VII) Aplicar multa de R$ 3.334,00 (três mil, trezentos e trinta e quatro reais) ao

senhor Flávio Cunha Figueiredo, na qualidade de membro do Conselho de

Administração da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, eleito nas AGO/Es de

30/04/01 e 30/04/02, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da

Lei nº 6.404/76, bem como do artigo 17, "f", do estatuto social da companhia,

pela não convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios

encerrados de 31/12/2002, 31/12/2003, 31/12/2004 e 31/12/2005.

Os acusados terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso,

com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do parágrafo único do

artigo 14 da Resolução CMN nº 454/77, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação fixada pelo Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil,

que concede prazo em dobro para recorrer quando litisconsórcios tiverem diferentes procuradores.

Ausentes os acusados, que não constituíram advogado.

Presente a procuradora-federal Lina Maria Continelli, representante da Procuradoria Federal Especializada na CVM.

Participaram do julgamento a diretora Maria Helena de Santana, relatora, o diretor Pedro Oliva Marcilio de Sousa e o

presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, que presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 04 de abril de 2007.

Maria Helena de Santana

Diretora-Relatora

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente da Sessão

RELATÓRIO

01. Trata-se de Termo de Acusação apresentado pela Superintendência de Relações com Empresas (" SEP") em face

dos seguintes administradores da Móveis de Aço Ângelo FG S/A ("Móveis Ângelo" ou "Companhia"): José Djanir

Guedes de Figueiredo, Amadeu Cavalcante de Meneses, Danusio Martins Magalhães e Francisco das Chagas Costa,

diretores da Companhia; e Ângelo Cunha de Figueiredo, Roberto Cunha Figueiredo e Flávio Cunha Figueiredo,

membros do conselho de administração ("Indiciados").

02. O Termo de Acusação originou-se do Processo CVM RJ 2002/7333, que resultou na suspensão do registro de

companhia aberta da Móveis Ângelo, em conseqüência do descumprimento do dever de prestar informações à CVM,

principalmente os relativos à atualização do registro, estabelecidos no art. 13 da Instrução CVM 202/93.

Conseqüentemente, a SEP procedeu à apuração da responsabilidade administrativa, nos termos do art. 3º da

Instrução CVM 287/98.

Da suspensão do registro

03. Em 28.05.03, no âmbito do Processo CVM RJ-2002-7333, instaurado em 17.10.02, a CVM suspendeu o registro

da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, como preceitua o art. 3º da Instrução CVM 287/98, em conseqüência do

descumprimento, por mais de 3 anos, dos deveres exigidos a companhias abertas, principalmente os relativos à

atualização do registro, estabelecidos no art. 13 da Instrução CVM 202/93.

04. Com relação ao referido processo de suspensão de registro, a SEP resumiu que:

a. por meio do OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº228/02, de 17.10.02, foi solicitado à Junta Comercial do Estado do

Ceará – JUCEC a ficha cadastral da companhia, bem como cópias de todas as atas de Assembléias Gerais,

Reuniões de Conselho de Administração e Diretoria a partir de 30.09.98 (fl.06);

b. em resposta, protocolizada em 21.11.02 (fls. 07/20), a JUCEC encaminhou os seguintes documentos:

i. ata da AGO/E realizada em 30.04.98, em que foram eleitos, com mandato de um ano, os Srs. José

Djanir Guedes de Figueiredo (Presidente do CA), Djacira Guedes de Figueiredo (Primeira Conselheira) e

José Grangeiro de Morais (Segundo Conselheiro) (fls.09/10);

ii. ata da RCA ocorrida em 30.04.98 em que foram eleitos, com mandato de um ano, os Srs. José Djanir

Guedes de Figueiredo (Diretor Presidente e DRM), José Sérgio Cunha Figueiredo (Diretor VicePresidente) e Amadeu Cavalcante de Menezes (Diretor Comercial) (fl.11);

iii. ata da AGO/E realizada em 30.04.99, em que foram eleitos, com mandato de um ano, os Srs. José

Djanir Guedes de Figueiredo (Presidente do CA), Djacira Guedes de Figueiredo (Primeiro Conselheiro) e

José Grangeiro de Morais (Segundo Conselheiro) (fls.12/13);

iv. ata da RCA realizada em 30.04.99 em que foram eleitos, com mandato de um ano, os Srs. José Djanir

Guedes de Figueiredo (Diretor Presidente e DRM) e Amadeu Cavalcante de Menezes (Diretor

Comercial) (fl.14);

v. ata da AGO/E ocorrida em 28.04.00, em que foram eleitos, com mandato de um ano, os Srs. José

Djanir Guedes de Figueiredo (Presidente do CA), Djacira Guedes de Figueiredo (Primeiro Conselheiro) e

José Grangeiro de Morais (Segundo Conselheiro) (fls.15/16);

vi. ata da RCA realizada em 28.04.00 em que foram eleitos, com mandato de um ano, os Srs. José Djanir

Guedes de Figueiredo (Diretor Presidente e DRM) e Amadeu Cavalcante de Menezes (Diretor

Comercial) (fl.17);

vii. ata da AGO/E realizada em 30.04.01, em que foram eleitos os Srs. Ângelo Cunha Figueiredo

(Presidente do CA), Roberto Cunha Figueiredo (Primeiro Conselheiro) e Flavio Cunha Figueiredo

(Segundo Conselheiro) (fls.18/19);

viii. ata da RCA realizada em 30.04.01 em foram eleitos os Srs. Amadeu Cavalcante Menezes (Diretor

Presidente e DRM) e Francisco Chagas da Costa (Diretor Comercial) (fl.20);

c. em 20.12.02, a BOVESPA encaminhou resposta ao OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº349/02, com planilha em

anexo em que consta a informação de que a companhia não era registrada em bolsa (fls. 21/24).

d) consultados, através dos Ofícios SEP/GEA-3/Nº044/03, 045/03 e 046/03, de 24.02.03, os prestadores de

serviços de ações escriturais Bancos Bradesco, Itaú e ABN AMRO REAL responderam que nunca prestaram

serviços de ações escriturais à Móveis de Aço Ângelo FG S/A (fl. 25/31).

5. No âmbito do procedimento administrativo que tratou do cancelamento de ofício do registro de diversas

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companhias abertas, inclusive da Móveis de Aço Ângelo , foi enviado à JUCEC o OFÍCIO/CVM/SEP/GEA3/Nº469/05, de 30.09.05, solicitando informações e documentos. Em resposta protocolizada em 22.11.05, a

JUCEC encaminhou a ata da RCA realizada em 30.04.04, na qual foram eleitos os Srs. Francisco das Chagas

Costa (Diretor Presidente e DRI) e Carlos Henrique Mota Colares (Diretor Vice-Presidente) (fls. 32/34).

6. Com o objetivo de obter mais atos societários da companhia, em 29.11.05, a SEP enviou à JUCEC o

OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-3/Nº 585/05, solicitando cópia de todos os documentos arquivados naquela Junta a

partir de 2001 (fl. 35).

7. Em resposta, a JUCEC encaminhou os documentos solicitados, dos quais destacam-se (fls. 36/42):

i. ata da AGO/E realizada em 30.04.02, em que foram eleitos os Srs. Roberto Cunha Figueiredo

(Presidente do CA), Ângelo Cunha Figueiredo (Primeiro Conselheiro) e Flavio Cunha Figueiredo

(Segundo Conselheiro) (fls. 43/44); e

ii. ata da RCA de 30.04.02 em que foram eleitos os Srs. Danuzio Martins Magalhães (Diretor Presidente e

DRM) e Francisco Chagas da Costa (Diretor Comercial) (fl.45).

Processo Sancionador Anterior

8. No âmbito do Processo de Rito Sumário CVM RJ 1998-4341, e nos termos do Relatório SEP 024/98, de 24.11.98, o

Sr. José Djanir Guedes Figueiredo, na qualidade de DRM, foi apenado com multa de R$ 500,00 (quinhentos reais),

pela não adoção dos procedimentos previstos no inciso I do art. 13 da Instrução CVM 202/93, uma vez que não foram

prestadas, nos prazos devidos, em 1996, 1997 e 1998, as informações obrigatórias relacionadas no art. 16 da citada

Instrução (fls. 46/51).

Inadimplência posterior

9. Conforme a SEP, e segundo o Sistema de Controle de Recepção de Documentos – SCRED, o último documento

entregue pela companhia foi o 3º ITR/1998. Além disso, a companhia não enviou nenhum ITR referente aos

trimestres findos em 1997, pelo que a Móveis de Aço Ângelo FG S/A descumpriu o dever de manter o registro

atualizado desde então, em infração ao disposto no art. 13 da Instrução CVM 202/93 (fl. 52).

10. A SEP considerou todavia que: a) no âmbito do processo administrativo sancionador mencionado no item 8, já

houve julgamento acerca da desatualização do registro de companhia aberta até a data do

OFÍCIO/CVM/SEP/Nº043/98 (23.10.98); e b) o Colegiado da CVM, em reunião de 20.12.05, determinou que a SEP

observasse a prescrição da pretensão punitiva, conforme sua decisão nos Processos RJ 2005/3646 e RJ 2005/3711

(fl. 53).

11. Assim sendo, o objetivo deste Termo de Acusação da SEP é apurar a responsabilidade pela desatualização do

registro da Móveis de Aço Ângelo S/A pelo menos a partir de 01.04.99 (dia seguinte ao vencimento do prazo de

entrega do formulário DFP relativo ao exercício social findo em 31.12.98) até 28.05.03 (data da suspensão do registro

de companhia aberta), em infração ao disposto no art. 13 da Instrução CVM 202/93, do que se pode destacar o não

envio dos seguintes documentos previstos no art. 16, incisos I, II, IV e VIII da Instrução CVM 202/93, respectivamente:

a. Demonstrações Financeiras, desde a referente ao exercício findo em 31.12.98 até a referente ao exercício

findo 31.12.02;

b. Formulários DFP, desde o referente ao exercício findo em 31.12.98 até o referente ao exercício findo 31.12.02;

c. Formulários IAN, desde o referente ao exercício findo em 31.12.98 até o referente ao exercício findo 31.12.02;

e

d. Formulários ITR, desde o referente ao trimestre findo em 31.03.99 até o referente ao trimestre findo em

31.03.03.

12. Ainda segundo a SEP, apesar de constar no Sistema de Cadastro o Sr. José Sérgio Cunha de Figueiredo como

titular do cargo de DRI, verificou-se, com base nas informações recebidas da JUCEC, que:

a. o Sr. José Djanir Guedes de Figueiredo foi eleito DRM e Diretor Presidente nas Reuniões do Conselho de

Administração de 30.04.98, 30.04.99, 28.04.00 (fls. 11; 14 e 17);

b. o Sr. Amadeu Cavalcante Menezes foi eleito DRM na Reunião do Conselho de Administração de 30.04.01 (fl.

20); e

c. o Sr. Danusio Martins Magalhães foi eleito DRM na Reunião do Conselho de Administração de 30.04.02 e

substituído na Reunião do Conselho de Administração realizada em 30.04.04, quando foi substituído pelo Sr.

Francisco das Chagas Costa (fls. 23 e 45).

13. Em relação aos senhores acima citados, a SEP ainda destacou que:

a. o Sr. José Djanir Guedes de Figueiredo foi eleito Presidente do Conselho de Administração nas AGO/Es de

30.04.98, 30.04.99, 28.04.00 (fls. 09/10; 12/13 e 15/16), bem como já foi apenado pela desatualização do

registro da companhia no âmbito do Processo CVM RJ 1998-4341 (item 11), sendo portanto hipótese de

reincidência, o que é considerado infração grave pelo art. 19, parágrafo único, inciso III, da Instrução CVM

202/93, para os efeitos do disposto no art. 11, § 3.º, da Lei 6.385/76; e

b. o Sr. Amadeu Cavalcante Menezes foi eleito Diretor Comercial nas Reuniões do Conselho de Administração

realizadas em 30.04.98, 30.04.99 e 28.04.00 (fls. 11, 14 e 17).

14. Ademais, a SEP concluiu que, tendo em vista que é objeto de apuração a responsabilidade dos administradores

da Móveis de Aço Ângelo S/A pela desatualização do registro de companhia aberta até a data da suspensão

(28.05.03), não há que se responsabilizar o Sr. Francisco das Chagas Costa.

15. Assim sendo, a conclusão da SEP é de que são responsáveis pelo descumprimento do dever de manter o registro

da Móveis de Aço Ângelo S/A atualizado, por não enviarem informações periódicas e eventuais, conforme dispõe o

art. 13 da Instrução CVM 202/93 (das quais destacam-se aquelas mencionadas no item 11), cuja reincidência é

definida como infração grave, para os efeitos do disposto no art. 11, § 3º, da Lei 6.385/76, nos termos do art. 19,

parágrafo único, inciso III, da citada Instrução:

a. o Sr. José Djanir Guedes de Figueiredo, a partir da sua eleição para o cargo de DRM e Diretor Presidente na

Reunião do Conselho de Administração de 30.04.98, até a Reunião do Conselho de Administração de

30.04.01, em que foi substituído (fls. 18; e 20);

b. o Sr. Amadeu Cavalcante Menezes, a partir de sua eleição para o cargo de DRM na Reunião do Conselho de

Administração realizada em 30.04.01, até sua substituição pelo Sr. Danusio Martins Magalhães na Reunião do

Conselho de Administração de 30.04.02 (fl. 20 e 45); e

c. o Sr. Danusio Martins Magalhães, a partir de sua eleição para o cargo de DRM na Reunião do Conselho de

Administração de 30.04.02, até 28.05.03, data da suspensão do registro de companhia aberta (fls. 45).

Da não elaboração das DFs relativas aos

exercícios sociais encerrados em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05

16. Conforme o Termo de Acusação, o art. 176 da Lei das S.A. estabelece que ao fim de cada exercício social, a

Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras,

que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da Companhia e as mutações ocorridas no exercício: a)

balanço patrimonial; b) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; c) demonstração do resultado do exercício;

e d) demonstração das origens e aplicações de recursos.

17. A SEP destaca também que o artigo 133 da Lei 6.404/76 dispõe que os administradores da companhia devem

colocar à disposição dos acionistas a cópia das Demonstrações Financeiras, até um mês antes da data marcada para

a realização da Assembléia Geral Ordinária, que de acordo com o art. 132 da referida lei, deverá ocorrer, anualmente,

nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos

administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras.

18. Assim sendo, o prazo para a realização da AGO se encerra em 30 de abril e, conseqüentemente, a companhia

tem como prazo final para a disponibilização das Demonstrações Financeiras o dia 31 de março.

19. No que diz respeito às demonstrações financeiras da Móveis Ângelo referentes aos exercícios sociais findos em

31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05, não há indícios de que estas tenham sido elaboradas, uma vez que não

houve encaminhamento de tais documentos, nos termos do art. 16, inciso I da Instrução CVM 202/93, ou mesmo dos

formulários DFP correspondentes aos referidos exercícios, conforme dispõe o inciso II do citado artigo, além de não

ter havido arquivamento, na Junta Comercial, das assembléias que aprovariam essas demonstrações financeiras.

20. Desse modo, a conclusão da SEP é de que os seguintes membros da Diretoria devem ser responsabilizados pelo

descumprimento da obrigação estabelecida no art. 176 da Lei 6.404/76, por não terem feito elaborar as

Demonstrações Financeiras mencionadas no parágrafo anterior, à exceção dos Diretores Comercial e Industrial, tendo

em vista que o Estatuto Social delega atribuições específicas a tais cargos:

a. o Sr. Danusio Martins Magalhães, eleito DRM na Reunião do Conselho de Administração de 30.04.02 e

substituído pelo Sr. Francisco das Chagas Costa na Reunião do Conselho de Administração de 30.04.04 (fls.

45 e 42); e

b. o Sr. Francisco das Chagas Costa, eleito DRM na Reunião do Conselho de Administração de 30.04.04 (fls. 42).

21. A SEP ressalta ainda que, tendo em vista que nos termos do art. 150, § 4º, da Lei 6.404/76 o prazo de gestão do

Conselho de Administração ou da Diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos e que não

foram obtidas informações de que o Sr. Francisco das Chagas Costa tenha renunciado, sido destituído de seu cargo

ou que tenha havido eleição de novo DRM, este é responsável, até a presente data, por não ter feito elaborar as

demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05.

Não convocação e realização das AGOs

22. Conforme o Termo de Acusação, o art. 132 da Lei 6.404/76 dispõe que, anualmente, nos quatro primeiros meses

seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma assembléia geral para: a) tomar as contas dos

administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro

líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) eleger os administradores e os membros do Conselho Fiscal,

quando for o caso; e d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social.

23. Ainda segundo a SEP, o inciso IV do art. 142 da Lei 6404/76 e o art. 17, letra "f" do Estatuto Social da Móveis de

Aço Ângelo S/A dispõem que compete ao Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral quando julgar

conveniente (AGE), ou no caso do art. 132 acima mencionado (AGO).

24. Assim sendo, considerando que os editais de convocação e as atas das AGOs referentes aos exercícios sociais

findos em 31.12.02, 31.12.03 e 31.12.04 não foram encaminhados como previsto nos incisos III e VI do art. 16 da

Instrução CVM 202/93, bem como as referidas atas não se encontram arquivadas na Junta Comercial, a conclusão da

SEP é de que os membros do Conselho de Administração da Móveis de Aço Ângelo S/A, Srs. Ângelo Cunha

Figueiredo, Roberto Cunha Figueiredo e Flávio Cunha Figueiredo, devem ser responsabilizados pelo descumprimento

dos dispositivos legais e estatutário citados nos parágrafos anteriores, reiterando-se ainda que, nos termos do art.

150, § 4º, da Lei 6.404/76, o prazo de gestão do Conselho de Administração ou da Diretoria se estende até a

investidura dos novos administradores eleitos e que não foram obtidas informações de que estes senhores tenham

renunciado, sido destituídos de seus cargos ou que tenha havido eleição de novos membros do Conselho de

Administração.

Das responsabilidades

25. Diante de todo o exposto nos autos deste processo, o Termo de Acusação concluiu que devem ser

responsabilizados:

a. o Sr. José Djanir Guedes de Figueiredo – casado, brasileiro, industrial e comerciante, CPF nº 000.157.41320, residente e domiciliado na Rua Vicente Linhares, 45, CEP 60135-270, Aldeota, Fortaleza, CE (fl. 66) – na

qualidade de Diretor-Presidente e Diretor de Relações com o Mercado da Móveis de Aço Ângelo FG S/A,

eleito nas Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 30.04.98, 30.04.99 e 28.04.00 (fls. 11, 14 e

17) pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº

202/93, em infração ao disposto no art. 6º dessa mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de

companhia aberta, ao não enviar informações periódicas e eventuais, das quais destacam-se aquelas

mencionadas no parágrafo 11 retro, a partir de 01.04.99 (dia seguinte ao vencimento de entrega da DFP/98)

até 30.04.01 (data da Reunião do Conselho de Administração em que foi substituído, fl. 20);

b. o Sr. Amadeu Cavalcante de Meneses – casado, brasileiro, industrial, CPF nº 000.157.693-68, residente e

domiciliado na Rua Andrade Furtado, 1069, apto. 501, CEP: 60190-070, Papicu, Fortaleza, CE (fl. 67), na

qualidade de Diretor-Presidente e Diretor de Relações com o Mercado da Móveis de Aço Ângelo FG S/A,

eleito na Reunião do Conselho de Administração realizada em 30.04.01 (fl. 20), pelo descumprimento das

disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao disposto no art. 6º

dessa mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta, ao não enviar

informações periódicas e eventuais, das quais destacam-se aquelas mencionadas no parágrafo 11 retro, a

partir de 30.04.01 (data de sua eleição) até 30.04.02 (data da Reunião do Conselho de Administração em que

foi substituído, fl. 45);

c. o Sr. Danuzio Martins Magalhães – casado, brasileiro, comerciante, CPF nº 615.788.943-87, residente e

domiciliado na Rua Paraná, 2070, Quadra 19, Bl. 12, Ap. 301, CEP: 61600-000, Parque Albano, Caucaia, CE

(fl. 68) – na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, eleito na

Reunião do Conselho de Administração realizada em 30.04.02 e substituído na Reunião do Conselho de

Administração realizada em 30.04.04 (fl. 45 e 42):

i. pelo descumprimento das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93,

em infração ao disposto no art. 6º dessa mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de

companhia aberta, ao não enviar informações periódicas e eventuais, das quais destacam-se aquelas

mencionadas no parágrafo 11, retro, a partir de 30.04.02 (data de sua eleição) até 28.05.03 (data da

suspensão do registro);

ii. pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar,

dentro do prazo legal, as Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais findos em

31.12.02 e 31.12.03, e, conseqüentemente, por concorrer para o descumprimento das disposições

contidas nos artigos 132 e 133 da Lei 6.404/76.

d. o Sr. Francisco das Chagas Costa – casado, brasileiro, industriário, CPF nº 015.585.793-20, residente e

domiciliado na Rua Idelzuite Correia Lima, 23, CEP: 60000-000, Rodolfo Teófilo, Fortaleza, CE (fl. 69) – na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, eleito na Reunião do

Conselho de Administração realizada em 30.04.04 (fl. 42), pelo descumprimento das disposições contidas no

art. 176 da Lei 6.404/76, por não ter feito elaborar, dentro do prazo legal, as Demonstrações Financeiras

referentes aos exercícios sociais findos em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05, e, conseqüentemente, por

concorrer para o descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da Lei 6.404/76;

e. o Sr. Ângelo Cunha de Figueiredo – casado, brasileiro, engenheiro, CPF nº 194.416.143-00, residente e

domiciliado na Rua Silva Jatahi, 1155, apto. 802, CEP: 30165-070, Meireles, Fortaleza, CE (fl. 70) – na

qualidade de presidente do Conselho de Administração da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, eleito na AGO/E

realizada em 30.04.01 (fls. 18/19) e na qualidade de membro do Conselho e Administração, eleito na AGO/E

realizada em 30.04.02 (fls. 40/41), pelo descumprimento dos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei 6.404/76, bem

como ao art. 17, "f", do Estatuto Social da companhia pela não convocação e não realização das AGO’s

referentes aos exercícios findos em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05, o que configura infração grave,

para os fins previstos no § 3°, art. 11 da Lei 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19

da Instrução CVM nº 202/93;

f. o Sr. Roberto Cunha Figueiredo – casado, brasileiro, administrador, CPF nº 235.625.953-87, residente e

domiciliado na Av. Senador Virgílio Tavora, 1700, apto 301, CEP: 60170-250, Aldeota, Fortaleza, CE (fl. 71) –

na qualidade de membro do Conselho de Administração da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, eleito na AGO/E

realizada em 30.04.01 (fls. 40/41) e na qualidade de presidente do Conselho de Administração, eleito na

AGO/E realizada em 30.04.02 (fls. 43/44), pelo descumprimento dos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei nº

6.404/76, bem como ao art. 17, "f", do Estatuto Social da companhia pela não convocação e não realização

das AGO’s referentes aos exercícios findos em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05, o que configura

infração grave, para os fins previstos no § 3°, art. 11 da Lei 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único,

inciso II do art. 19 da Instrução CVM nº 202/93; e

g. o Sr. Flávio Cunha Figueiredo – solteiro, brasileiro, industriário, CPF nº 050.028.423-72, residente e

domiciliado na Rua Vicente Linhares, 45, CEP: 60135-270, Aldeota, Fortaleza, CE (fl. 72) – na qualidade de

membro do Conselho de Administração da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, eleito nas AGO/Es realizadas em

30.04.01 e 30.04.02 (fls. 40/41 e 43/44), pelo descumprimento dos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei 6.404/76,

bem como ao art. 17, "f", do Estatuto Social da companhia pela não convocação e não realização das AGO’s

referentes aos exercícios findos em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05, o que configura infração grave,

para os fins previstos no § 3°, art. 11 da Lei 6.385/76, conforme disposto no parágrafo único, inciso II do art. 19

da Instrução CVM 202/93.

Das Defesas e demais informações no processo

26. Em 05.06.06, o Sr. Ângelo Cunha Figueiredo, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Móveis

Ângelo, peticionou junto à CVM, informando que "a empresa tida como infratora encontra-se desativada, havendo de

há muito encerrado suas atividades, atingida que fora pela decretação da falência da coligada CIBRESME —

COMPANHIA BRASILEIRA DE ESTRUTURAS METÁLICAS, processo n.º 2004.02.13807-4, em trâmite na 1.ª Vara

de Falências e Concordatas de Fortaleza no Ceará." Ainda segundo o Sr. Ângelo Cunha Figueiredo, "a quebra da

empresa coligada e conseqüente encerramento das atividades da MÓVEIS DE AÇO ÂNGELO FIGUEIREDO S/A

obrigou o afastamento de toda a diretoria e administradores, desta forma uma situação que os deixa impedidos de dar

prosseguimento ao processo em questão, por não disporem de elementos para elaboração da defesa cabível." Em

face do exposto, o Sr. Ângelo Cunha Figueiredo requereu à CVM a concessão de prorrogação por 30 dias do prazo

para apresentação de defesa.

27. Em 07.06.06, a SEP concedeu a prorrogação do prazo para apresentação de defesa por 30 dias ao requerente,

bem como aos demais indiciados. Vale destacar que, apesar da prorrogação, não houve nenhuma manifestação dos

indiciados durante o período da prorrogação.

28. Em 21.08.2006, a Diretora-Relatora determinou a baixa dos autos à Coordenação de Controle de Processos

Administrativos ("CCP") da CVM, para que fossem regularizadas as intimações das pessoas responsabilizadas no

Termo de Acusação, dando-lhes oportunidade para apresentação de defesa administrativa.

29. Em 21.12.06, em resposta a ofício remetido pela CCP, foi protocolizada na CVM certidão de óbito do Oficial de

Registro Civil da 4.ª Zona Fortaleza/CE, atestando o falecimento do Sr. José Djanir Guedes de Figueiredo (fls. 135).

30. Em 05.01.07, a CCP encaminhou o processo para apreciação do Colegiado, após ter procedido às diligências

anteriormente determinadas pela Diretora-Relatora.

31. Em 11.01.07, a CCP informou que o acusado Sr. Danusio Martins Magalhães, após devidamente intimado em seu

domicílio fiscal, enviou correspondência eletrônica, na qual apresentou suas razões de defesa. Na correspondência

(fls. 140), o Sr. Danusio Martins Magalhães sustentou em síntese que: a) que nunca compareceu aos escritórios da

Companhia; b) aceitou o encargo de presidente para que os acionistas obtivessem meios de defender as indenizações

de seus ex-empregados que lutavam na Justiça do Trabalho para recebê-las; c) não assinou e desconhece por inteiro

o teor dos documentos assinados pelo diretor José Djanir Guedes de Figueiredo; d) quando aceitou o encargo, a

empresa já não funcionava, enquanto a administração permanecia imobilizada; e) fez seu papel até que a Justiça do

Trabalho pagou, e então foi possível o encaminhamento de todos os pagamentos de acordos feitos com os

empregados com a venda de imóveis da companhia, quando então pediu para ser substituído com a missão

cumprida.

É o relatório.

VOTO

1. O Termo de Acusação responsabiliza os administradores da Móveis de Aço Ângelo FG S/A (i) pela desatualização

do registro de companhia aberta, (ii) por não terem elaborado demonstrações financeiras anuais, bem como (iii) por

não convocarem e realizarem assembléias gerais ordinárias de vários exercícios. Nos próximos itens, tratarei de cada

um dos pontos separadamente.

2. Antes, porém, declaro de pronto extinta a punibilidade do Sr. José Djanir Guedes de Figueiredo, haja vista o seu

falecimento, conforme comprovado por certidão de óbito juntada ao processo (fls. 135).

(i) desatualização do registro de companhia aberta

3. O Termo de Acusação responsabiliza o Sr. Amadeu Cavalcante de Meneses e o Sr. Danuzio Martins Magalhães

pelo descumprimento do dever de atualização do registro de companhia aberta da Móveis Ângelo, notadamente por

não terem providenciado a entrega dos formulários e informações financeiras obrigatórias e periódicas da companhia,

descumprindo assim os arts. 6.º, 13, 16 e 17 da Instrução 202/93. A acusação abrange o período relativo ao exercício

social de 1998, a partir de 01.04.99 até 28.05.03, data em que foi suspenso o registro da Companhia.

4. A omissão na prestação das informações obrigatórias pela Companhia é incontroversa, já que o último documento

obrigatório entregue pela companhia foi o 3.º ITR de 1998. Está claro nos autos que, no período analisado, a

companhia deixou de apresentar diversos documentos exigidos pela regulamentação da CVM, merecendo destaque

aqueles expressamente previstos no art. 16, incisos I, II, IV e VIII da Instrução CVM 202/93, a saber: a)

Demonstrações Financeiras, desde a referente ao exercício findo em 31.12.98 até a referente ao exercício findo

31.12.02; b) Formulários DFP, desde o referente ao exercício findo em 31.12.98 até o referente ao exercício findo

31.12.02; c) Formulários IAN, desde o referente ao exercício findo em 31.12.98 até o referente ao exercício findo

31.12.02; e d) Formulários ITR, desde o referente ao trimestre findo em 31.03.99 até o referente ao trimestre findo em

31.03.03.

5. É hoje pacífico na jurisprudência desta CVM, na forma de diversos precedentes, que a responsabilidade pela

omissão na entrega da informação e pela atualização do registro de companhia aberta é do Diretor de Relações com

Investidores (anteriormente Diretor de Relações com o Mercado), destinatário específico das normas tidas como

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infringidas pela desatualização do registro.

"Art. 6º - O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao

público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de

balcão organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts.

13, 16 e 17)."

6. A documentação permite concluir que o Sr. Amadeu Cavalcante de Meneses foi eleito Diretor-Presidente e DRI da

Companhia na Reunião do Conselho de Administração realizada em 30/04/01 (fls. 20), permanecendo no cargo até

30.04.02. A documentação demonstra também que o Sr. Danuzio Martins Magalhães foi eleito DRI na Reunião do

Conselho de Administração realizada em 30.04.02 (fls. 45), sendo que permaneceu no cargo até 30.04.04.

7. Sendo assim, concluo que os indiciados devem ser responsabilizados pela infração às normas da Instrução CVM

202/93 (arts. 6.º, 13, 16 e 17), durante o período em que respectivamente atuaram como Diretor de Relações com

Investidores.

8. Esclareço ainda que as dificuldades financeiras da empresa no caso concreto (trata-se de companhia que, segundo

alegado pelo indiciado Sr. Ângelo Cunha de Figueiredo, teve sua falência decretada), embora devam sempre ser

levadas em conta na dosimetria da pena, não justificam a absolvição dos responsáveis, pois nem a lei nem a

regulamentação da CVM prevêem esse tipo de dispensa para a apresentação dos documentos obrigatórios.

(ii) não elaboração de demonstrações financeiras

9. O Termo de Acusação responsabiliza o Sr. Danuzio Martins Magalhães e o Sr. Francisco das Chagas Costa, na

qualidade de Diretores, pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei 6.404/76, por não terem feito

elaborar, dentro do prazo legal, as Demonstrações Financeiras referentes a diversos exercícios. O primeiro indiciado,

em relação aos exercícios sociais encerrados em 31.12.02 e 31.12.03. O segundo indiciado, em relação aos

exercícios sociais encerrados em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05. Segundo a SEP, agindo dessa forma os

indiciados teriam também concorrido para o descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da Lei

6.404/76.

10. Com efeito, conforme destacado no próprio Termo de Acusação, o art. 176 da Lei 6.404/76 estabelece que, ao fim

de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes

demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da Companhia e as mutações

ocorridas no exercício: a) balanço patrimonial; b) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; c) demonstração

do resultado do exercício; e d) demonstração das origens e aplicações de recursos.

11. Por sua vez, dispõe o artigo 133 da LSA que os administradores devem colocar à disposição dos acionistas a

cópia das Demonstrações Financeiras, até um mês antes da data marcada para a realização da Assembléia Geral

Ordinária, que de acordo com o art. 132 da referida lei, deverá ocorrer, anualmente, nos quatro primeiros meses

seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e

votar as demonstrações financeiras. Assim sendo, o prazo para a realização da AGO se encerra em 30 de abril, já

que normalmente o exercício financeiro coincide com o exercício civil, e, conseqüentemente, a companhia tem como

prazo final para a disponibilização das Demonstrações Financeiras o dia 31 de março.

12. No que diz respeito às demonstrações financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31.12.02,

31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05, não há indícios de que estas tenham sido elaboradas, uma vez que não houve

encaminhamento de tais documentos, nos termos do art. 16, inciso I da Instrução CVM 202/93, ou mesmo dos

formulários DFP correspondentes aos referidos exercícios, conforme dispõe o inciso II do citado artigo, além de não

ter havido arquivamento, na Junta Comercial, das assembléias que aprovariam essas demonstrações financeiras.

13. Desse modo, estou de acordo com a conclusão da SEP, no sentido de que os então Diretores Sr. Danuzio Martins

Magalhães e o Sr. Francisco das Chagas Costa devem ser responsabilizados pelo descumprimento da obrigação

estabelecida no art. 176 da Lei 6.404/76, por não terem feito elaborar as Demonstrações Financeiras mencionadas no

parágrafo anterior.

14. Entendo, todavia, que a responsabilidade do indiciado Sr. Francisco das Chagas Costa se limita aos exercícios

sociais encerrados em 31.12.04 e 31.12.05, já que sua eleição para o cargo de diretor somente ocorreu em 30.04.04.

(iii) não convocação e realização de assembléia geral ordinária

15. O Termo de Acusação responsabiliza o Sr. Ângelo Cunha de Figueiredo, o Sr. Roberto Cunha Figueiredo e o Sr.

Flávio Cunha Figueiredo, na qualidade de membros do Conselho de Administração, pelo descumprimento dos arts.

132 e 142, inciso IV, da Lei 6.404/76, bem como do art. 17, "f", do Estatuto Social da companhia, por não terem

convocado e realizado as AGOs referentes aos exercícios encerrados em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05, o

que, ainda segundo a SEP, configuraria infração grave, conforme disposto no parágrafo único, inciso II, do art. 19 da

Instrução CVM 202/93.

16. De fato, conforme também esclarecido no Termo de Acusação, o art. 132 da Lei 6.404/76 dispõe que, anualmente,

nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma assembléia geral para: a)

tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a

destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) eleger os administradores e os membros do

Conselho Fiscal, quando for o caso; e d) aprovar a correção da expressão monetária do capital social.

17. Além disso, o art. 142, IV, da Lei 6.404/76 e o art. 17, letra "f" do Estatuto Social da Móveis Ângelo dispõem que

compete ao Conselho de Administração convocar a Assembléia Geral quando julgar conveniente (AGE), ou no caso

do art. 132 acima mencionado (AGO). De notar que o Estatuto Social não atribui a competência ao Presidente do

Conselho, e sim a todo o Conselho, o que implica dizer que todos os seus membros são responsáveis pela

convocação da Assembléia Geral.

18. Assim sendo, considerando que os editais de convocação e as atas das AGOs referentes aos exercícios sociais

findos em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05 não foram encaminhados como previsto nos incisos III e VI do art.

16 da Instrução CVM 202/93, bem como as referidas atas não se encontram arquivadas na Junta Comercial, concordo

com a conclusão da SEP no sentido de que os membros do CA devem ser responsabilizados pela CVM.

19. Ressalto que dos autos consta às fls. 43-44 a Ata da AGO/E realizada em 30.04.02, referente ao exercício

encerrado em 31.12.01. A Ata permite verificar que os três referidos conselheiros indiciados foram eleitos para o CA

para o mandato de apenas um ano.

20. Sendo assim, não há dúvida de que, em relação aos exercícios seguintes, fazia-se necessário convocar e realizar

AGOs, no mínimo com vistas à recondução dos referidos conselheiros para o Conselho ou para a designação de

novos membros.

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21. Na linha de precedentes anteriores deste Colegiado , esclareço todavia que, se as referidas AGOs não fossem

necessárias para a eleição de novos administradores, não caberia a punição dos conselheiros. Isso porque, nessa

hipótese, as AGOs seriam necessárias apenas para apreciar as demonstrações financeiras anuais da companhia,

sendo que estas, no caso concreto, não haviam sido preparadas pela Diretoria, não sendo possível aos conselheiros,

portanto, proceder à convocação das assembléias para aprovação ou rejeição das contas.

22. Reitero ainda a observação da SEP de que, nos termos do art. 150, § 4º, da Lei 6.404/76, o prazo de gestão do

Conselho de Administração ou da Diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos, sendo

que, no caso concreto, não foram obtidas informações de que os indiciados tenham renunciado, sido destituídos de

seus cargos ou que tenha havido eleição de novos membros do Conselho de Administração.

Dosimetria da pena

23. Consta dos autos informação (manifestação do indiciado Sr. Ângelo Cunha de Figueiredo, fls. 106-107) de que a

Companhia teve suas atividades encerradas há muito tempo. Essa circunstância deve ser levada em consideração na

dosimetria da pena, embora não possa ser tida por justificativa suficiente para que deixem de ser atendidas as

obrigações que decorrem da legislação de mercado de capitais.

24. Por outro lado, segundo o formulário IAN/96 (último entregue pela companhia), a Companhia teria em circulação

2% das ações ordinárias de sua emissão e praticamente 100% das preferenciais (fls. 04), sendo que estas

representavam 54% do capital social. Assim, teoricamente há interesse de acionistas minoritários a tutelar.

Conclusão

25. Ante o exposto, com fundamento no art. 11, inciso II, voto pela aplicação das seguintes penalidades:

a. multa de R$ 10.000,00 ao Sr. Amadeu Cavalcante de Meneses, na qualidade de Diretor-Presidente e

Diretor de Relações com o Mercado da Móveis de Aço Ângelo FG S/A entre 30.04.01 e 30.04.02 (fls. 20 e

45), pelo descumprimento das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM 202/93, em

infração ao disposto no art. 6º dessa mesma Instrução;

b. multa de R$ 10.000,00 ao Sr. Danuzio Martins Magalhães, na qualidade de Diretor de Relações com

Investidores da Móveis de Aço Ângelo FG S/A entre 30.04.02 e 30.04.04 (fls. 45 e 42), pelo descumprimento

das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao disposto no art.

6º dessa mesma Instrução, bem como pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei

6.404/76, não tendo feito elaborar demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em

31.12.02 e 31.12.03;

c. multa de R$ 10.000,00 ao Sr. Francisco das Chagas Costa, na qualidade de Diretor da Móveis de Aço

Ângelo FG S/A a partir de 30.04.04 (fls. 42), pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei

6.404/76, não tendo feito elaborar demonstrações financeiras referentes aos exercícios encerrados em

31.12.04 e 31.12.05;

d. multa de R$ 3.334,00 ao Sr. Ângelo Cunha de Figueiredo, na qualidade de presidente do Conselho de

Administração da Móveis de Aço Ângelo FG S/A eleito na AGO/E de 30.04.01 (fls. 18-19), bem como na

qualidade de membro do Conselho eleito na AGO/E de 30.04.02 (fls. 40-41), pelo descumprimento dos arts.

132 e 142, inciso IV, da Lei 6.404/76, bem como ao art. 17, "f", do Estatuto Social da companhia, pela não

convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios encerrados em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04

e 31.12.05;

e. multa de R$ 3.334,00 ao Sr. Roberto Cunha Figueiredo, na qualidade de membro do Conselho de

Administração da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, eleito na AGO/E realizada em 30.04.01 (fls. 40/41) e na

qualidade de presidente do Conselho de Administração, eleito na AGO/E realizada em 30.04.02 (fls. 43/44),

pelo descumprimento dos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, bem como do art. 17, "f", do Estatuto

Social da companhia, pela não convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios encerrados

em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05; e

f. multa de R$ 3.334,00 ao Sr. Flávio Cunha Figueiredo, na qualidade de membro do Conselho de

Administração da Móveis de Aço Ângelo FG S/A, eleito nas AGO/Es de 30.04.01 e 30.04.02 (fls. 40-41 e 4344), pelo descumprimento dos arts. 132 e 142, inciso IV, da Lei 6.404/76, bem como do art. 17, "f", do Estatuto

Social da companhia, pela não convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios encerrados

em 31.12.02, 31.12.03, 31.12.04 e 31.12.05.

Rio de Janeiro, 04 de abril de 2007.

Maria Helena Santana

Diretora-Relatora

1 O registro de companhia aberta da Móveis Ângelo foi definitivamente cancelado em 22.11.06.

2 PAS RJ 2005/2933, julgado em 11.01.06; PAS RJ 2005/3182, julgado em 08.03.06 e o PAS RJ 2004/5238, julgado em 28.03.05. Confira-se, por exemplo, o seguinte trecho extraído do voto

do Diretor Pedro Marcílio, Relator do primeiro julgamento citado: "Quanto às demais imputações, têm-se que o art. 6º da Instrução 202/93, atribui a responsabilidade pelo envio das informações

apenas ao DRI. Ocorre que o Termo de Acusação imputou a não entrega das informações a todos os administradores indiciados, sob o argumento de descumprimento do dever de fiscalização

e diligência, previstos na Lei 6.404/76, artigos 142, inciso III e 153. Não há que se confundir, entretanto, essas responsabilidades. O comando expresso na Instrução 202/93 contém destinatário

definido: DRI. O descumprimento do dever de fiscalização e diligência por parte dos membros do conselho de administração configura o cometimento de ilícito diverso, com requisitos próprios.

Como já disse nesse voto, os conselheiros não possuem obrigações executivas e os conselheiros de administração não são obrigados a verificar o cotidiano dos negócios da diretoria, sendo

responsáveis por, além das suas obrigações próprias (convocação de assembléia, revisão de demonstrações financeiras e aprovação de operações), pela revisão de negócios levados ao seu

conhecimento, especialmente no que se refere a transação com partes relacionadas, que possam gerar transferência de recursos para pessoas ligadas, em prejuízo dos acionistas ou de grupo

de acionistas. O voto do Diretor Luiz Antônio de Sampaio Campos, no PAS 2002/1173, também contem explicações relevantes sobre a responsabilidade desses conselheiros."

3 PAS CVM RJ 2005/7507, Relator: Diretor Pedro Oliva Marcílio de Sousa, julgado em 08.11.06. Confira-se o seguinte trecho extraído do voto do Relator:

"Por fim, tem-se a acusação da não convocação das AGO’s referentes aos exercícios sociais findos em 2002, 2003 e 2004, em infração ao disposto no inciso IV do art. 142 da Lei 6.404/76. Sobre esta questão, cabe aqui

reafirmar o entendimento já constante no PAS RJ2005/3108, de que os administradores não têm obrigação de realizar a AGO. A obrigação deles refere-se a sua convocação e à disponibilização da informação prevista

no art. 133 da Lei 6.404/76.No presente caso, não se tem notícia da elaboração, por parte do órgão da Companhia responsável, no tempo necessário, de quaisquer dos documentos previstos no referido artigo,

notadamente das demonstrações financeiras, o que de certo inviabilizaria a realização das referidas AGOs. Trata-se, aqui, da responsabilização do diretor responsável, no caso o diretor-presidente, pelo descumprimento

de suas obrigações relacionadas à elaboração das ditas informações, como já está sendo feito e não pela ausência de convocação de AGO, razão pela qual voto pela absolvição dos que foram indiciados com base

nessa imputação: Miguel Wadyh Saade, Pedro Alberto de Carvalho Maranhão, Tamira Saade Lima dos Santos, Luiz Sérgio Graça de Araújo Junior e Oneide Maria Paiva Maranhão."

Voto proferido pelo Diretor Pedro Marcilio de Sousa na Sessão de Julgamento do dia 04 de abril de 2007.

Eu acompanho o voto da diretora-relatora, senhor presidente.

Pedro Marcilio de Sousa

Diretor

Voto proferido pelo presidente da CVM, Marcelo Fernandez Trindade, na Sessão de Julgamento do dia 04 de

abril de 2007.

Eu também acompanho o voto da diretora-relatora e proclamo o resultado do julgamento nos exatos termos do seu

voto, informando aos acusados punidos que poderão interpor recurso voluntário da decisão, no prazo legal, ao

Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional.

Marcelo Fernandez Trindade

Presidente