Processo Administrativo Sancionador nº RJ2008/4842

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº

RJ2008/4842

Acusados: Antonio Donizete Simei

Ronaldo Maluf Abbud

Sueli Ângela Arcanjo de Melo

Ementa: Não manutenção obrigatória do registro de companhia aberta atualizado - Não elaboração de demonstrações

financeiras relativas aos exercícios sociais findos entre 31.12.2000 e 31.12.2003 - Não convocação de assembleias

gerais ordinárias nesse período. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova

dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76, decidiu:

1. Para Ronaldo Maluf Abbud:

1.1. Na qualidade de Diretor de Relações com Investidores, no período de 31.03.2001 a 31.03.2002, pelo

descumprimento dos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/1993, em infração ao art. 6º da mesma

Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta da Auferville Trust, aplicar a

penalidade de multa no valor de R$ 15.000,00; e

1.2. Na qualidade de Diretor Financeiro, pelo descumprimento do art. 176 da Lei das S/A, por não ter feito

elaborar, no prazo legal, as DFs e concorrer para o descumprimento dos artigos 132 e 133 da Lei das S/A, com

relação aos exercícios sociais findos de 31.12.2000 até 31.03.2003, aplicar a penalidade de multa no valor de

R$ 35.000,00.

2. Para Sueli Ângela Arcanjo de Melo:

2.1. Na qualidade de Diretora de Relações com Investidores, no período de 31.03 a 05.10.2004, pelo

descumprimento dos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/1993, em infração ao art. 6º da mesma

Instrução, ao não ter mantido atualizado o registro de companhia aberta da Auferville Trust, a penalidade de

multa no valor de R$ 15.000,00; e

2.2. Na qualidade de diretora, pelo descumprimento do art. 176 da Lei das S/A, ao não ter feito elaborar, no

devido prazo legal, as demonstrações financeiras e concorrer para o descumprimento dos artigos 132 e 133 da

Lei das S/A, com relação ao exercício social findo em 31.12.2003, a penalidade de multa no valor de R$

25.000,00;

3. Para Antonio Donizete Simei:

3.1. Na qualidade de Diretor-presidente, pelo descumprimento do art. 176 da Lei das S/A, por não ter feito

elaborar, no devido prazo legal, as demonstrações financeiras e concorrer para o descumprimento dos artigos

132 e 133 da Lei das S/A, com relação aos exercícios sociais findos de 31.12.2000 até 31.03.2002, a

penalidade de multa no valor de R$ 35.000,00; e

3.2. Na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142,

inciso IV, da Lei das S/A, pela não convocação das AGOs referentes aos exercícios sociais findos de

31.12.2000 até 31.12.2003, no prazo legal, a penalidade de multa no valor de R$ 20.000,00.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor

recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008.

Ausentes os acusados, que não constituíram representantes.

Presente o procurador-federal Leandro Alexandrino Vinhosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da

CVM.

Participaram do julgamento os diretores Eliseu Martins, relator, Eli Loria, Marcos Barbosa Pinto, Otavio Yazbek e a

presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 01 de setembro de 2009. Eliseu Martins Diretor-Relator Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana Presidente da Sessão de Julgamento PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR Nº RJ 2008/4842 Acusados: Sueli Ângela Arcanjo de Melo, Ronaldo Maluf Abbud e Antonio Donizete Simei Assunto: Apurar a responsabilidade dos administradores pela desatualização do registro de companhia aberta e pela não elaboração de demonstrações financeiras Diretor-relator: Eliseu Martins Relatório 1. O presente processo tem por objetivo apurar a responsabilidade de Sueli Ângela Arcanjo de Melo, Ronaldo Maluf Abbud e Antonio Donizete Simei, administradores da Auferville Trust S.A. ("Auferville Trust" ou "Companhia"), por supostas infrações (i) aos artigos 13 1, 162 e 173 da Instrução CVM nº 202/1993, pela desatualização do registro da companhia aberta; (ii) aos arts. 1324, 1335 e 1766 da Lei das S.A., pela não elaboração das demonstrações financeiras ("DFs") relativas aos exercícios findos em 31.12.2000 a 31.12.2003 e não convocação de assembleia geral ordinária ("AGO") nesse período. Fatos 2. Este processo teve origem na suspensão do registro de companhia aberta da Auferville Trust em 05.10.2004, no âmbito do Processo CVM nº RJ2004/3210 (fls. 60-61), em razão de a Companhia ter estado inadimplente com o dever de prestar informações à CVM por mais de 3 anos, o que implica a apuração de responsabilidade dos administradores, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 287/19987. 3. Em suas diligências, a Superintendência de Relações com Empresas ("SEP") apurou que: i. a ata da reunião do Conselho de Administração ("RCA") da Auferville Trust de 20.02.2001 (fls. 24-25) prevê a aceitação do pedido de renúncia ao cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores apresentado por Eduardo Cualhete e nomeia, para substituí-lo, Ronaldo Maluf Abbud, com prazo de mandato até a AGO; ii. a ata de RCA da Companhia de 07.10.2003 (fls. 49-50) prevê a aceitação dos pedidos de renúncia ao cargo de Diretor Presidente, apresentado por Antônio Donizete Simei, e de Diretor de Relações com Investidores, apresentado por Cácio Munis. Em substituição, foram eleitos Áureo Ferreira e Sueli Angela Arcanjo de Melo, para os cargos de Diretor Presidente e Diretora de Relações com Investidores, respectivamente, com mandato a ser encerrado na data da AGO; iii. de acordo com o Estatuto Social da Companhia (art. 20, §2º - fls. 71), o prazo de mandato dos diretores é de um ano, sendo admitida a reeleição; iv. de acordo com informação fornecida por Antonio Donizete Simei (fls. 47-48) e confirmada pela SEP em consulta feita à base de dados da Receita Federa, o Sr. Áureo Ferreira faleceu em 2004. Acusação

4. A SEP apresentou Termo de Acusação, de 16.03.2009 (fls. 111-121), propondo a responsabilização:

i. pelo descumprimento das disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17 da Instrução CVM nº 202/1993,

em infração ao disposto no art. 6º da mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o registro de

companhia aberta, ao não enviar informações periódicas e eventuais, (a) de Ronaldo Maluf Abbud, na

qualidade de Diretor de Relações com Investidores ("DRI"), entre 31.03.2001 até 07.10.2003 (data de

eleição de Sueli Ângela Arcanjo de Melo para o cargo de DRI); e (b) de Sueli Ângela Arcanjo de Melo,

na qualidade de DRI, a partir de 31.03.2004 (data do vencimento de entrega do formulário DFP

referente a 31.12.2003) até 05.10.2004;

ii. pelo descumprimento das disposições contidas no art. 176 da Lei das S.A., por não ter feito elaborar, no

devido prazo legal, as DFs e, consequentemente, por concorrer para o descumprimento das disposições

contidas nos artigos 132 e 133 da LSA, (a) de Ronaldo Maluf Abbud, na qualidade de Diretor Financeiro,

com relação aos exercícios sociais findos a partir de 31.12.2000 até 31.03.2003; (b) de Sueli Ângela

Arcanjo de Melo, na qualidade de DRI, com relação aos exercícios sociais findos a partir de 31.12.2003;

e (c) de Antonio Donizete Simei, na qualidade de Diretor Presidente, com relação aos exercícios sociais

findos a partir de 31.12.2000 até 31.03.2003;

iii. pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei das S.A., pela não convocação das AGOs

referentes aos exercícios sociais findos de 31.12.2000 até 31.12.2003, no prazo legal, o que configura

infração grave de acordo com o inciso II do art. 19 da Instrução CVM nº 202/1993, de Antonio Donizete

Simei, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração.

5. O Termo de Acusação observa que, conforme determinação do Colegiado em reunião de 20.12.2005, deve ser

observada pretensão da prescrição punitiva de 5 anos antes da instauração do processo administrativo que

tratou da suspensão do registro de companhia aberta. No presente caso, a instauração se deu em 17.05.2004.

Ainda por determinação do Colegiado, a CVM somente pode punir irregularidades cometidas até a suspensão

do registro de companhia aberta.

6. A Auferville Trust obteve seu registro na CVM em 26.01.2000 (fls. 89). A SEP verificou que o último documento

enviado pela Companhia foi o ITR de 30.09.2000. Assim, as primeiras informações periódicas não entregues

foram as DFs e as Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP referentes a 31.12.2000, com vencimento

de entrega em 31.03.2001. A apuração das responsabilidades no presente processo abrange, portanto, o

período de 31.03.2001 a 05.10.2004, data da suspensão do registro da Companhia. Observe-se que o registro

de companhia aberta foi cancelado de ofício em 18.03.2008.

7. No que se refere à não atualização do registro de companhia aberta, a acusação observa que, nos termos do

art. 6º da Instrução CVM nº 202/19938, compete ao DRI a responsabilidade pela atualização do registro.

8. De acordo com o Termo de Acusação, Ronaldo Maluf Abbud é acusado, na qualidade de DRI, a partir de

31.03.2001 (data inicial do período em questão, já que sua nomeação ocorreu anteriormente, em 20.02.2001)

até 07.10.2003 (data de eleição de Sueli Ângela Arcanjo de Melo para o mesmo cargo). De acordo com a ata

da RCA que elegeu Sueli Ângela Arcanjo de Melo, a sua nomeação visava substituição de Cácio Munis no

mesmo cargo, que teria apresentado renúncia. A SEP observa, contudo, que não foi localizado documento

comprovando a nomeação de Cácio Munis, mas apenas sua renúncia.

9. Nesse sentido, a Procuradoria Federal Especializada ("PFE-CVM") observa, nos termos do MEMO/PFECVM/GJU-4/Nº 24/2009, de 27.02.2009 (fls. 102-108), que, como não se tem notícia da regular investidura de

Cácio Munis no cargo de DRI, deve-se aplicar o disposto no art. 150, § 4º, da Lei das S.A., no sentido de que o

prazo de gestão da diretoria deve se estende até a data de investidura dos novos administradores eleitos.

Dessa forma, deve se considerar que o mandato de Ronaldo Maluf Abbud se estendeu até a nomeação de

Sueli Ângela Arcanjo de Melo.

10. Adicionalmente, como não há qualquer documento que preveja a saída de Sueli Ângela Arcanjo de Melo do

cargo de DRI, deve-se considerar que o prazo de mandato se estendeu até o final do período de apuração, isto

é, até a data de suspensão do registro da companhia aberta.

11. Quanto à acusação de não elaboração das DFs relativas aos exercícios sociais findos a partir de 31.12.2000, a

acusação observa que a irregularidade resta comprovada, pois: (i) não houve convocação para AGO no

período; (ii) não houve encaminhamento das informações periódicas, nos termos do art. 16, I, da Instrução

CVM nº 202/1996, ou mesmo dos formulários DFP correspondentes ao período; e (iii) os administradores da

Companhia, oficiados a se manifestarem sobre a não-elaboração das referidas DFs, não contestaram essa

informação.

12. A acusação observa que não há, no Estatuto Social da Auferville Trust, atribuição específica a determinado

diretor para elaboração das Dfs e, nesse sentido, propõe a responsabilização dos três acusados durante os

períodos em que exerceram funções de diretor.

13. No que se refere à acusação de não convocação e realização das AGOs, segundo a acusação restou

comprovado que as AGOs relativas aos exercícios sociais findos em 31.12.1999 a 31.12.2007 não foram

convocadas e realizadas, uma vez que: (i) os editais de convocação e as atas das AGOs não foram

encaminhadas à CVM; (ii) não há registro das atas de tais AGOs na Junta Comercial do Estado de São Paulo;

e (iii) os administradores da Companhia, oficiados a se manifestarem sobre a não-realização das AGOs, não

contestaram essa informação.

14. O Termo de Acusação destaca que o art. 18 do Estatuto Social da Auferville Trust atribui ao Presidente do

Conselho de Administração a competência para convocar a assembleia geral de acionistas. Dessa forma, deve

ser responsabilizado Antonio Donizei Simei, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração eleito

em 25.05.2001, segundo o IAN de 31.12.1999. Não foram obtidas informações de que Antonio Donizei Simei

tenha renunciado ou sido destituído do cargo, pelo que seu mandato se estende até a investidura do novo

Presidente do Conselho de Administração (o que não se tem notícia), nos termos do art. 150, §4º, da Lei das

S.A.

Defesa

15. Ronaldo Maluf Abbud, Antonio Donizei Simei e Sueli Ângela Arcanjo de Melo e receberam as intimações

relativas a este processo em 13.04.2009, 20.04.2009 e 25.04.2009 (fls. 123-125), respectivamente, mas não

apresentaram defesa.

É o relatório.

------------------------1 "Art. 13. Concedido o registro, deverá a companhia adotar os seguintes procedimentos:

I - enviar à CVM, à bolsa em que seus valores mobiliários foram originalmente admitidos, à bolsa em que

foram mais negociados no último exercício social e às outras bolsas que o solicitem informações periódicas e

eventuais previstas nos artigos 16 e 17 desta Instrução nos prazos fixados; e

II - colocar as informações referidas no inciso I à disposição dos titulares de valores mobiliários, no

departamento de acionistas da companhia; e

III - proceder à atualização, junto à CVM, dos seus dados cadastrais, até cinco dias após a ocorrência de

qualquer alteração."

2 "Art. 16. A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13, desta Instrução, as seguintes informações periódicas, nos prazos

especificados: (...)".

3 "Art. 17. A companhia deverá prestar, na forma do artigo 13 desta Instrução, as seguintes informações eventuais, nos prazos especificados: (...)".

4 "Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167)."

5 "Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas:

(...)"

6 "Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no exercício: (...)"

7 "Art. 3º Será suspenso o registro de companhia aberta que esteja há mais de três anos em atraso com a obrigação de prestar informações à CVM.

Parágrafo Único. Concomitantemente à suspensão do registro será proposta a instauração de inquérito administrativo para apurar a responsabilidade dos administradores pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 16 e 17 da INSTRUÇÃO CVM Nº 202, de 6 de dezembro de 1993."

8 "Art. 6º O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17)."

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR Nº RJ 2008/4842

Acusados: Sueli Ângela Arcanjo de Melo, Ronaldo Maluf Abbud e Antonio Donizete Simei

Assunto: Apurar a responsabilidade de administradores pela desatualização do registro de companhia aberta, pela

não elaboração de demonstrações financeiras e não convocação de assembleia geral ordinária

Diretor-relator: Eliseu Martins

V o t o

1. Neste processo, estão sendo apuradas as responsabilidades dos administradores da Auferville Trust S.A. por

não terem (i) mantido o registro de companhia aberta atualizado; (ii) elaborado as DFs relativas aos exercícios

findos em 31.12.2000 a 31.12.2003; e (iii) não terem convocado AGO nesse mesmo período.

Falha na manutenção do registro de companhia aberta atualizado

2. A área técnica apurou que o último documento enviado pela Companhia foi o ITR de 30.09.2000 e, portanto, as

primeiras informações periódicas não entregues foram as DFs e os formulários DFP referentes a 31.12.2000,

com vencimento em 31.03.2001. A suspensão do registro de companhia aberta ocorreu em 05.10.2004.

3. A obrigação de manutenção do registro de companhia aberta é atribuída ao DRI, de acordo com o art. 6º da

Instrução CVM nº 202/1993. A responsabilidade pela falha cabe, portanto, aos ocupantes do cargo de DRI no

período de 31.03.2001 a 05.10.2004.

4. Ronaldo Maluf Abbud foi eleito DRI da Companhia na RCA de 20.02.2001. A área técnica não conseguiu obter

a comprovação de quando ocorreu sua saída. Sabe-se, contudo, que, na RCA de 07.10.2003, foi aceita a

renúncia de Cácio Munis como DRI.

5. Como não conseguiu comprovar a saída de Ronaldo Maluf Abbud, tampouco a eleição de Cácio Munis, a área

técnica entendeu por bem atribuir a Ronaldo Maluf Abbud a responsabilidade pela falha de 31.03.2001 até a

eleição de Sueli Angela Arcanjo de Melo, na mesma RCA de 07.10.2003, com base no art. 150, §4º, da Lei das

S.A.

6. Creio, contudo, que essa não é a melhor solução. De acordo com a ata da RCA de 20.02.2001, que elegeu

Ronaldo Maluf Abbud como DRI, o prazo do seu mandato se estenderia até a AGO. O Estatuto Social da

Auferville Trust, por outro lado, prevê que o prazo de mandato dos diretores é de 1 ano. Portanto, apesar de

não termos o ato de saída de Ronaldo Maluf Abbud como DRI, entendo que devemos considerar que o seu

prazo de mandato se estendeu até 2002, já que (i) o ato de sua nomeação e o Estatuto Social prevêem prazo

de mandato de um ano; e (ii) sabemos que Cácio Munis renunciou em 07.10.2003, um pouco mais de dois

anos após a eleição de Ronaldo Maluf Abbud.

7. A interpretação de que devemos considerar o prazo de mandato de Ronaldo Maluf Abbud estendido até 2003

ignora a informação sobre a renúncia de Cácio Munis contida na ata da RCA de 07.10.2003, de forma

desfavorável ao acusado Ronaldo Maluf Abbud, o que acredito não ser cabível.

8. Deve ser observado que, em razão de o ato de eleição de Cácio Munis não ter sido localizado, ele não foi

acusado neste processo e, portanto, não temos como responsabilizá-lo pelo período em que foi DRI da

Companhia.

9. Restando comprovada a nomeação de Sueli Angela Arcanjo de Melo como DRI na RCA de 07.10.2003,

entendo estar caracterizada sua responsabilidade em relação ao exercício findo em 31.12.2003, uma vez que

não há qualquer informação nos autos sobre sua saída e que, apesar de questionada, a acusada não se

manifestou sobre sua saída.

Não elaboração das DFs

10. As diligências realizadas pela área técnica demonstraram que as DFs relativas aos exercícios sociais findos a

partir de 31.12.2000 não foram elaboradas. Concordo com a acusação de que todos os três acusados, os quais

exerceram funções de diretor no período, devem ser responsabilizados pela não-elaboração das DFs. De fato,

o Estatuto Social da Auferville Trust dispõe que o Diretor Presidente terá poderes específicos para "coordenar

os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Sociedade

bem como sua apresentação aos acionistas". Por outro lado, ao Diretor Financeiro (que será também DRI),

compete a "preparação de demonstrações financeiras da Sociedade". Portanto, creio que, em razão do

disposto no art. 176 da Lei das S.A. e no Estatuto Social da Companhia, todos os diretores no período são

responsáveis pela infração.

11. No que se refere a Ronaldo Maluf Abbud, observo que, como não há nos autos qualquer informação sobre a

sua saída como Diretor Financeiro, seu mandato deve ser considerado estendido até a suspensão do registro

de companhia aberta.

12. Já Antonio Donizete Simei foi eleito Diretor Presidente em 25.05.2000, de acordo com o IAN de 1999, e teve

seu pedido de renúncia aceito na RCA de 07.10.2003. Entendo, portanto, que sua responsabilidade limita-se

aos exercícios findos entre 31.12.2000 e 31.12.2002.

Não convocação e realização de AGO

13. Entendo, por fim, que as diligências realizadas pela área técnica comprovaram que não houve convocação

tampouco realização das AGOs relativas aos exercícios sociais findos no período em análise.

14. O art. 18 do Estatuto Social da Auferville Trust atribui ao Presidente do Conselho de Administração a

competência para convocar a assembleia geral de acionistas. Antonio Donizei Simei foi eleito Presidente do

Conselho de Administração em 25.05.2001, segundo o IAN de 31.12.1999, e não foram obtidas informações de

que tenha saído do cargo. Dessa forma, deve ser responsabilizado por todo o período em análise.

Conclusão

15. Tendo em vista o exposto acima, voto pela aplicação das seguintes penalidades:

i. a Ronaldo Maluf Abbud:

i. na qualidade de DRI, no período de 31.03.2001 a 31.03.2002, pelo descumprimento dos arts. 13,

16 e 17 da Instrução CVM nº 202/1993, em infração ao art. 6º da mesma Instrução, por não ter

mantido atualizado o registro de companhia aberta da Auferville Trust, a penalidade de multa no

valor de R$ 15.000,00 (quinze mil reais);

ii. na qualidade de Diretor Financeiro, pelo descumprimento do art. 176 da Lei das S.A., por não ter

feito elaborar, no prazo legal, as DFs e concorrer para o descumprimento dos arts. 132 e 133 da

Lei das S.A., com relação aos exercícios sociais findos de 31.12.2000 até 31.03.2003, a

penalidade de multa no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais);

ii. a Sueli Ângela Arcanjo de Melo:

i. na qualidade de DRI, no período de 31.03 a 05.10.2004, pelo descumprimento dos arts. 13, 16 e

17 da Instrução CVM nº 202/1993, em infração ao art. 6º da mesma Instrução, ao não ter mantido

atualizado o registro de companhia aberta da Auferville Trust, a penalidade de multa no valor de

R$ 15.000,00 (quinze mil reais);

ii. na qualidade de diretora, pelo descumprimento do art. 176 da Lei das S.A., ao não ter feito

elaborar, no devido prazo legal, as DFs e concorrer para o descumprimento dos arts. 132 e 133

da Lei das S.A., com relação ao exercício social findo em 31.12.2003, a penalidade de multa no

valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);

iii. a Antonio Donizete Simei:

i. na qualidade de Diretor Presidente, pelo descumprimento do art. 176 da Lei das S.A., por não ter

feito elaborar, no devido prazo legal, as DFs e concorrer para o descumprimento dos arts. 132 e

133 da Lei das S.A., com relação aos exercícios sociais findos de 31.12.2000 até 31.03.2002, a

penalidade de multa no valor de R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais);

ii. na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, pelo descumprimento dos arts. 132 e

142, inciso IV, da Lei das S.A., pela não convocação das AGOs referentes aos exercícios sociais

findos de 31.12.2000 até 31.12.2003, no prazo legal, a penalidade de multa no valor de R$

20.000,00 (vinte mil reais).

16. Na fixação das penalidades, levei em consideração precedentes desta autarquia 1 e, como atenuantes, os fatos

de o registro da companhia ter sido cancelado, de a Companhia não ter tido ações de sua emissão registrada

para negociação em bolsa ou no mercado de balcão organizado e de os acusados não serem reincidentes. Rio de Janeiro, 01 de setembro de 2009 Eliseu Martins Diretor-relator --------------------1 "Ver o Processo Administrativo Sancionador nº RJ 2007/4665, julgado em 03.03.2009, sendo relator o Diretor Marcos Barbosa Pinto, o Processo Administrativo Sancionador nº RJ 2007/11851, julgado em 02.12.2008, sendo relator o Diretor Sergio Weguelin, o Processo Administrativo Sancionador nº RJ 2006/5136, julgado em 04.11.2008, sendo relator o Diretor Sergio Weguelin, e o Processo Administrativo Sancionador nº RJ 2006/5343, julgado em 26.08.2008, sendo relator o Diretor Eli Loria. Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2008/4842 realizada no dia 01 de setembro de 2009. Eu acompanho o voto do diretor-relator, senhora presidente. Eli Loria DIRETOR Declaração de voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2008/4842 realizada no dia 01 de setembro de 2009. Eu também acompanho o voto do relator, senhora presidente. Marcos Barbosa Pinto DIRETOR Declaração de voto do Diretor Otavio Yazbek na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2008/4842 realizada no dia 01 de setembro de 2009. Senhora presidente, eu também acompanho o voto do relator. Otavio Yazbek DIRETOR Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2008/4842 realizada no dia 01 de setembro de 2009. Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu aplicar aos acusados as penalidades de multas nos valores propostos pelo relator em seu voto. Encerro a sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao

Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana PRESIDENTE