Processo Administrativo Sancionador nº RJ2007/8150

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº

RJ2007/8150

Acusados: Alexandre Pinto Rôla

Geraldo Cabral Rôla

José Nilson de Sá

Valério Gurgel de Sá

Ementa: Não envio à CVM das informações periódicas e eventuais da Companhia, Maisa Participações S/A, desde

31.03.2000 – Não elaboração das DFs referentes aos exercícios sociais findos entre 31.12.99 e 31.12.06 – Não

convocação e não realização das AGOs relativas aos exercícios sociais findos entre 31.12.98 e 31.12.06. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova

dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76, decidiu:

1) Aplicar ao acusado Alexandre Pinto Rôla:

1.1 Na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Maisa Participações S/A, eleito em

04.10.96 e reeleito em 09.07.01, pelo descumprimento das disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17

da Instrução CVM nº 202/93, em infração ao art. 6º da mesma Instrução, por não ter mantido atualizado

o registro de companhia aberta da Maisa a partir de 31.03.2000 até 05.03.2004, a penalidade de multa

no valor de R$ 25.000,00;

1.2 Na qualidade de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, eleito em 04.10.96 e reeleito

em 09.07.2001, pelo descumprimento da obrigação estabelecida no art. 176 da Lei nº 6.404/76 e no art.

24, alínea "a", do Estatuto Social da Companhia, por não ter feito elaborar as DFs referentes aos

exercícios sociais findos entre 31.12.99 e 31.12.03 e, consequentemente, por concorrer para o

descumprimento das disposições contidas nos artigos 132 e 133 da Lei nº 6.404/76, a penalidade de

multa no valor de R$ 35.000,00; e

1.3 Na qualidade de vice-presidente do Conselho de Administração da Companhia, eleito em 04.10.96 e

reeleito em 04.10.99, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76 e do art.

12, alínea "c", do Estatuto Social da Companhia, pela infração grave de não convocação e realização

das AGOs referentes aos exercícios findos entre 31.12.98 e 31.12.03, a penalidade de multa no valor de

R$ 20.000,00.

2) Aplicar ao acusado Geraldo Cabral Rôla, na qualidade de presidente do Conselho de Administração

da Companhia, eleito em 04.10.96 e reeleito em 04.10.99, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142,

inciso IV, da Lei nº 6.404/76 e do art. 12, alínea "a", do Estatuto Social da Companhia, pela infração

grave de não convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios findos entre 31.12.98 e

31.12.03, a penalidade de multa no valor de R$ 20.000,00.

3) Aplicar ao acusado José Nilson de Sá, na qualidade de vice-presidente do Conselho de

Administração da Companhia, eleito em 04.10.96 e reeleito em 04.10.99, pelo descumprimento dos

artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76 e do art. 12, alínea "c", do Estatuto Social da Companhia,

pela infração grave de não convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios findos

entre 31.12.98 e 31.12.03, a penalidade de multa no valor de R$ 20.000,00.

4) Aplicar ao acusado Valério Gurgel de Sá, na qualidade de membro do Conselho de Administração da

Companhia, eleito em 04.10.96 e reeleito em 04.10.96, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142,

inciso IV, da Lei nº 6.404/76 e do art. 12, alínea "c", do Estatuto Social da Companhia, pelo infração

grave de não convocação e não realização das AGOs referentes aos exercícios findos entre 31.12.98 e

31.12.03, penalidade de multa no valor de R$ 20.000,00.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor

recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538, de 05 de março de 2008.

Ausentes os acusados e o seu representante.

Presente a procuradora-federal Danielle Oliveira Barbosa, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. Participaram do julgamento os diretores Otavio Yazbek, relator, Eli Loria, Eliseu Martins, Marcos Barbosa Pinto e a presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão. Rio de Janeiro, 01 de setembro de 2009. Otavio Yazbek Diretor-Relator Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana Presidente da Sessão de Julgamento Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2007/8150 Interessado: Maisa Participações S.A. Acusados: Alexandre Pinto Rôla Geraldo Cabral Rôla José Nilson de Sá Valério Gurgel de Sá Assunto: Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado em face dos Acusados a fim de apurar a responsabilidade destes pela suspensão do registro de companhia aberta da Maisa. Diretor relator: Otavio Yazbek Relatório Objeto 1. Trata-se de processo instaurado em face de (i) Alexandre Pinto Rôla ("Alexandre"); (ii) Geraldo Cabral Rôla ("Geraldo"); (iii) José Nilson de Sá ("José") e (iv) Valério Gurgel de Sá ("Valério"), administradores de Maisa Participações S.A. ("Maisa" ou "Companhia") (em conjunto, "Acusados"), com a finalidade de apurar a responsabilidade daqueles pela suspensão do registro de companhia aberta da Maisa. Fatos 2. Por determinação do Colegiado, em 5.3.2004 a CVM suspendeu o registro de companhia aberta da Maisa, nos termos do art. 3º, caput1, da Instrução CVM nº 287, de 7.8.1998 ("Instrução CVM nº 287/98"). Conforme apurado no Processo CVM nº RJ 2003/13526, a Companhia encontrava-se inadimplente com relação ao envio à CVM de informações obrigatórias, por período superior a 3 anos. 3. Nos Ofícios CVM/SEP/GEA-3/Nº555/07 a CVM/SEP/GEA-3/Nº559/07, datados de 27.6.2007, os Acusados foram

informados de que: (i) nos termos do parágrafo único2 do art. 3º da Instrução CVM nº 287/98, a CVM daria seguimento

à apuração das responsabilidades dos administradores pelo descumprimento reiterado dos deveres informacionais da

Companhia e (ii) eles poderiam apresentar manifestação acerca das irregularidades descritas (fls. 66-80). Nenhuma

resposta foi recebida pela CVM.

Termo de Acusação

4. Em 18.12.2007, foi proposto pela SEP Termo de Acusação, contendo as imputações de (i) não atualização do

registro; (ii) não elaboração das Demonstrações Financeiras ("DFs") e (iii) atraso ou não convocação e realização das

Assembléias Gerais Ordinárias ("AGOs") (fls. 90-100).

Não atualização do registro

5. De acordo com tal documento, Alexandre, na qualidade de Diretor de Relações com Investidores ("DRI") da

Companhia, deve ser responsabilizado pelo descumprimento das disposições contidas nos artigos 13, 16 e 17 da

Instrução CVM nº 202, de 6.12.1993, em infração ao art. 6º3 da mesma Instrução, por não ter mantido atualizado o

registro de companhia aberta da Maisa a partir de 31.3.2000 (data limite para entrega do formulário DFP referente ao

exercício social findo em 31.12.1999) até 5.3.2004 (data da suspensão do registro de companhia aberta)4.

Não elaboração das demonstrações financeiras

6. No que diz respeito às DFs referentes aos exercícios sociais findos entre 31.12.1999 e 31.12.2006, afirma a área

técnica que estas não teriam sido elaboradas, tendo em vista que:

i. a última AGO registrada na Junta Comercial do Estado do Ceará ocorreu em 25.2.1999, tendo nessa

ocasião sido aprovadas as DFs relativas ao exercício findo em 31.12.1997;

ii. não houve encaminhamento de tais documentos ou mesmo dos Formulários DFP correspondentes aos

referidos exercícios; e

iii. os administradores da Companhia, quando oficiados a se manifestarem, não contestaram essa

afirmação.

7. Desse modo, entende a SEP que Alexandre deve ser responsabilizado pelo descumprimento da obrigação

estabelecida no art. 1765 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 ("Lei nº 6.404/76") e no art. 24, alínea "a"6, do Estatuto

Social da Companhia, por não ter feito elaborar as DFs referentes aos exercícios sociais findos entre 31.12.1999 e

31.12.2006 e, conseqüentemente, por concorrer para o descumprimento das disposições contidas nos artigos 1327 e

1338 da Lei nº 6.404/76.

Atraso ou não convocação das AGOs

8. A SEP concluiu que as AGOs relativas aos exercícios sociais findos entre 31.12.1998 e 31.12.2006 não foram

convocadas e realizadas, com base nas seguintes evidências:

i. não há registro das atas de tais AGOs na Junta Comercial do Estado do Ceará;

ii. os editais de convocação e as atas das AGOs não foram encaminhados à CVM; e

iii. os administradores da Companhia não contestaram a afirmação relativa à não realização das referidas

AGOs.

9. Por esse motivo, os Acusados, na qualidade de membros do Conselho de Administração da Companhia, devem ser

responsabilizados pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV9, da Lei nº 6.404/76 e do art. 12, alíneas "a"

ou "c"10, do Estatuto Social da Companhia, pela não convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios

findos entre 31.12.1998 e 31.12.200611.

Razões de defesa

10. Entre 23 e 26.5.2008 os Acusados foram intimados a apresentar (i) suas razões de defesa e (ii) proposta de

celebração de Termo de Compromisso, se assim desejassem.

11. Em sua defesa (fls. 124-186), datada de 25.8.2008, Maisa alegou, em linhas gerais, que:

i)passava por dificuldades financeiras, agravadas por invasões do Movimento dos Sem-Terra, que culminaram

na desapropriação de áreas de plantio pelo INCRA no ano de 2003 e na paralisação definitiva das atividades

empresariais;

ii) dispõe atualmente de uma equipe de cerca de 5 funcionários, responsável por preservar a memória

documental da Companhia; e

iii) desde 1997, a quantidade de acionistas titulares de ações ordinárias sempre foi inferior a 20.

12. Com base nos argumentos apresentados, a Companhia requereu a concessão do prazo de 120 dias para entrega

de toda a documentação pendente junto à CVM, e a suspensão do processo durante este prazo, para que fosse

julgado somente após a entrega da referida documentação, acompanhada das razões finais de defesa.

Termo de Compromisso

13. A Companhia propôs, em seu nome, a celebração de Termo de Compromisso, restringindo-se a proposta à

entrega de toda a documentação pendente no prazo de 120 dias a partir da assinatura do referido Termo.

14. Em 16.09.2008 os autos foram encaminhados à PFE, para apreciação da proposta de Termo de Compromisso

formulada. A PFE opinou pela rejeição daquela, entendendo que: (i) a proposta não atende à exigência contida no art.

11, § 5º, inciso II12 da Lei nº 6.385/76 e (ii) o Termo de Acusação responsabiliza os Acusados, carecendo a

Companhia de legitimidade para propor a celebração do Termo de Compromisso

15. Diante do exposto, o Comitê de Termo de Compromisso acompanhou a manifestação exarada pela PFE, posição

esta reiterada pelo Colegiado em reunião datada de 4.11.2008, com ata publicada no DOU de 18.12.2008.

16. O processo foi distribuído para o atual relator em 6.1.2009.

É o relatório.

---------------------"Art. 3º Será suspenso o registro de companhia aberta que esteja há mais de três anos em atraso com a obrigação de

prestar informações à CVM. (...)"

2 "(...) Parágrafo único. Concomitantemente à suspensão do registro será proposta a instauração de inquérito administrativo para apurar a

responsabilidade dos administradores pelo descumprimento reiterado das disposições contidas nos arts. 16 e 17 da Instrução CVM nº 202,

de 6 de dezembro de 1993."

3 "Art. 6º O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de informações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro em bolsa

de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades, bem como manter atualizado o registro de companhia (arts. 13, 16 e 17)."

4 Note-se que, conforme consta dos autos, Alexandre tem de forma reiterada descumprido o dever de manter o registro da Maisa atualizado, tendo sido multado por esta mesma violação em

R$2.883,00 no âmbito do Processo Administrativo CVM nº RJ 1998/04810.

5 "Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações

ocorridas no exercício: (...)."

6 "Art. 24. É competência do Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado:

a) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades financeiras da Empresa, controlando sua política financeira, captação e aplicação de recursos financeiros, registros contábeis, levantamentos de balanços e balancetes; (...)"

7 "Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:

I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;

IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167)."

8 "Art. 133. Os administradores devem comunicar, até 1 (um) mês antes da data marcada para a realização da assembléia-geral ordinária, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124, que se acham à disposição dos acionistas: (...)

II - a cópia das demonstrações financeiras; (...)

§ 4º A assembléia-geral que reunir a totalidade dos acionistas poderá considerar sanada a falta de publicação dos anúncios ou a inobservância dos prazos referidos neste artigo; mas é obrigatória a publicação dos documentos antes da realização da assembléia. (...)."

9 "Art. 142. Compete ao conselho de administração: (...)

IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; (...)"

10 "Art. 12. (...)

§ 1º Respeitada a legislação em vigor, a Assembléia Geral será convocada na seguinte ordem:

a) pelo Presidente do Conselho de Administração; (...)

c) pelas pessoas legalmente habilitadas nos termos da Lei das Sociedades por ações."

11 O que configura infração grave para os efeitos do disposto no art. 11, § 3º da Lei nº 6.385, de 7.12.1976, conforme disposto no art. 19, parágrafo único, inciso III, da Instrução CVM nº 202/93.

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investigado ou acusado assinar termo de compromisso, obrigando-se a: (...)

II - corrigir as irregularidades apontadas, inclusive indenizando os prejuízos."

Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ 2007/8150

Voto do Relator

1. O presente Processo Administrativo Sancionador teve origem na apuração da responsabilidade dos

administradores pela suspensão do registro de companhia aberta da Maisa e resultou em acusações formuladas pela

SEP contra Alexandre, Geraldo, José e Valério (i) pelo não envio, à CVM, das informações periódicas e eventuais da

Companhia desde 31.3.2000; (ii) pela não elaboração das DFs referentes aos exercícios sociais findos entre

31.12.1999 e 31.12.2006; e (iii) pela não convocação e realização das AGOs relativas aos exercícios sociais findos

entre 31.12.1998 e 31.12.2006.

2. Restando as infrações amplamente comprovadas nos autos, entendo que nenhum dos argumentos trazidos pelos

Acusados em sua defesa (a qual, a propósito, foi equivocadamente submetida em nome da Companhia) é suficiente

para absolvê-los.

3. Isto porque, conforme a CVM tem decidido de maneira reiterada, (i) a falta de recursos financeiros, (ii) a baixa

dispersão acionária e (iii) a inexistência de atividade industrial ou comercial da Companhia, não justificam o

descumprimento das obrigações apontadas pela área técnica no Termo de Acusação.

4. Assim, ante o exposto, considerando a gravidade das acusações, as dificuldades alegadas como justificativa para

as violações apontadas e os antecedentes desta autarquia, proponho a aplicação das seguintes penalidades:

i) a Alexandre:

a) na qualidade de DRI da Companhia, eleito em 4.10.1996 e reeleito em

9.7.20011, pelo descumprimento das disposições contidas nos arts. 13, 16 e 17 da

Instrução CVM nº 202/93, em infração ao art. 6º da mesma Instrução, por não ter

mantido atualizado o registro de companhia aberta da Maisa a partir de 31.3.2000

até 5.3.2004 – multa no valor de R$ 25.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da

Lei nº 6.385/76;

b) na qualidade de DRI da Companhia, eleito em 4.10.1996 e reeleito em 9.7.2001,

pelo descumprimento da obrigação estabelecida no art. 176 da Lei nº 6.404/76 e no

art. 24, alínea "a", do Estatuto Social da Companhia, por não ter feito elaborar as

DFs referentes aos exercícios sociais findos entre 31.12.1999 e 31.12.2003 e,

conseqüentemente, por concorrer para o descumprimento das disposições contidas

nos artigos 132 e 133 da Lei nº 6.404/76 – multa no valor de R$ 35.000,00, nos

termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76; e

c) na qualidade de Vice-presidente do Conselho de Administração da Companhia,

eleito em 4.10.1996 e reeleito em 4.10.19992, pelo descumprimento dos artigos

132 e 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76 e do art. 12, alínea "c", do Estatuto Social

da Companhia, pela infração grave de não convocação e realização das AGOs

referentes aos exercícios findos entre 31.12.1998 e 31.12.2003 – multa no valor de

R$ 20.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

ii) a Geraldo, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração da Companhia, eleito

em 4.10.1996 e reeleito em 4.10.1999, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da

Lei nº 6.404/76 e do art. 12, alínea "a", do Estatuto Social da Companhia, pela infração grave de

não convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios findos entre 31.12.1998 e

31.12.2003 – multa no valor de R$ 20.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

iii) a José, na qualidade de Vice-presidente do Conselho de Administração da Companhia, eleito

em 4.10.1996 e reeleito em 4.10.1999, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da

Lei nº 6.404/76 e do art. 12, alínea "c", do Estatuto Social da Companhia, pela infração grave de

não convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios findos entre 31.12.1998 e

31.12.2003 – multa no valor de R$ 20.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

e

iv) a Valério, na qualidade de membro do Conselho de Administração da Companhia, eleito em

4.10.1996 e reeleito em 4.10.1999, pelo descumprimento dos artigos 132 e 142, inciso IV, da Lei

nº 6.404/76 e do art. 12, alínea "c", do Estatuto Social da Companhia, pela infração grave de não

convocação e realização das AGOs referentes aos exercícios findos entre 31.12.1998 e

31.12.2003 – multa no valor de R$ 20.000,00, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76.

5. Esclareço que as penalidades propostas acima:

i) se restringem aos ilícitos cometidos até a data de suspensão do registro de companhia aberta

da Maisa; e

ii) foram fixadas em linha com precedentes do Colegiado, levando em conta a baixa dispersão do capital da Companhia, sua situação financeira precária e o caráter continuado dos ilícitos. 6. Foram também levados em consideração, na definição das penalidades, o histórico de descumprimento, pelos Acusados, perante a CVM, dos dispositivos legais e regulamentares referidos. Rio de Janeiro, 1 de setembro de 2009 Otavio Yazbek Diretor relator ------------------Não foram obtidas informações de que tenha renunciado ou sido destituído de seu cargo, pelo que seu mandato se estende até a investidura do novo DRI eleito (o que não se tem notícia), nos termos do art. 150, da Lei nº 6.404/76. 2 Não foram obtidas informações de que tenha renunciado ou sido destituído de seu cargo, pelo que seu mandato se estende até a investidura dos novos administradores eleitos (o que não se tem notícia), nos termos do art. 150, da Lei nº 6.404/76 – sendo que o mesmo vale para os demais administradores. PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2007/8150 Declaração de voto do Diretor Eliseu Martins na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2007/8150 realizada no dia 01 de setembro de 2009. Eu acompanho o voto do diretor-relator, senhora presidente. Eliseu Martins DIRETOR PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2007/8150 Declaração de voto do Diretor Marcos Barbosa Pinto na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2007/8150 realizada no dia 01 de setembro de 2009. Eu também acompanho o voto do relator, senhora presidente. Marcos Barbosa Pinto DIRETOR PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2007/8150 Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2007/8150 realizada no dia 01 de setembro de 2009. Senhora presidente, eu também acompanho o voto do relator.

Eli Loria DIRETOR PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2007/8150 Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2007/8150 realizada no dia 01 de setembro de 2009. Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu aplicar aos acusados as penalidades de multas nos valores propostos pelo relator em seu voto. Encerro a sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana PRESIDENTE