Processo Administrativo Sancionador nº RJ2009/1365

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº

RJ2009/1365

Acusados: Armando Cesar Hess de Souza

Breda Participações Ltda.

Gilberto Renaux

Marcio Luiz Bertoldi

Paulo Renaux

Ementa: Não divulgação de fato relevante referente à alienação de participação acionária superior a 5% nas

operações realizadas nos dias 6 de janeiro e 9 de novembro de 2006. Multas.

Imputação de infração ao art. 12 da Instrução CVM nº 358/02, em relação às operações realizadas em 25 de outubro

de 2006. Absolvições.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova

dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1. Aplicar:

1. - multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) para o acusado Gilberto

Renaux, por infração ao art. 12, § 4º, da Instrução CVM nº 358/02; ao não divulgar fato relevante

referente à alienação de participação acionária superior a 5% em 06.01.2006;

2. - multa pecuniária no valor de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para o acusado Paulo Renaux, por

infração ao art. 12, § 4º, da Instrução CVM nº 358/02; ao não divulgar fato relevante referente à

alienação de participação acionária superior a 5% em duas ocasiões, nos dias 6 de janeiro e 9 de

novembro de 2006;

3. - multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais) para a acusada Breda

Participações Ltda., por infração ao art. 12, § 4º, da Instrução CVM nº 358/02; ao não divulgar

fato relevante referente à aquisição de participação acionária superior a 5% em 09 de novembro

de 2006;e

4. - multa pecuniária no valor de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) para o acusado Armando Hess,

por infração ao art. 10 da Instrução CVM nº 358/02, ao não divulgar fato relevante referente à

aquisição do controle acionário da Têxtil Renauxview S/A.

2. Absolver:

1. O acusado Márcio Bertoldi das acusações relacionadas às operações realizadas nos dias 25 de

outubro e 09 de novembro de 2006.

2. Os acusados Armando Hess e Breda Participações Ltda. das acusações de infração ao art. 12 da

Instrução CVM nº 358/02 relacionadas às operações realizadas no dia 25 de outubro de 2006.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor

recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com orientação fixada pelo Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil,

que concede prazo em dobro para recorrer quando os litisconsortes tiverem diferentes procuradores.

A CVM interporá recurso de ofício ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional das absolvições

proferidas.

Presente o procurador-federal Raul José Linhares Souto, representante da Procuradoria Federal Especializada da

CVM.

Participaram do julgamento os diretores Marcos Barbosa Pinto, relator, Eli Loria, Otavio Yazbek e a presidente da

CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a sessão.

Rio de Janeiro, 13 de julho de 2010.

Marcos Barbosa Pinto

Diretor-Relator Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana Presidente da Sessão de Julgamento Acusados: Gilberto Renaux Paulo Renaux Márcio Luiz Bertoldi Armando Hess Breda Participações Ltda. Assunto: Não-divulgação de fato relevante Diretor Relator: Marcos Barbosa Pinto R E L A T Ó R I O 1. Introdução 1. A Superintendência de Relações com Empresas ("SEP") identificou transações com ações de emissão de Têxtil Renauxview S.A. ("Companhia") que não teriam sido adequadamente divulgadas ao mercado. Essas operações ocorreram em: i. 6 de janeiro de 2006; ii. 25 de outubro de 2006; e iii. 9 de novembro de 2006. 2. 6 de janeiro de 2006 1. Segundo o formulário IAN/03, os acionistas Gilberto Renaux e Paulo Renaux eram controladores da Companhia, detendo cerca de 62% das ações ordinárias emitidas.1 2. Em 6 de janeiro de 2006, Armando César Hess de Souza ("Armando Hess") adquiriu: i. de Gilberto Renaux, 33,5% do total de ações ordinárias e 0,03% do total de ações preferenciais; e ii. de Paulo Renaux, 10% do total de ações ordinárias e 0,9% do total de ações preferenciais. 3. Essa operação foi divulgada ao mercado por meio de comunicado com o seguinte conteúdo: Paulo Renaux, brasileiro, administrador, CPF nº 374.458.207-87, residente e domiciliado na cidade de Blumenau/SC, e Gilberto Renaux, brasileiro, industrial, CPF nº 010.104.099-72 residente e domiciliado em Brusque/SC, ambos membros do Conselho de Administração e Diretores da TÊXTIL RENAUX S/A, vêm informar que em 05.01.06 alienaram para o Sr. Armando César Hess de Souza mais de 5% das ações de emissão da Companhia. 4. A SEP entendeu que esse comunicado foi insuficiente para atender o art. 12, §4º, da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que à época dispunha:2 Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de Administração, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, deve enviar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, assim como divulgar, nos termos do art. 3º, declaração contendo as seguintes informações: I - nome e qualificação do adquirente, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;

II - objetivo da participação e quantidade visada;

III - número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções

de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou

pessoa a ele ligada;

IV - número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente

ou pessoa a ele ligada, explicitando a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e

classe; e

V - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e

venda de valores mobiliários de emissão da companhia.

(…)

§4º As pessoas mencionadas no caput também deverão informar a alienação ou a extinção de ações e

demais valores mobiliários mencionados neste artigo, ou de direitos sobre eles, a cada vez que tal

alienação ou extinção atingir o percentual referido no caput.

5. Para a SEP, o comunicado:

i. não divulgou a quantidade de ações negociadas; afirmar apenas que foram alienadas mais de

5% das ações de emissão da Companhia oculta a relevância do negócio, que envolvia mais de

43% das ações ordinárias emitidas; e

ii. não indicou a existência do contrato que regulava a transferência da participação de Gilberto

Renaux a Armando Hess.

6. Assim, a SEP imputou a Gilberto Renaux e Paulo Renaux o descumprimento do art. 12, §4º, da

Instrução CVM nº 358, de 2002.

7. A SEP entendeu, ainda, que essa negociação representou a alienação do controle acionário da

Companhia. Desse modo, segundo a SEP, Armando Hess deveria ter publicado fato relevante, como

previsto no art. 10 da Instrução CVM nº 358, de 2002:

Art. 10. O adquirente do controle acionário de companhia aberta deverá divulgar fato relevante e realizar

as comunicações de que trata o art. 3o, na forma ali prevista.

8. Como isso não foi feito, ele foi acusado de ter infringido esse dispositivo.

9. Ainda a respeito do controle da Companhia, considero importante destacar o seguinte:

i. após as aquisições realizadas em 6 de janeiro de 2006, Armando Hess tornou-se o principal

acionista da Companhia, com 43,6% das ações ordinárias, seguido por Paulo Renaux, que até 9

de novembro de 2006 deteve 20% dessa espécie de ações;

ii. os formulários IAN 05 e 06 apontam Armando Hess como acionista controlador, primeiro ao lado

de Paulo Renaux, e, depois de 9 de novembro de 2006, isoladamente;

iii. em 6 de janeiro de 2006, portanto no mesmo dia em que adquiriu 43% das ações ordinárias,

Armando Hess foi eleito diretor presidente; nessa época, Gilberto Renaux e Paulo Renaux

pertenciam ao conselho de administração e à diretoria;

iv. na assembléia geral ordinária ocorrida em 28 de abril de 2006, Armando Hess foi eleito para o

conselho de administração;

v. nos documentos enviados à CVM pela Companhia, não há acordo de acionistas.

10. Em sua defesa, Gilberto Renaux destacou que as informações exigidas pelo art. 12, §4º, da Instrução

CVM nº 358, de 2002, eram inaplicáveis ou escapavam a seu conhecimento, pois:

i. Armando Hess não lhe informara qual a quantidade de ações por ele visada;

ii. os registros da Companhia não indicavam que Armando Hess possuísse debêntures, ações ou

bônus de subscrição por ela emitidos;

iii. não havia acordo de acionistas regulando o direito de voto.

11. Paulo Renaux argumentou que, à época, a divulgação dessas informações lhe pareceu ser de

responsabilidade do diretor de relações com o mercado, que de fato tomou conhecimento da operação e

verbalmente assumiu o compromisso de divulgá-la.

12. Segundo o acusado, se houve alguma falha na divulgação dessas informações, isso ocorreu por mero

equívoco e não houve prejuízo ao mercado.

13. Armando Hess contra-argumentou a imputação de infração ao art. 10 da Instrução CVM nº 358, de

2002, resumidamente da seguinte forma:

i. o art. 157 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, tem a finalidade de coibir o insider trading

por parte do administrador, o que a CVM já reconheceu não ter havido;3 e

ii. o §4º do mesmo art. 157 trata de fatos relevantes, mas não obriga o adquirente do controle

acionário ou de mais de 5% das ações a divulgar fato relevante noticiando essa aquisição.

3. 25 de outubro de 2006

1. Em 25 de outubro de 2006, Armando Hess transferiu suas ações para a Breda Participações Ltda.

("Breda"), sociedade cujo capital social é detido por ele próprio (62,5%) e por Márcio Luiz Bertoldi

(37,5%).

2. Em razão dessa operação, Armando Hess deixou de ter uma participação direta na Companhia de cerca

de 43,6% das ações ordinárias, passando a deter uma participação indireta de 27,25%. Márcio Luiz

Bertoldi ("Márcio Bertoldi"), por seu turno, assumiu uma participação indireta de 16,35%.

3. De acordo com a SEP, por terem, direta ou indiretamente, aumentado ou reduzido, conforme o caso,

sua participação nas ações ordinárias em mais de 5%, a Breda, Armando Hess e Márcio Bertoldi

deveriam ter providenciado o comunicado previsto no art. 12, §4º, da Instrução CVM nº 358, de 2002.

Como isso não foi feito, todos foram acusados de violar tal dispositivo.

4. A Breda argumenta que:

i. a transferência de ações não implicou o surgimento de um novo acionista controlador; e

ii. as ações não foram recebidas de Armando Hess de modo oneroso.

5. Sem esses dois elementos, não se caracteriza a alienação do controle acionário, o que torna

desnecessária a comunicação exigida na acusação.

6. Armando Hess argumenta que não reduziu sua participação na Companhia; na realidade, as transferiu

sem ônus para a Breda, da qual era sócio majoritário.

7. Márcio Bertoldi entende que a responsabilidade por tal divulgação, se houvesse, seria da Breda, porque

foi ela própria que realizou a operação.

8. Segundo o acusado, dar outra interpretação ao art. 12, §4º, da Instrução CVM nº 358, de 2002 poderia

gerar situações em que a obrigação de informar as operações em bolsa recairia sobre pessoas que nem

mesmo as conhecessem em um primeiro momento. Por exemplo:

i. se a companhia aberta A adquirisse 45% de participação em uma companhia aberta B, todos os

acionistas de A que detivessem mais de 11,2% de seu capital ficariam obrigados a comunicar a

aquisição;

ii. levando a extremo, se a companhia aberta A adquirisse 90% de uma companhia B, além da

obrigação das companhias A e B divulgarem a operação, todos os acionistas de A com apenas

5,6% de seu capital seriam obrigados a fazê-lo.

4. 9 de novembro de 2006

1. Por fim, em 9 de novembro de 2006, a Breda adquiriu de Paulo Renaux todas as ações de emissão da Companhia que ele ainda detinha, ou seja, cerca de 20% das ações ordinárias e 0,02% das ações preferenciais. 2. Nenhum comunicado sobre essa negociação foi divulgado ao mercado, o que ensejou mais uma imputação de infração ao art. 12, §4º, da Instrução CVM nº 358, de 2002, nesse caso direcionada a Breda, Márcio Luiz Bertoldi e Paulo Renaux. 3. A defesa dos acusados está baseada nas mesmas razões já expostas acima. Marcos Barbosa Pinto RELATOR -----------------------------1 Os formulários IAN posteriores não puderam ser utilizados como referência segura para a compreensão dos fatos porque os acusados contestam seus dados. Tais formulários sugerem que Armando Hess teria começado a adquirir ações da Companhia – e assumido a condição de acionista controlador – antes de 2006. A acusação feita pela SEP, assim como este relatório, no entanto, adota a cronologia descrita pelos acusados em seus esclarecimentos posteriores à CVM. 2 Redação anterior às alterações promovidas pela Instrução CVM nº 449, de 15 de março de 2007. 3 O acusado faz referência ao PAS CVM nº 2007-14044, julgado em 16 de dezembro de 2008, em que respondeu outras imputações por não manter sigilo sobre informações relevantes da Companhia. Acusados: Armando Hess Breda Participações Ltda. Gilberto Renaux Márcio Luiz Bertoldi Paulo Renaux Assunto: Não-divulgação de fato relevante Diretor Relator: Marcos Barbosa Pinto RAZÕES DE VOTO 1. Introdução 1.1 Seguindo o modelo do relatório, tratarei as operações pela ordem em que ocorreram: (i) operações realizadas em 6 de janeiro de 2006; (ii) operações realizadas em 25 de outubro de 2006; e (iii) operações realizadas em 9 de novembro de 2006. 2. 6 de janeiro de 2006 2.1. A SEP afirma que o controle da Companhia foi adquirido nessa data. 2.2. Não há nenhuma dúvida sobre isso se considerarmos que Armando Hess, então adquirente de 43,6% das ações ordinárias, e Paulo Renaux, ainda titular de 20% dessas ações, passaram a compor um bloco de controle. 2.3. De fato, os formulários IAN 04 e 05 indicam-nos, ambos, como controladores. E, o que é ainda mais revelador, logo em 6 de janeiro, Armando Hess foi eleito diretor presidente, sem oposição de Paulo Renaux, então membro do conselho de administração. 2.4. A principal objeção que se poderia fazer a esse raciocínio é que não se tem notícia de acordo de voto entre Paulo Renaux e Armando Hess. Desse modo, eles não poderiam ser considerados controladores, segundo a interpretação literal do art. 116 da Lei 6.404, de 1976. 2.5. Poderíamos ser levados então a analisar se a compra de 43,6% das ações ordinárias da Companhia, por si só, já daria a Armando Hess o status de controlador. 2.6. Contudo, o caso tem uma peculiaridade que nos permite evitar essa discussão: meses depois, em

novembro do mesmo ano, Armando Hess adquiriu outros 20% das ações ordinárias, eliminando qualquer

dúvida quanto à sua condição de acionista controlador.

2.7. Portanto, embora se possa discutir quando, é inegável que Armando Hess deveria publicar fato relevante

com as informações exigidas no art. 10 da Instrução CVM nº 358, de 2002, o que ele jamais fez.

2.8. Em sua defesa, o acusado argumenta que o art. 157, §4º, da Lei 6.404, de 1976, não o obriga a divulgar

fato relevante noticiando a aquisição de participação acionária, e, por força do princípio da legalidade, um ato

administrativo como a Instrução CVM nº 358, de 2002, não poderia fazê-lo.

2.9. A meu ver essa tese remete a controvérsias já superadas sobre a constitucionalidade do poder

regulamentar de órgãos e entidades do Poder Executivo. Como o Supremo Tribunal Federal já decidiu, a lei

pode delegar competência regulamentar a órgãos do Poder Executivo.1 E foi isso justamente o que fez a Lei

6.385, de 1976, que é totalmente ignorada pelo acusado.

2.10. O acusado argumenta ainda que a função do art. 157 da Lei 6.404, de 1976, é prevenir a prática de

insider trading; na ausência de insider trading, nenhuma outra punição poderia ser aplicada. Na verdade,

porém, a norma citada trata da informação ao mercado de um modo geral, tendo, portanto, um escopo muito

mais abrangente.

2.11. Sendo assim, proponho a condenação de Armando Hess por infração ao disposto no art. 10 da Instrução

CVM nº 358, de 2002. Dada a extrema relevância da informação, proponho a aplicação de multa, no valor de

R$200.000,00.

2.12. Em relação a Gilberto Renaux e Paulo Renaux, concordo que a divulgação realizada por eles foi

insuficiente, pois omitiu o número total de ações por eles detidas após o negócio, conforme exige o art. 12, III,

c/c o § 4º.

2.13. Não interpreto essa omissão como mero descuido, sem maiores conseqüências. Ao divulgar como

alienação de mais de 5% das ações ordinárias o que a rigor foi a alienação de 43% dessas ações, a

mensagem transmitida ao mercado foi distorcida a ponto de induzir investidores a erro.

2.14. Por isso, voto pela aplicação de multa pecuniária no valor de R$50.000,00 a cada um.

3. 25 de outubro de 2006

3.1. Nas operações desse dia, Armando Hess transferiu para a Breda as ações adquiridas no dia 6 de janeiro. Como

Armando Hess detinha apenas 62,5% da Breda, sua participação na Companhia estava se reduzindo em mais de 5%

por conseqüência dessa operação.

3.2. Quanto a Márcio Bertoldi, sendo o titular dos restantes 37,5% do capital da Breda, sua participação na

Companhia aumentou em contrapartida à redução de Armando Hess.

3.3. Nenhum dos envolvidos providenciou qualquer comunicado em relação à alteração de suas participações

acionárias. Mas, nesse caso, entendo que eles realmente não estavam obrigados a fazê-lo.

3.4. O art. 12 da Instrução CVM nº 358, de 2002 se aplica, inequivocamente, tanto a aquisição de participações

relevantes diretas quanto indiretas, como se pode perceber abaixo:

Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros

do Conselho de Administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou

jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, que

atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais de

espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, devem enviar à

companhia as seguintes informações:

3.5. O dispositivo transcrito não esclarece, contudo, como devem ser computadas as participações indiretas, nos

casos em que essa participação indireta se dá por meio de outras sociedades.2 Existem pelo menos duas

possibilidades: (a) multiplicar percentual por percentual em cascata e verificar se o resultado é igual ou superior a 5%;

(b) verificar se uma mesma pessoa ou grupo passou a controlar sociedades titulares de participações diretas que

representem 5%.

3.6. Pode-se ilustrar a diferença mediante análise dos seguintes casos hipotéticos:

i. Uma pessoa natural é titular de 25% do capital votante e total de uma sociedade holding que, por sua

vez, adquire 25% das ações de uma companhia aberta. Deve a pessoa natural informar a aquisição de

participação indireta relevante, ou basta que a sociedade holding informe a aquisição da participação

direta?

ii. Uma pessoa natural é titular de 3% das ações de uma companhia aberta. Também é titular de 51% do

capital votante e total de uma sociedade holding que adquire 2% das ações da mesma companhia

aberta. Deve a pessoa natural informar a aquisição de participação indireta?

3.7. Se aplicarmos o primeiro critério, responderemos afirmativamente à primeira questão e negativamente à

segunda, pois 25% de 25% é maior do que 5%, porém 3% mais 51% de 2% é menor do que 5%. Se aplicarmos o

segundo critério, chegaremos à conclusão diametralmente oposta, pois somente no segundo caso a pessoa natural

controlará, ainda que de maneira indireta, participação igual ou maior do que 5%.

3.8. Na minha opinião, o segundo critério é o mais adequado. Pela leitura que faço do art. 12 da Instrução CVM nº

358, de 2002, a comunicação da negociação de participação relevante deve ser realizada apenas por quem tem

controle, ainda que indireto, sobre participação direta igual ou superior a 5%. Penso assim por duas razões.

3.9. A primeira é que, como Márcio Bertoldi alega, outra interpretação poderia levar ao surgimento de obrigações

impossíveis de serem cumpridas na prática. Um acionista minoritário de sociedade que negocie ações de companhia

aberta pode tornar-se titular de participação indireta dessa companhia aberta sem qualquer decisão nesse sentido e

até mesmo sem tomar ciência desse fato.

3.10. A segunda e mais importante razão é que a finalidade da norma ao exigir a divulgação da negociação de

participações relevantes é informar ao mercado sobre alterações significativas na distribuição de direitos patrimoniais

e políticos entre acionistas, bem como na dispersão e liquidez das ações da companhia.

3.11. Para que a norma atinja essa finalidade, basta que o mercado seja informado quando o controle das referidas

participações societárias for alterado. Alterações em participações minoritárias indiretas ou transferências sem

alteração de controle são irrelevantes para que o mercado determine como os direitos patrimoniais e políticos são

distribuídos ou o grau de liqüidez e dispersão das ações no mercado.

3.12. Quando Armando Hess transferiu as ações da Companhia que ele antes detinha diretamente para uma

sociedade veículo controlada e gerida por ele próprio, a estrutura acionária da Companhia não foi materialmente

alterada. Ele detinha e continuou a deter o controle da participação indireta na Companhia.

3.13. A participação minoritária de Márcio Bertoldi na Breda tampouco é relevante, pois ela em nada influi na

distribuição dos direitos patrimoniais e políticos da Companhia, nem afeta a liquidez ou dispersão das ações. Afinal, o

controle da participação direta permaneceu com Armando Hess, por meio da Breda.

3.14. Portanto, proponho absolver Armando Hess, Breda e Márcio Bertoldi da imputação de infração ao art. 12 da

Instrução CVM nº 358, de 2002, em relação às operações realizadas em 25 de outubro de 2006.

1. 9 de novembro de 2006

4.1. As operações realizadas neste dia, que representaram a negociação de mais de 5% das ações ordinárias,

tampouco foram comunicadas ao mercado.

4.2. A Breda defendeu-se alegando que sua aquisição não representou o ingresso de um novo acionista

controlador. Não vejo qual a pertinência dessa alegação com a acusação, já que o art. 12 não pressupõe o

surgimento de um novo acionista controlador.

4.3. Paulo Renaux alega que a divulgação da informação deveria ser feita pelo diretor de relações com

investidores da Companhia. Todavia, a norma atribuía essa responsabilidade às pessoas que efetivamente

negociaram com as ações.

4.4. Portanto, proponho a aplicação de multa a Breda e a Paulo Renaux, no valor de R$50.000,00 a cada um.

Proponho ainda a absolvição de Márcio Bertoldi, pelas razões já expostas anteriormente.

2. Conclusão

5.1. Em resumo, portanto, proponho a aplicação das seguintes penalidades:

i. multa de R$50.000,00 ao acusado Gilberto Renaux, por infração ao art. 12, §4,º da Instrução CVM nº

358, de 2002, ao não divulgar fato relevante referente à alienação de participação acionária superior a

5% em 6 de janeiro de 2006;

ii. multa de R$100.000,00 ao acusado Paulo Renaux, por infração ao art. 12, §4,º da Instrução CVM nº

358, de 2002, ao não divulgar fato relevante referente à alienação de participação acionária superior a

5%, em duas ocasiões, nos dias 6 de janeiro e 9 de novembro de 2006;

iii. multa de R$50.000,00 à acusada Breda Participações Ltda., por infração ao art. 12, §4º, da Instrução

CVM nº 358, de 2002, ao não divulgar fato relevante referente a aquisições de participação acionária

superior a 5% em 9 de novembro de 2006;

iv. multa de R$200.000,00 ao acusado Armando Hess, por infração ao art. 10 da Instrução CVM nº 358, de

2002, ao não divulgar fato relevante referente à aquisição do controle acionário da Companhia.

5.2. Proponho, ainda, a absolvição de Márcio Bertoldi de todas as acusações formuladas e a absolvição de Armando

Hess e Breda das acusações relacionadas às operações realizadas no dia 25 de outubro de 2006.

Rio de Janeiro, 13 de julho de 2010.

Marcos Barbosa Pinto

Diretor-Relator

-------------------------------1 Nesse sentido, decisão do Supremo Tribunal Federal no ADI-AgR 2950 / RJ – Rio de Janeiro, de que Ministro Marco

Aurélio foi relator e o Ministro Eros Grau foi relator para o acórdão.

2 Obviamente, a aquisição indireta pode se dar por outros meios, além da interposição de sociedades, como esclareceu o Diretor Pedro

Marcílio em seu voto no Processo CVM nº 2005-4069, julgado em 11 de abril de 2006.

Declaração de voto do Diretor Eli Loria na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador

CVM nº RJ2009/1365, realizada no dia 13 de julho de 2010.

Senhora presidente, eu acompanho o voto do relator.

Eli Loria

DIRETOR

Declaração de voto do Diretor Otavio Yazbek na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2009/1365 realizada no dia 13 de julho de 2010.

Senhora presidente, eu também acompanho o voto do relator.

Otavio Yazbek

DIRETOR

Declaração de voto da presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de

Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2009/1365 realizada no dia 13 de julho de

2010.

Eu também acompanho o voto do diretor-relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta

Comissão, por unanimidade de votos, decidiu aplicar aos acusados Armando Cesar Hess de Souza, Breda

Participações Ltda., Gilberto Renaux e Paulo Renaux as penalidades de multas pecuniárias nos valores propostos em

seu voto e absolver: a) Armando Hess e Breda Participações Ltda. das acusações relacionadas às operações

realizadas no dia 25 de outubro de 2006 e b) Márcio Luiz Bertoldi de todas as acusações que lhe foram imputadas.

Encerro a sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao

Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional e que a CVM interporá recurso de ofício das absolvições ao

mesmo Conselho.

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana

PRESIDENTE