Processo Administrativo Sancionador nº RJ2011/2148

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº

RJ2011/2148

Acusados: JR Participações Empresariais Ltda.

Lincoln Reginaldo Costa

Ementa: Ausência de informação sobre a redução, acima de 5%, de participação em ações preferenciais de

emissão da Gazola S/A Indústria Metalúrgica. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova

dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, decidiu aplicar aos acusados JR Participações

Empresariais Ltda. e Lincoln Reginaldo Costa a penalidade de multa pecuniária individual no valor de R$ 100.000,00

por infração ao §4º do art. 12 da Instrução CVM nº 358/02.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para

interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos

artigos 37 e 38 da Deliberação CVM nº 538/2008.

Ausentes os acusados, que não constituíram representantes.

Presente a Procuradora Federal Luciana Silva Alves, representante da Procuradoria Federal Especializada da

CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Eli Loria, Relator, Alexsandro Broedel Lopes, Luciana

Pires Dias, Otavio Yazbek e a Presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, que presidiu a

sessão.

Rio de Janeiro, 08 de novembro de 2011.

Eli Loria

Diretor-Relator

Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2011/2148

Indiciados: JR Participações Empresariais Ltda.

Lincoln Reginaldo Costa

RELATÓRIO

O Superintendente de Relações com Empresas da- SEP apresenta acusação, datada de 25./03./11, em

relação àa JR Participações Empresariais Ltda. ("JR") e Lincoln Reginaldo Costa, acionistas da Gazola S/A Indústria

Metalúrgica ("GAZOLA", ou "Companhia"), por infração ao §4° do art. 121 da Instrução CVM n° 358/02, pela ausência

de informação sobre a redução, acima de 5%, de sua participação nas ações preferenciais de emissão da companhia,

respectivamente, no período entre dezembro de 2008 e junho de 2009 e no período de julho de 2009.

As infrações são caracterizadas como graves, para os fins previstos no §3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, nos

termos do art. 182 da mesma Instrução. Fui designado diretor-relator mediante sorteio realizado na reunião do

Colegiado derealizada em 23./08./11.

Os acusados foram devidamente intimados por via epistolar em 06./04./11 (fls.123 e 124). Considerando o

domicílio indefinido da empresa JR Participações Empresariais Ltda., o Superintendente de Processos Sancionadores

determinou a publicação de edital no Diário Oficial da União, o que se deu em 27./06./11 (fls.129). Os dois acusados

não apresentaram defesa.

Em 18./05./09, o analista da Gerência de Acompanhamento de Mercado -– 1 (GMA-1), em despacho acostado às

fls.01/02, sugeriu que o Processo CVM nº RJ2009/1393 fosse encaminhado à SEP, observando que negociações

relativas ao acionista JR Participações Empresariais Ltda. não haviam sido divulgadas.

Foi enviado pela área de acompanhamento de empresas, em 08./07./09, correspondência ao diretor de

Relações com Investidores da GAZOLA (fls.03/04) solicitando manifestação da Companhia quanto aos negócios

realizados pela JR Participações Empresariais Ltda. com ações preferenciais de emissão da GAZOLA, no período de

01./12./08 a 31./01./09, e indagando se o acionista teria informado à Companhia a esse respeito.

A GAZOLA, em 19./07./09, apresentou cópia de carta que a JR enviara à Companhia em 28 ./11./08, na qual

informava a "intenção de venda" das ações da Companhia (fls. 05/06).

A SEP, verificando que as informações constantes dos Formulários previstos no art. 11 da Instrução CVM nº

358/02 enviados pela Companhia não abrangiam a totalidade dos negócios realizados em bolsa pela JR, no período

entre 01./12./08 e 30./06./09, oficiou à Companhia (fls.07). O pedido foi reiterado em 15./03./10 (fls.08).

Ainda em 15./03./10, foram enviadas correspondências aos ora acusados solicitando manifestação a respeito

de um eventual descumprimento daos artigos. 11 e 12 da Instrução CVM nº 358/02, devido à ausência de divulgação

de informações sobre negociações que os mesmos efetuaram com ações da Gazola (fls. 15/17), nos termos do artigo

11 da Deliberação CVM nº 538/08.

A JR não respondeu ao ofício e Lincoln Reginaldo Costa foi considerado ausente após três3 tentativas de

entrega da correspondência.

A SEP observa que a GAZOLA teve seu registro de companhia aberta suspenso, em 16 ./04./10, e que seu

DRI teve imputada penalidade de multa, em 31./05./10, no âmbito do Processo Administrativo de Rito Sumário CVM nº

RJ2009/4088.

A Companhia, em 04./05./10, protocolou resposta ao pedido de informação da SEP (fls.22/23) esclarecendo

que, em 31./08./99, a Companhia teve decretada falência quando foram demitidos os funcionários. A falência foi

levantada pelo TJRS em 30./09./09, permanecendo a empresa lacrada por mais de 60 dias, sendo suas atividades

reativadas em meados de dezembro. No dia seguinte, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado com teor

semelhante à resposta descrita no parágrafo anterior (fls. 24/25).

A SEP verificou que a JR Participações Empresariais Ltda., em 30./11./08, possuía 355.306 ações

preferenciais de emissão de Gazola, correspondentes a 36,6% do total dessa espécie de ações (fls.37/40).

Confrontando tais dados e a listagem fornecida pela Bovespa Supervisão de Mercados (fls.78/84), a SEP verificou que

somente parte dos negócios foi apresentada pelo Sistema IPE. As operações de venda de dezembro de 2008 e todas

as operações ocorridas em janeiro de 2009 não foram mencionadas.

Conforme descrito pela acusação, a JR detinha, em 31./03./09, segundo o formulário enviado em 14./04./09,

359.106 ações (equivalentes a 36,96% das ações preferenciais) e no formulário referente a abril de 2009 o saldo era

de 173.006 ações preferenciais. Ademais, o acionista alienou ações equivalentes a 8,33% das preferenciais, durante o

mês de abril, bem como em maio e junho de 2009, conforme formulários "Valores Mobiliários negociados e detidos –

Posição Individual" enviados à CVM em 05./08./09.

Já Lincoln Reginaldo Costa teria efetuado várias operações de compra e venda com as ações preferenciais de

emissão da Gazola, resultando em uma redução da participação de aproximadamente 9,85% daquela espécie de

ações (fls. 71/77), com base no formulário "Valores Mobiliários negociados e detidos – Posição Individual" referente ao

mês de julho de 2009, enviado pela Companhia à CVM em 28./08./09.

Dessa forma, a acusação entende ter havido o descumprimento ao art. 12, §4º da Instrução CVM nº 358/02

por Lincoln Reginaldo Costa e pela empresa JR Participações Empresariais Ltda., que não informaram imediatamente

à Companhia cada redução de 5% ocorrida em suas participações em ações preferenciais de emissão da GAZOLA..

É o relatório

Rio de Janeiro, 08 de novembro de 2011.

Eli Loria

Diretor-Relator

--------------------"Art. 12. Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do Conselho de

Administração ou do conselho fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em

conjunto ou representando um mesmo interesse, que atingir participação, direta ou indireta, que corresponda a 5%

(cinco por cento) ou mais de espécie ou classe de ações representativas do capital de companhia aberta, devem enviar

à companhia as seguintes informações:

...

§ 4º As pessoas mencionadas no caput deste artigo também deverão informar a alienação ou a extinção de ações e

demais valores mobiliários mencionados neste artigo, ou de direitos sobre eles, a cada vez que a participação do titular

na espécie ou classe dos valores mobiliários em questão atingir o percentual de 5% (cinco por cento) do total desta

espécie ou classe e a cada vez que tal participação se reduzir em 5% (cinco por cento) do total da espécie ou classe.

2 "Art.18 – Configura infração grave, para os fins previstos no §3º do art.11 da Lei nº 6.385/76, a transgressão às

disposições desta Instrução."

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2011/2148

Indiciados: JR Participações Empresariais Ltda.

Lincoln Reginaldo Costa

V O T O

Trata-se de acusação em relação à JR Participações Empresariais Ltda. e Lincoln Reginaldo Costa,

acionistas da Gazola S/A Indústria Metalúrgica ("GAZOLA", ou "Companhia"), por infração ao §4º do art. 12 da

Instrução CVM nº 358/02, pela ausência de informação sobre a redução, acima de 5%, de participação em ações

preferenciais de emissão da Companhia, no período entre dezembro de 2008 e junho de 2009 e no período de julho de

2009, respectivamente.

Os acusados não apresentaram defesa e quando da instrução do processo também não responderam a

pedido de esclarecimento formulado pela SEP. Por outro lado, a acusação comprovou que a JR Participações e o

senhor Lincoln Reginaldo Costa, acionistas da Companhia, alienaram participações em ações preferenciais acima de

5%, sem que tivessem comunicado tal fato. Assim, restou configurada a infração ao disposto no §4º do art. 12 da

Instrução CVM nº 358/02.

Vale lembrar que a alienação de 5% de ações de uma mesma espécie de uma companhia aberta é

considerada informação relevante e pode influenciar a decisão de investidores. Assim, a comunicação de alienação

deve ser realizada consoante os ditames da comunicação de aquisição de participação acionária relevante

estabelecida no caput do art.12 da Instrução CVM nº 358/02; ou seja, deve ser realizada imediatamente, sempre que

for atingido o percentual de 5% do total de espécie ou classe e cada vez que a participação se reduza em 5%,

obedecendo ao disposto no §3º do mesmo artigo.

Diante do exposto, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, já considerando a gravidade das condutas

e o fato de os acusados não serem reincidentes, Voto pela aplicação de multa pecuniária individual no valor de R$

100.000,00 (cem mil reais) à JR Participações Empresariais Ltda. e a Lincoln Reginaldo Costa, acionistas da Gazola

S/A Indústria Metalúrgica, por infração ao §4º do art.12 da Instrução CVM nº 358/02, pela ausência de informação

sobre a redução, acima de 5%, de participação em ações preferenciais de emissão da Companhia, respectivamente no

período entre dezembro de 2008 e junho de 2209 e no período de julho de 2009.

É o voto.

Rio de Janeiro, 08 de novembro de 2011.

Eli Loria

Diretor-relator

Declaração de voto do Diretor Alexsandro Broedel Lopes na Sessão de Julgamento do Processo

Administrativo Sancionador CVM nº RJ2011/2148 realizada no dia 08 de novembro de 2011.

Senhora Presidente, eu acompanho o voto do Relator. Alexsandro Broedel Lopes DIRETOR Declaração de voto da Diretora Luciana Pires Dias na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2011/2148 realizada no dia 08 de novembro de 2011. Senhora Presidente, eu também acompanho o voto do Relator. Luciana Pires Dias DIRETORA Declaração de voto do Diretor Otavio Yazbek na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2011/2148 realizada no dia 08 de novembro de 2011. Senhora Presidente, eu também acompanho o voto do Relator. Otavio Yazbek DIRETOR Declaração de voto da Presidente da CVM, Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2011/2148 realizada no dia 08 de novembro de 2011. Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu aplicar aos acusados JR Participações Empresariais Ltda. e Lincoln Reginaldo Costa a penalidade de multa pecuniária individual no valor proposto pelo Diretor-relator em seu voto. Encerro esta sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana PRESIDENTE