Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/8459

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/8459

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Marcelo Iesbick de Azambuja

Ementa: Não manutenção atualizada da escrituração contábil – não elaboração

de demonstrações financeiras – não convocação e não realização de

assembleia geral ordinária. Absolvição e Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de

Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação

aplicável, por unanimidade de votos, decidiu:

1. Absolver o acusado Alexandre Azambuja da acusação de

infração ao art. 21, IV, da Instrução CVM nº 480/09.

2. Considerando as condenações anteriores em dois processos

administrativos sancionadores julgados por esta Comissão, e,

levando-se em consideração, em benefício do acusado, a reduzida

base acionária da Companhia, aplicar ao acusado Alexandre Azambuja:

2.1. Na qualidade de diretor-presidente e de relações com

investidores da Companhia, a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$70.000,00, por não ter feito

elaborar as demonstrações financeiras das Drogarias

Americanas S.A., em infração ao disposto no art. 176 da

Lei nº 6.404/76;

2.2. Ainda na qualidade diretor-presidente e de relações com

investidores da Companhia, aplicar a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$60.000,00, por não ter

mantido atualizada a escrituração contábil da Companhia,

em infração ao disposto no art. 21, II e V, da Instrução

CVM nº 480/2009; e

2.3. Na qualidade de membro do conselho de administração,

aplicar a penalidade de multa pecuniária no valor de

R$70.000,00, por não ter convocado, nem realizado, a

assembleia geral ordinária das Drogarias Americanas S.A.,

em infração ao disposto no art. 132, combinado com o

142, IV, ambos da Lei nº 6.404/76.

3. Aplicar ao acusado Marcelo Azambuja, na qualidade de

membro do conselho de administração, a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter convocado,

nem realizado, a assembleia geral ordinária das Drogarias

Americanas S.A., em infração ao disposto no art. 132, combinado

com o art. 142, IV, ambos da Lei nº 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do

recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo,

ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37

e 38 da Deliberação CVM nº 538/2008, prazo esse, ao qual, de acordo com a

orientação fixada pelo Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional,

poderá ser aplicado o disposto no art. 191 do Código de Processo Civil, que concede

prazo em dobro para recorrer quando os litisconsórcios tiverem diferentes

procuradores.

Com a entrada em vigor do Decreto nº 8.652/2016, as decisões

absolutórias transitam em julgado na 1ª Instância, sem a interposição de recurso

de ofício por parte da CVM.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Danielle Oliveira Barbosa

representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Pablo W.

Renteria, Relator, Roberto Tadeu Antunes Fernandes, Gustavo Tavares Borba,

Henrique Balduino Machado Moreira e o Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes

Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 03 de novembro de 2016.

Pablo W. Renteria

Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/8459

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Marcelo Iesbick de Azambuja

Assunto: Responsabilidade de administradores por não manter a

escrituração contábil, o que ocasionou a não entrega ou a entrega

de modo incompleto das informações periódicas e eventuais (art.

21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM nº 480/2009); por não

elaborar as demonstrações financeiras (art. 176 da Lei nº

6.404/1976), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária

(art. 132, combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei nº

6.404/1976).

Relator: Diretor Pablo Renteria

RELATÓRIO

I. DO OBJETO E DA ORIGEM.

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) para apurar a

responsabilidade de Alexandre Souza de Azambuja (“Alexandre Azambuja”), na

qualidade de diretor-presidente, diretor de relações com investidores e presidente

do conselho de administração da Drogarias Americanas S.A. (“Americanas” ou

“Companhia”), e de Marcelo Iesbeck de Azambuja (“Marcelo Azambuja”), na

qualidade de vice-presidente do conselho de administração da Companhia.

2. Este processo tem origem no Processo CVM nº RJ2015/11, instaurado em

2.1.2015, cujo objeto consistiu na suspensão, de ofício, do registro da Americanas,

com base no art. 52 da Instrução CVM nº 480/2009, em razão do descumprimento,

por período superior a 12 meses, de suas obrigações periódicas. Em decorrência

disso, a Companhia teve seu registro suspenso em 5.1.2015.

II. DOS FATOS APURADOS PELA SEP.

3. Até o dia em que o registro da Americanas foi suspenso, as seguintes

informações ainda não haviam sido entregues (fl. 06):

i. formulários de informações trimestrais referentes aos trimestres

encerrados em 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014 (“ITRs 2014”);

ii. demonstrações financeiras anuais completas referentes ao

exercício social encerrado em 31.12.2013 (“DF 2013”);

iii. formulário de demonstrações financeiras padronizadas referente

ao exercício social encerrado em 31.12.2013 (“DFP 2013”);

iv. proposta do conselho de administração para a assembleia geral

ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013;

v. edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao

exercício social encerrado em 31.12.2013; e

vi. ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício encerrado

em 31.12.2013.

4. Além disso, o formulário de informações trimestrais relativo ao trimestre

encerrado em 30.9.2013 foi entregue em 18.11.2013 sem o relatório de revisão

especial dos auditores independentes. O formulário de referência relativo ao

exercício de 2014, por sua vez, foi entregue sem informações financeiras em

19.5.2014.

5. Segundo a SEP, não há indícios, ainda, de que as demonstrações financeiras

de 2013 tenham sido elaboradas, uma vez que elas não teriam sido encaminhadas

e que não houve qualquer manifestação dos administradores da Companhia no

sentido de que esses documentos tenham sido produzidos. Também assim se

entendeu em relação à convocação ou realização da assembleia geral ordinária

referente ao exercício social findo em 2013.

6. Em obediência ao disposto no art. 11 da Deliberação CVM nº 538/2008, em

14.4.2015 a SEP encaminhou ofícios aos acusados e a outros integrantes da

administração da Americanas, solicitando suas manifestações sobre o não envio das

informações acima enumeradas (fls. 61-78). Ambos os acusados não responderam

aos referidos ofícios.

III. DA ACUSAÇÃO.

III.1. DA NÃO ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA.

7. De acordo com a acusação, com base no art. 45 da Instrução CVM nº

480/2009, o diretor de relações com investidores (“DRI”), cargo à época ocupado

por Alexandre Azambuja, eleito em 30.4.2013, é responsável pela prestação das

informações exigidas pela legislação do mercado de capitais. Ressaltou a área

técnica, nesse sentido, que o art. 13 da referida Instrução estabelece que o emissor

deve enviar à CVM informações periódicas e eventuais na forma da própria

Instrução. Os artigos 21 e 30, por sua vez, listam as informações que devem ser

prestadas pelas companhias registradas na Categoria A, como é o caso da

Americanas.

8. Especificamente sobre as informações não enviadas pela Companhia, a SEP

observou que parte delas dependia da realização da assembleia geral ordinária de

2013, o que não teria ocorrido. Assim, na condição de DRI, Alexandre Azambuja

não poderia ser responsabilizado pelo não envio de tais informações, uma vez que

não lhe cabia convocar a assembleia.

9. Por outro lado, as outras informações que não foram entregues e aquelas

que o foram de forma incompleta dependiam apenas de dados contábeis,

disciplinados pelo art. 176 da Lei nº 6.404/76 e pelo estatuto social da Companhia.

Em sua cláusula 5.35.31, o estatuto conferia ao diretor-financeiro a função de

elaborar as demonstrações financeiras. Sem que nenhum administrador tenha sido

eleito para o cargo, a função foi repassada ao diretor-presidente, em função do

disposto na cláusula 5.35.1 do mesmo estatuto2.

10. Tendo em vista que Alexandre Azambuja também ocupava o cargo de

diretor presidente da Americanas, “a responsabilidade pela escrituração contábil e

produção de informação financeira seria exclusivamente sua” (fl. 90).

III.2. DA NÃO REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA.

11. Sobre as assembleias gerais ordinárias, a SEP destacou, inicialmente, que o

art. 132 da Lei nº 6.404/76 determina que, anualmente, nos quatro meses

seguintes ao término do exercício social, deverá ser realizada assembleia geral para

deliberar sobre as matérias previstas no dispositivo. O art. 142, IV, da mesma Lei

dispõe, ao seu turno, que compete ao conselho de administração convocar essas

assembleias.

12. Entretanto, a assembleia geral ordinária de 2013 da Americanas não foi

realizada. A área técnica ressaltou, a esse respeito, que o conclave deveria ter sido

realizado tempestivamente ainda que as demonstrações financeiras não tivessem

sido elaboradas, pois nele se deliberam outras matérias além dessas

demonstrações. Também pontuou que há direitos que podem ser exercidos pelos

acionistas em assembleia que independem desses documentos, como, por exemplo,

o pedido de funcionamento do conselho fiscal.

13. Em seguida, a SEP passou a refutar os argumentos apresentados por um

dos administradores da Americanas quando intimado a manifestar-se. Embora não

tenha sido acusado no âmbito deste processo, visto ter-se retirado da Companhia

antes dos supostos ilícitos apurados no presente processo (fl. 83), ele foi o único a

responder as intimações da área técnica.

14. Nesse sentido, rebateu o argumento de que a Instrução CVM nº 480/2009

não seria aplicável à Companhia, já que não havia obtido autorização junto à

BM&FBovespa para que as ações de sua emissão fossem negociadas publicamente.

15. A acusação afirmou que, segundo o art. 4º, §1º, da Lei nº 6.404/76, é

definida como companhia aberta aquela que possui registro ativo na CVM, “cujos

valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercados de valores

mobiliários, independentemente da efetiva negociação de valores mobiliários de sua

emissão em algum mercado específico” (fl. 91). Assim, tendo em vista que a

Instrução CVM nº 480/2009 aplica-se a todas as companhias abertas e que, “por

definição, a Americanas é uma companhia aberta, já que possui admissibilidade de

negociação de seus valores em mercados” (fls. 91), aquela Instrução seria aplicável à

Companhia.

16. Quanto ao argumento de que os acionistas da Americanas ocupavam cargos

na sua administração e, por isso, já estavam a par dos assuntos da Companhia,

não tendo, portanto, sido prejudicados pelo atraso na divulgação de informações, a

área técnica afirmou que os acionistas não são os únicos interessados nos dados

contábeis das companhias abertas. “Credores e outros terceiros, por exemplo, também

são potenciais destinatários das informações produzidas por companhias abertas” (fl. 92).

17. Em relação à alegação de que a suspensão do registro de companhia aberta

da Americanas seria punição de maior intensidade e que, pelo princípio da

consunção, deveria absorver as sanções decorrentes deste processo administrativo,

ressaltou a SEP que tal suspensão constitui medida cautelar, destinada a proteger o

mercado, não se confundido com as penalidades elencadas no art. 11 da Lei nº

6.385/1976.

IV. DAS RESPONSABILIDADES PROPOSTAS PELA SEP.

18. Diante do exposto no Termo de Acusação, a SEP concluiu que devem ser

responsabilizados:

i. Alexandre Souza de Azambuja: (i) na qualidade de diretor-presidente

e de relações com investidores, por (a) não ter feito elaborar as

demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado

em 31.12.2013, em infração ao art. 176 da Lei nº 6.404/76; e (b)

não ter mantido a escrituração contábil da Companhia, o que resultou

na entrega, de modo incompleto, do formulário de referência de 2014

e do 3º ITR de 2013, bem como na falta de entrega do DFP 2013 e

dos ITRs de 2014, em infração ao art. 21, II, IV e V, da Instrução

CVM nº 480/2009; e (ii) na qualidade de membro do conselho de

administração, por ter descumprido o disposto no art. 132,

combinado com o art. 142, IV, da Lei nº 6.404/1976, em função da

não convocação e realização da assembleia geral ordinária relativa ao

exercício social de 2013; e

ii. Marcelo Iesbick de Azambuja, na qualidade de membro do conselho

de administração da Companhia, por ter descumprido o disposto no

art. 132, combinado com o art. 142, IV, da Lei nº 6.404/1976, em

função da não convocação e da não realização da assembleia geral

ordinária relativa ao exercício social de 2013.

V. DA MANIFESTAÇÃO DA PFE.

19. Em 20.8.2015, a Procuradoria Federal Especializada junto à CVM entendeu

que foram plenamente atendidos os artigos 6º e 11, caput, da Deliberação CVM nº

538/083.

VI. DA DISTRIBUIÇÃO DO PROCESSO.

20. Embora regularmente intimados, mediante notificação com Aviso de

Recebimento – AR e edital publicado no Diário Oficial da União, os acusados não

apresentaram defesa.

21. Em reunião do Colegiado ocorrida no dia 12.4.2016, fui sorteado como

relator deste processo (fl. 127).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 3 de novembro de 2016.

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

----------------------1 “5.35.3 - Compete ao Diretor-Financeiro: (...) (ix) coordenar os trabalhos de preparação das

demonstrações financeiras da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos,

Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento; (...) (xi) responsabilizar-se pela

contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais” (fl. 45).

2 “5.35.1. Compete ao Diretor-Presidente: (...) (vi) acumular isolada e cumulativamente as atribuições

específicas do diretor financeiro no caso da ausência de nomeação para este cargo ou sua vacância, com

todas as prerrogativas do cargo, incluindo mas não se limitando a abrir, fechar e administrar contas

bancárias, movimentar recursos financeiros e assinar cheques” (fl. 44-45).

3 Parecer nº 00070/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU (fls. 97-100).

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/8459

Acusados: Alexandre Souza de Azambuja

Marcelo Iesbick de Azambuja

Assunto: Responsabilidade de administradores por não manter a

escrituração contábil, o que ocasionou a não entrega ou a entrega

de modo incompleto das informações periódicas e eventuais (art.

21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM nº 480/2009); por não

elaborar as demonstrações financeiras (art. 176 da Lei nº

6.404/1976), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária

(art. 132, combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei nº

6.404/1976).

Relator: Diretor Pablo Renteria

VOTO

1. DO OBJETO.

1. Trata-se de processo administrativo sancionador instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas (“SEP”) para apurar a

responsabilidade de Alexandre Souza de Azambuja (“Alexandre Azambuja”) e

Marcelo Iesbick de Azambuja (“Marcelo Azambuja”), na qualidade de

administradores da Drogarias Americanas S.A. (“Americanas” ou “Companhia”).

2. De acordo com a acusação, Alexandre Azambuja deveria ser

responsabilizado em função da não elaboração das demonstrações financeiras

referentes ao exercício social de 2013 e da não manutenção da escrituração

contábil da Companhia, o que resultou na entrega, de modo incompleto, do

formulário de referência de 2014 e do 3º ITR de 2013, bem como na falta de

entrega do DFP 2013 e dos ITRs de 2014. Além disso, os dois acusados, em

conjunto, seriam responsáveis por, na qualidade de membros do conselho de

administração da Americanas, não terem convocado nem realizado a assembleia

geral ordinária da Companhia relativa ao ano de 2013.

2. DO MÉRITO DA ACUSAÇÃO.

II.1. DA NÃO ATUALIZAÇÃO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA.

3. A escrituração contábil, realizada em conformidade com as normas contábeis

vigentes, traduz uma das mais importantes obrigações dos diretores de companhias

abertas. Com base nela, a administração dispõe de um valioso instrumento para a

gestão e a supervisão das atividades empresariais. Além disso, a escrituração

destina-se à elaboração das informações financeiras anuais e trimestrais que são

divulgadas ao mercado, nos termos da regulamentação editada pela CVM,

assegurando a acionistas, credores, investidores e reguladores o acesso a

informação fidedigna sobre a situação financeira da companhia e as mutações

patrimoniais ocorridas no curso dos exercícios sociais.

4. A manutenção em perfeita ordem da escrituração contábil constitui,

portanto, medida indispensável à eficiência administrativa, assim como à

transparência das companhias abertas. Cabe, portanto, à CVM, na qualidade de

órgão regulador do mercado de valores mobiliários, zelar pelo correto cumprimento

das normas contábeis e pela tempestiva divulgação ao mercado das informações

financeiras exigidas pela regulamentação vigente.

5. De acordo com o art. 176 da Lei nº 6.404/76, cumpre à diretoria elaborar,

ao fim de cada exercício social, as demonstrações financeiras das companhias. A

Instrução CVM nº 480/2009 estabelece, em seu art. 21, II, IV e V, que o emissor

de valores mobiliários deve enviar à CVM (i) o formulário de referência; (ii) o

formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP; e (iii) o formulário de

informações trimestrais – ITR.

6. Com base nas provas colhidas pela área técnica e acostadas aos autos,

parece-me incontroverso (i) que as demonstrações financeiras não foram

elaboradas; (ii) que o formulário de referência de 2014 e o 3º ITR de 2013 foram

entregues de modo incompleto; e (iii) que os ITRs de 2014 não foram apresentados

pela Americanas. Não tenho dúvidas, assim, quanto ao descumprimento, no

presente caso, do disposto no art. 176 da Lei nº 6.404/76 e no art. 21, II, IV e V,

da Instrução CVM nº 480/2009.

7. Em relação à falta de divulgação da DFP 2013, acredito que nenhuma

responsabilidade deva recair sobre o acusado. Isso porque a apresentação desse

documento parece-me impossível diante da não elaboração das respectivas

demonstrações financeiras, de maneira que a violação ao disposto no art. 176 da

Lei nº 6.404/76 já abarca o descumprimento do disposto no art. 21, IV, da

Instrução CVM nº 480/2009, relativo às DFP.

8. Resta, então, verificar se o acusado era de fato o responsável pela devida

apresentação dos outros documentos acima mencionados. De acordo com a

Cláusula 5.35.3 do Estatuto Social da Americanas, compete, em princípio, ao

diretor-financeiro elaborar as demonstrações financeiras. No entanto, como esse

cargo se encontrava vago à época dos fatos apurados neste processo, tal

responsabilidade era então do diretor-presidente Alexandre Azambuja, haja vista o

disposto na cláusula 5.35.1:

“Compete ao Diretor Presidente (...) acumular isolada e

cumulativamente as atribuições específicas do diretor financeiro no

caso da ausência de nomeação para este cargo ou sua vacância,

com todas as prerrogativas do cargo, incluindo mas não se

limitando a abrir, fechar e administrar contas bancárias,

movimentar recursos financeiros e assinar cheques” (fls. 44-45).

9. Diante disso, voto pela condenação de Alexandre Azambuja pelo

descumprimento das regras previstas no art. 176 da Lei nº 6.404/76 e no art. 21,

II e V, da Instrução CVM nº 480/2009.

II.2. DA NÃO REALIZAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA.

10. A realização da assembleia geral ordinária é de inegável importância para o

regular funcionamento das companhias. Como este Colegiado já teve a

oportunidade de ressaltar1:

“(...) nelas se decide a vida passada, presente e futura da

companhia, com todos os reflexos daí decorrentes para ela própria,

seus administradores e seus acionistas.

Nelas, como é sabido, se discute os resultados auferidos pela

companhia, a destinação de tais resultados, a distribuição de

dividendos, o desempenho dos administradores, sua eleição, a

eleição daqueles que irão fiscalizar os atos dos gestores, o estatuto

social e tantas outras matérias importantes.

Nas assembleias, portanto, são discutidos os direitos econômicos e

políticos dos acionistas. É nelas que os acionistas dispõem da

melhor oportunidade para expressar a sua vontade e fazer uso dos

seus direitos.”

11. A Lei nº 6.404/76, em seu art. 132, estabelece que, anualmente, nos quatro

primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma

assembleia geral ordinária, que, principalmente, (i) tomará as contas dos

administradores e examinará, discutirá e votará as demonstrações financeiras; (ii)

deliberará sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de

dividendos; e (iii) elegerá os administradores e os membros do conselho fiscal,

quando for o caso. Também dispõe, em seu art. 142, IV, que compete ao conselho

de administração convocar a assembleia geral prevista no mencionado art. 132.

12. Compulsando os autos, vejo que restou comprovado que não foi convocada

nem realizada a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.2013, sem que qualquer justificativa tenha sido apresentada. Assim, por

terem desrespeitado o art. 132, combinado com o art. 142, IV, ambos da Lei nº

6.404/76, voto pela condenação de Alexandre Azambuja e Marcelo Azambuja, na

qualidade de membros do conselho de administração da Americanas.

3. DA CONCLUSÃO.

13. Passo, então, à conclusão do meu voto.

14. Inicialmente, pelas razões expostas, voto pela absolvição de Alexandre

Azambuja da acusação de infração ao art. 21, IV, da Instrução CVM nº 480/2009.

15. Para a dosimetria da pena desse acusado referente às violações por ele

cometidas, destaco que Alexandre Azambuja já foi condenado pelo Colegiado da

CVM em duas oportunidades, quais sejam:

(i) PAS CVM nº RJ2013/11113, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julgado em

11.8.2015, no qual o acusado foi condenado ao pagamento de três

multas individuais no valor de R$50.000,00 cada, por (a) infração ao

disposto no art. 170, §3º, c.c o art. 8º, ambos da Lei nº 6.404/76; (b)

infração ao disposto no art. 170, §1º, da Lei nº 6.404/76; e (c) infração

ao disposto no art. 170, §7º, da Lei nº 6.404/76; e

(ii) PAS CVM nº RJ2015/9385, Rel. Dir. Roberto Tadeu, julgado em

23.8.2016, no qual foi condenado ao pagamento de multa individual no

valor de R$10.000,00, por infração ao disposto no art. 21, inciso V, da

Instrução CVM nº 480/2009.

16. De outra parte, há que se levar em consideração, em benefício do acusado,

a reduzida base acionária da Companhia, cujas ações ordinárias de sua emissão

estão distribuídas entre apenas dois acionistas2.

17. Assim, voto pela condenação de Alexandre Azambuja, por:

(i) na qualidade de diretor-presidente e de relações com investidores,

não ter feito elaborar as demonstrações financeiras da Americanas

referentes ao exercício findo em 31.12.2013, em infração ao

disposto no art. 176 da Lei nº 6.404/1976, à multa no valor de

R$70.000,00;

(ii) ainda na qualidade de diretor-presidente e de relações com

investidores, não ter mantido a escrituração contábil da

Companhia, o que ocasionou a entrega de modo incompleto do

formulário de referência 2014 e do 3º ITR de 2013, bem como a

não entrega dos ITR de 2014, em infração ao disposto no art. 21,

II e V, da Instrução CVM nº 480/2009, à multa no valor de

R$60.000,00; e

(iii) na qualidade de membro do conselho de administração, não ter

convocado e não realizado a assembleia geral ordinária da

Americanas referente ao exercício social de 2013, em infração ao

disposto no art. 132, combinado com o art. 142, IV, ambos da Lei

nº 6.404/76, à multa no valor de R$70.000,00.

18. Quanto ao acusado Marcelo Azambuja, além da reduzida base acionária da

Companhia, noto que ele ainda não foi condenado pela CVM. Diante disso, voto

pela sua condenação por, na qualidade de membro do conselho de administração,

não ter convocado e realizado a assembleia geral ordinária da Americanas referente

ao exercício social de 2013, em infração ao disposto no art. 132, combinado com o

art. 142, IV, ambos da Lei nº 6.404/76, à multa no valor de R$40.000,00.

É como voto.

Rio de Janeiro, 03 de novembro de 2016.

Pablo Renteria

DIRETOR-RELATOR

---------------------1 Trecho extraído do voto da Relatora Diretora Ana Novaes, no PAS CVM nº RJ2012/3630, julgado em

13.8.2013.

2 Conforme o último formulário de referência apresentado

Manifestação de voto do Diretor Roberto Tadeu Antunes

Fernandes na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2015/8459 realizada no dia 03 de novembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na

Sessão de Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM nº

RJ2015/8459 realizada no dia 03 de novembro de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado

Moreira na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador

CVM nº RJ2015/8459 realizada no dia 03 de novembro de 2016.

Eu acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Henrique Balduino Machado Moreira

DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P.

Gomes Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo

Sancionador CVM nº RJ2015/8459 realizada no dia 03 de novembro de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado

do julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos,

decidiu pela aplicação de penalidades de multas pecuniárias individuais e pela

absolvição do acusado Alexandre Azambuja da acusação de infração ao disposto no

art. 21, IV, da Instrução CVM nº 480/2009.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão

interpor recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema

Financeiro Nacional e que a CVM não mais interporá recurso de ofício das decisões

absolutórias, que, a partir de janeiro de 2016, transitam em julgado na 1ª

Instância, por força do disposto no Decreto nº 8.652/2016.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE