Processo Administrativo Sancionador nº RJ2015/9385

EXTRATO DA SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO

SANCIONADOR CVM nº RJ2015/9385

Acusados: Alexandre Souza Azambuja

Daniel Azzolin

Fábio Rodrigues Passos

Gedeão do Nascimento

Geraldo Paulo Martins Braga

Nilson Parolin

Ementa: Não elaboração de Demonstrações Financeiras – Não convocação e não

realização de Assembleia Geral Ordinária – Não manutenção de

escrituração contábil – Não divulgação, ou divulgação de forma incompleta,

de informativos. Multas.

Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores

Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por

unanimidade de votos, nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, e

considerando as particularidades do caso concreto, em especial a reduzida

base acionária da companhia, bem como os antecedentes dos acusados,

decidiu:

1. Aplicar ao acusado Fabio Rodrigues Passos:

1.1. Na qualidade de Diretor-presidente e de Relações com

Investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de R$

40.000,00, por não elaborar as demonstrações financeiras do

exercício social encerrado em 31.12.2013, infringindo, dessa

forma, o disposto no art. 176 da Lei nº 6.404/76;

1.2. Na qualidade de Diretor-presidente e de Relações com

investidores, a penalidade de multa pecuniária no valor de R$

10.000,00, por não ter mantido atualizada a escrituração contábil,

em infração ao disposto no art. 21, incisos II, IV e V, da

Instrução CVM nº 480/09;

1.3. Na qualidade de Membro do Conselho de Administração da

companhia, a penalidade de multa pecuniária no valor de R$

40.000,00, pela não convocação e não realização da Assembleia

Geral Ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013,

em desacordo com o disposto no art. 132, combinado com o art.

142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76.

2. Aplicar ao acusado Daniel Azzolin:

2.1. Na qualidade de Diretor da companhia, a penalidade de multa

pecuniária no valor de R$ 40.000,00, por não ter elaborado as

demonstrações financeiras do exercício social encerrado em

31.12.2013, infringindo, dessa forma, o disposto no art. 176 da

Lei nº 6.404/76;

2.2. Na qualidade de Diretor, a penalidade de multa pecuniária no

valor de R$10.000,00, por não ter mantido atualizada a

escrituração contábil da companhia, infringindo, dessa forma, o

disposto no art. 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM nº

480/2009.

3. Aplicar ao acusado Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de

Diretor-presidente e de Relações com Investidores, a penalidade de

multa pecuniária no valor de R$10.000,00, por não ter mantido

atualizada a escrituração contábil da companhia, em infração ao disposto

no art. 21, inciso V, da Instrução CVM nº 480/2009.

4. Aplicar ao acusado Gedeão do Nascimento, na qualidade de Diretor

Vice-presidente, a penalidade de multa pecuniária no valor de

R$10.000,00, por não ter mantido atualizada a escrituração contábil da

companhia, em infração ao disposto no art. 21, inciso V, da Instrução

CVM nº 480/2009.

5. Aplicar ao acusado Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de

membro do conselho de administração da companhia, a penalidade de

multa pecuniária no valor de R$40.000,00, por não ter convocado, nem

realizado, a assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo

em 31.12.2013, infringindo, dessa forma, o disposto no art. 133,

combinado com o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76.

6. Aplicar ao acusado Nilson Parolin, na qualidade de membro do conselho

de administração da companhia, a penalidade de multa pecuniária no

valor de R$40.000,00, por não ter convocado, nem realizado, a

assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.2013, em infração ao disposto no art. 132, combinado com o art.

142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76.

Os acusados punidos terão um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de

comunicação da CVM, para interpor recurso, com efeito suspensivo, ao Conselho de

Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos dos artigos 37 e 38 da Deliberação

CVM nº 538/2008.

Ausentes os acusados, sem representantes constituídos.

Presente a Procuradora-federal Danielle Barbosa, representante da

Procuradoria Federal Especializada da CVM.

Participaram da Sessão de Julgamento os Diretores Roberto Tadeu Antunes

Fernandes, Relator, Gustavo Tavares Borba, Henrique Machado, Pablo Renteria e o

Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes Pereira, que presidiu a Sessão.

Rio de Janeiro, 23 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor-Relator

Leonardo P. Gomes Pereira

Presidente da Sessão de Julgamento

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM N.º RJ 2015/9385

Acusados: Fabio Rodrigues Passos

Alexandre Souza de Azambuja

Gedeão do Nascimento

Geraldo Paulo Martins Braga

Daniel Azzolin

Nilson Parolin

Assunto: Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração contábil,

o que ocasionou a entrega de modo incompleto das informações periódicas e

eventuais (artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM nº 480, de 2009);

por não elaborar as demonstrações financeiras (artigo 176 da Lei nº 6.404,

de 1976), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária (artigo 132,

c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei nº 6.404, de 1976).

Diretor: Roberto Tadeu Antunes Fernandes

RELATÓRIO

I. DO OBJETO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador instaurado pela

Superintendência de Relações com Empresas – SEP em face de Alexandre Souza de

Azambuja, Fabio Rodrigues Passos, Nilson Parolin, Geraldo Paulo Martins Braga, Daniel

Azzolin e Gedeão do Nascimento, na qualidade de administradores da Companhia

Ferrífera Brasileira S.A. (“Ferrífera”, ou “Companhia”), com a finalidade de apurar suas

respectivas responsabilidades pelo descumprimento do artigo 21, incisos II, IV e V, da

Instrução CVM nº 480, de 2009; e dos artigos 176 e 132, c.c o artigo 142, inciso IV, da Lei

nº 6.404, de 1976.

II. DOS FATOS

2. Em 05.1.2015, a Ferrífera teve suspenso o seu registro de companhia aberta,

Categoria A, por descumprir, por período superior a doze meses, seus deveres relativos às

obrigações periódicas, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM nº 480, de 20091 (fls.

7/8).

III. DA APURAÇÃO

3. Em 17.4.2015, para atender ao disposto no artigo 11 da Deliberação CVM

n.º 538, de 2008, e dar prosseguimento à apuração das responsabilidades, a SEP2 solicitou,

entre outros, a Fabio Rodrigues Passos, Diretor-Presidente e de Relações com Investidores,

Alexandre Souza de Azambuja, Diretor-residente e de Relações com Investidores, Daniel

Azzolin, Diretor Vice-presidente, Gedeão Nascimento, Diretor Vice-presidente, Nilson

Parolin e Geraldo Paulo Martins Braga, membros do Conselho de Administração, que se

manifestassem a respeito das irregularidades que determinaram a suspensão do registro da

Ferrífera (fls. 142/171).

4. Apesar de regularmente notificados3, nenhum deles prestou qualquer

esclarecimento sobre os fatos abordados pela SEP nos respectivos ofícios.

5. Em 15.7.2015, a SEP4 enviou outro ofício a Alexandre Souza de Azambuja,

reiterando o pedido anteriormente formulado (fls. 176/178).

6. Em 03.9.2015, a SEP formulou Termo de Acusação contra os administradores da

Ferrífera, destacando que até a data da suspensão do registro, as seguintes informações

previstas no art. 21 da Instrução CVM nº 480, de 2009, ainda não haviam sido entregues

(fls. 179/191):

a) Formulários de informações trimestrais (ITR) referentes aos trimestres

findos em 31.3.2014, 30.6.2014 e 30.9.2014;

b) Demonstrações financeiras anuais completas (DF) referentes ao exercício

social findo em 31.12.2013;

c) Formulário de demonstrações financeiras padronizadas (DFP) referente ao

exercício social findo em 31.12.2013;

d) Proposta do conselho de administração para a assembleia geral ordinária

relativa ao exercício social findo em 31.12.2013;

e) Edital de convocação para a assembleia geral ordinária relativa ao exercício

social findo em 31.12.2013;

f) Ata da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em

31.12.2013;

g) Formulário de informações trimestrais (ITR) referente ao trimestre findo em

30.9.2013, entregue em 18.11.2013, desacompanhado do relatório de revisão

especial dos auditores independentes, e

h) Formulário de referência (FR) relativo ao exercício de 2014, entregue em

28.5.2014, desacompanhado das informações financeiras.

7. A SEP destacou que o Diretor de Relações com Investidores – DRI é o

responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e

regulamentação da CVM, nos termos do artigo 45 da Instrução CVM nº 480, de 2009. Esta

mesma Instrução, nos seus artigos 13, 21 e 30, determina quais informações devem ser

prestadas pelas companhias Categoria A, indispensáveis para a manutenção do seu registro

ativo, assim como estabelece o conteúdo, a forma e o prazo de atendimento.

8. A SEP ressalta que não há notícia da realização da AGO e não se comprovou que

o DRI tenha contribuído para tal fato, razão pela qual ele não pode ser responsabilizado

pela não prestação das informações que dependiam da realização da assembleia.

9. Em relação às demais informações que não foram entregues, ou foram de forma

incompleta, seu envio dependia exclusivamente de informações contábeis, cuja elaboração,

nos termos da cláusula 5.35.35 do estatuto social da Ferrífera competia ao diretorfinanceiro, cargo que se encontrava vago no período em que ocorreram as irregularidades

(fls. 130/141).

10. Diante da vacância do cargo de diretor-financeiro, e de não haver evidências de

que outro diretor acumulou esta função, a SEP concluiu que a responsabilidade deveria

recair sobre os diretores Alexandre Souza de Azambuja e Gedeão do Nascimento, eleitos

em 30.12.2011, e Fabio Rodrigues Passos e Daniel Azzolin, eleitos em 12.2.2014.

11. Em relação às demonstrações financeiras, a SEP se reporta à lei societária,

especificamente ao artigo 133, para afirmar que a diretoria deve elaborar este documento

ao final de cada exercício social, e disponibilizá-lo até um mês antes da realização da

assembleia geral ordinária que, por sua vez, deve ocorrer, anualmente, nos quatro meses

seguintes ao término do exercício social. No caso da Ferrífera, as demonstrações deveriam

estar disponíveis até 31.3.2014, o que não ocorreu.

12. Por essas razões, a SEP concluiu que Fabio Rodrigues Passos e Daniel Azzolin,

diretores eleitos na reunião do Conselho de Administração de 12.2.2014, devem ser

responsabilizados pela não elaboração das demonstrações financeiras de 2013.

13. Relativamente às demais informações da Companhia, ITR, DFP e FR, que não

foram divulgadas ao mercado, ou foram de maneira incompleta, a SEP atribuiu

responsabilidade por esta irregularidade aos diretores Fabio Rodrigues Passos, Alexandre

de Souza Azambuja, Gedeão do Nascimento e Daniel Azzolin.

14. A SEP também comprovou que não foi convocada e nem realizada a assembleia

geral ordinária relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, como dispõe o artigo

132 da lei societária, e que cabe ao conselho de administração da companhia convocá-la,

como se extrai do artigo 142, inciso IV, desta mesma lei.

15. Destaca, ainda, que a assembleia delibera sobre outras matérias além da

aprovação das demonstrações financeiras, razão pela qual deve ser realizada

tempestivamente, ainda que as demonstrações não tenham sido elaboradas. Na assembleia,

os acionistas poderiam exercer alguns dos seus direitos, como o pedido de funcionamento

do conselho fiscal (artigo 161, §3º, da Lei nº 6.404, de 1976), e questionar os

administradores pela não elaboração tempestiva das demonstrações financeiras.

16. Assim, a SEP concluiu que Fabio Rodrigues Passos, Geraldo Paulo Martins

Braga e Nilson Parolin, membros do conselho de administração da Companhia, são

responsáveis pela não convocação e realização da AGO.

17. Por esses motivos, a SEP propôs as seguintes responsabilizações:

a) Fabio Rodrigues Passos, na qualidade de:

i. Diretor-presidente e de relações com investidores, por não ter feito elaborar

as demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2013, em

infração ao artigo 176 da Lei nº 6.404/76; e por não ter mantido a

escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do FR de 2014 de modo

incompleto e a não entrega dos ITRs de 2014 e do DFP de 2013, em

infração ao artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM nº 480, de 2009;

ii. Membro do conselho de administração, em razão da não convocação e

realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício social

encerrado em 31.12.2013, em infração ao art. 132, c.c. o art. 142, inciso IV,

da Lei nº 6.404/76;

b) Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretor-presidente e de relações

com investidores, por não ter mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega

do 3º ITR de 2013, de modo incompleto, em infração ao artigo 21, inciso V, da

Instrução CVM nº 480/2009;

c) Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vice-presidente, por não ter mantido

a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do 3º ITR de 2013 de modo

incompleto, em infração ao art. 21, inciso V, da Instrução CVM nº 480/ 2009;

d) Daniel Azzolin, na qualidade de diretor, por não ter feito elaborar as demonstrações

financeiras relativas ao exercício social de 2013, em infração ao artigo 176 da Lei nº

6.404/76; e por não ter mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do

FR de 2014, de modo incompleto, e a não entrega dos ITRs de 2014 e do DFP de 2013,

em infração ao artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM nº 480/2009;

e) Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de membro do conselho de

administração, em razão da não convocação e realização da assembleia geral ordinária

relativa ao exercício social encerrado em 31.12.2013, em infração ao art. 132, c.c o art.

142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76; e

f) Nilson Parolin, na qualidade de membro do conselho de administração, em razão da

não convocação e não realização da assembleia geral ordinária relativa ao exercício

social encerrado em 31.12.2013, em infração ao artigo 132, c.c o artigo 142, inciso IV,

da Lei nº 6.404/76.

IV. DA MANIFESTAÇÃO DA PFE

18. Examinada a peça acusatória, a Procuradoria Federal Especializada6 entendeu

estarem preenchidos os requisitos constantes dos artigos 6º e 11, da Deliberação CVM

n.º 538, de 20087 (fls. 194/198).

V. DAS DEFESAS

19. Apesar de regularmente intimados, por notificação com Aviso de Recebimento –

AR e por publicação de edital no Diário Oficial da União, os Acusados não apresentaram

suas defesas (fls. 209/247).

É o relatório.

Rio de Janeiro, 23 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor Relator

-----------------------1 Ofício/CVM/SEP/Nº 2/2015.

2 Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº 108, 109, 110, 111, 113, 114, 115 e 116/2015.

3 Os ofícios foram encaminhados para o endereço da Companhia e também para o

endereço residencial de cada um deles.

4 Ofício/CVM/SEP/GEA-3/Nº 239/2015.

5 “[...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras da

Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de

Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento [...] (xi) responsabilizar-se pela

Contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais.”

6 Parecer n. 00077/2015/GJU-4/PFE-CVM/PGF/AGU.

7 Art. 6º Ressalvada a hipótese de que trata o art. 7º, a SPS e a PFE elaborarão relatório,

do qual deverão constar: I – nome e qualificação dos acusados; II – narrativa dos fatos

investigados que demonstre a materialidade das infrações apuradas; III – análise de

autoria das infrações apuradas, contendo a individualização da conduta dos acusados,

fazendo-se remissão expressa às provas que demonstrem sua participação nas infrações

apuradas; IV – os dispositivos legais ou regulamentares infringidos; e V – proposta de

comunicação a que se refere o art. 10, se for o caso.

(...)

Art. 11. Para formular a acusação, as Superintendências e a PFE deverão ter diligenciado

no sentido de obter do investigado esclarecimentos sobre os fatos descritos no relatório ou

no termo de acusação, conforme o caso.

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM Nº RJ2015/9385

Acusados: Fábio Rodrigues Passos

Nilson Parolin

Geraldo Paulo Martins Braga

Alexandre Souza Azambuja

Gedeão do Nascimento

Daniel Azzolin

Assunto: Responsabilidade de administradores por não manter a escrituração contábil,

o que ocasionou a não entrega, ou a entrega de modo incompleto, das

informações periódicas e eventuais (art. 21, incisos II, IV e V, da Instrução

CVM nº 480/2009); por não elaborar as demonstrações financeiras (art. 176

da Lei nº 6.404/76), e não convocar e realizar assembleia geral ordinária

(art. 132, c.c o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76).

Relator: Roberto Tadeu Antunes Fernandes

VOTO

1. Segundo a Acusação, os administradores da Ferrífera são responsáveis por não

elaborar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social de 2013; não entregar

os ITRs de 2014 e a DFP de 2013; entregar de modo incompleto o FR de 2014 e o 3º ITR

de 2013 e não convocar e não realizar a assembleia geral ordinária relativa ao exercício

social de 2013.

2. Os fatos abordados neste processo administrativo sancionador são relativamente

simples e incontroversos, e as provas coligidas aos autos não deixam dúvidas acerca do

efetivo descumprimento das obrigações por parte dos Acusados.

3. Saliento que os Acusados não apresentaram suas defesas, ainda que regularmente

intimados.

4. Cabe destacar, de início, que a elaboração das demonstrações financeiras é uma

das obrigações mais relevantes impostas às companhias abertas, pois elas são necessárias

não apenas para definir a distribuição dos dividendos, mas, também, para possibilitar aos

credores, aos seus acionistas e aos potenciais investidores conhecerem a real situação da

companhia. De posse delas, os acionistas podem se posicionar de maneira informada na

assembleia geral ordinária e podem exercer, de fato, uma fiscalização mais eficaz dos

negócios sociais. Por tais razões, a não elaboração das demonstrações financeiras é uma

prática que deve ser firmemente repelida.

5. Constato que, por força do disposto na cláusula 5.35.31 do estatuto social da

Ferrífera, a competência para elaborar as demonstrações financeiras é do diretorfinanceiro, porém, como tal cargo encontrava-se vago, e não há provas que indiquem que

outro diretor tenha cumulado tal função, a atribuição passou a ser de Fabio Rodrigues

Passos, diretor-presidente e de relações com investidores, e de Daniel Azzolin, diretor, por

força do disposto no artigo 17622 da lei societária, que atribui a responsabilidade pela

elaboração das demonstrações financeiras a toda diretoria, ou seja, a todos os diretores

indistintamente.

6. Afinal, uma companhia não pode ficar acéfala devido à renúncia do diretor

responsável por coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras, bem

como por apresentá-la aos auditores independentes e aos conselhos de administração e

fiscal, sem que outros assumam tal responsabilidade, consoante o disposto no art. 144 da

Lei nº 6.404/76:

“Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de

administração (artigo 142, II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a

representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento

regular.

Parágrafo único. Nos limites de suas atribuições e poderes, é lícito aos diretores

constituir mandatários da companhia, devendo ser especificados no instrumento os

atos ou operações que poderão praticar e a duração do mandato, que, no caso de

mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado”.

7. Verifico que a CVM, em diversos processos sancionadores, decidiu que compete a

todos os diretores, independentemente dos cargos que ocupam, a responsabilidade pela

elaboração das demonstrações financeiras, nas hipóteses em que a companhia não elege

aquele que ficará responsável por tal atribuição3. Creio ser uma decisão acertada da CVM,

pois se a companhia optou por não impor a responsabilidade a determinado diretor, mas, ao

contrário, manteve a prerrogativa legal de atribuí-la a todos os diretores, essa expressa

vontade deve ser respeitada.

8. Nesse sentido, me reporto ao voto preferido pelo Diretor Wladimir Castelo Branco,

no PAS CVM nº RJ2001/8385, julgado em 03.4.2003, quando, ao apreciar imputação

formulada pela não elaboração das demonstrações financeiras a todos os diretores, bem

como aos membros do conselho de administração, concluiu que “tal imputação vem a

merecer um reparo, visto que a responsabilidade por infração a normas contidas no artigo

176 da Lei nº 6.404/76 devem recair precipuamente sobre os membros da diretoria – no

caso, os indiciados Guilherme Redher Quintella, Diretor Superintendente e de Relações

com Investidores, e Wilson Quintella Filho, Diretor-Executivo (fls. 55) – por força da letra

do caput do próprio artigo (.... a Diretoria fará elaborar ...’)”.

9. Também nesta mesma direção, no PAS CVM nº 26/1999, julgado em 06.9.2001, da

relatoria do Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, no qual o diretor presidente e dois

diretores executivos da Companhia Fábrica Yolanda foram acusados de não elaborar as

demonstrações financeiras, o Colegiado decidiu por puni-los, ao acompanhar o voto do

Relator que concluiu que “os administradores da companhia simplesmente deixaram de

proceder a todo e qualquer registro contábil relativamente às outras atividades

econômicas que a companhia vinha exercendo (i.e. arrendamento de prédios), bem como a

elaborar periodicamente as demonstrações financeiras.”

10. Pelas mesmas razões anteriormente expostas, concluo que os mencionados

diretores, além dos diretores Alexandre de Souza Azambuja e Gedeão do Nascimento, são

responsáveis pela não divulgação, ou divulgação de forma incompleta, dos demais

informativos (ITR, DFP e FR), todos de induvidosa importância para manter o mercado

adequadamente informado sobre a situação da Companhia, e indispensáveis para a tomada

de decisão pelos investidores. A carência destas informações afronta a política de full

disclosure que deve permear a relação entre as companhias, seus acionistas, e os demais

participantes do mercado.

11. Restou igualmente comprovado que não foi convocada nem realizada a assembleia

geral relativa ao exercício social de 2013, sem que qualquer justificativa tenha sido

apresentada pelos responsáveis por tais atos, no caso, Fabio Rodrigues Passos, Geraldo

Paulo Martins Braga e Nilson Parolin, únicos membros do conselho de administração,

competência que lhes é atribuída pelo artigo 132 da Lei nº 6.404, de 1976. A meu ver, a

convocação e a realização da assembleia são atos obrigatórios, não estão à mercê da

vontade daqueles que detêm tais responsabilidades, pois a não realização da assembleia

gera um vazio na vida da companhia, com todas as consequências dela decorrentes.

12. A propósito da inegável importância da realização das assembleias, transcrevo

passagem do voto da Diretora Ana Novaes, relatora do PAS CVM nº RJ2012/3630,

julgado em 13.8.2013:

“Inicialmente, vale a pena destacar a importância das assembleias para a vida da

companhia e dos seus acionistas, especialmente dos minoritários. A primeira e mais

clara sinalização de que elas são importantes vem da Lei nº 6.404/76, que a elas

reservou todo o Capítulo XI, que contempla os artigos 121 a 136. Por sua vez, a

CVM, por meio da edição da Instrução CVM nº 481/09, normatizou as regras da lei

societária, dando maior clareza aos procedimentos de funcionamento das

assembleias.

E, de fato, estou certa da importância das assembleias, pois nelas se decide a vida

passada, presente e futura da companhia, com todos os reflexos daí decorrentes para

ela própria, seus administradores e seus acionistas.

Nelas, como é sabido, se discute os resultados auferidos pela companhia, a

destinação de tais resultados, a distribuição de dividendos, o desempenho dos

administradores, sua eleição, a eleição daqueles que irão fiscalizar os atos dos

gestores, o estatuto social e tantas outras matérias importantes.

Nas assembleias, portanto, são discutidos os direitos econômicos e políticos dos

acionistas. É nelas que os acionistas dispõem da melhor oportunidade para

expressar a sua vontade e fazer uso dos seus direitos.”.

13. Ante o exposto, e considerando as particularidades do caso concreto, em especial

a reduzida base acionária da companhia4, bem como os antecedentes dos acusados, voto

nos seguintes termos:

a) Pela condenação de Fabio Rodrigues Passos, na qualidade de:

i. Diretor-presidente e de relações com investidores, por não elaborar as

demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2013, em

desacordo com o art. 176 da Lei nº 6.404/76, à multa pecuniária no valor de

R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do artigo 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76;

ii. Diretor-presidente e de relações com investidores, por não ter mantido a

escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do formulário de referência do

ano de 2014, de modo incompleto, e a não entrega dos ITRs de 2014 e do DFP

de 2013, em desacordo com o artigo 21, incisos II, IV e V, da Instrução CVM

nº 480/2009, à multa pecuniária no valor de R$10.000,00 (dez mil reais), nos

termos do artigo 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

iii. Membro do conselho de administração por não ter convocado nem realizado a

assembleia geral ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em

desacordo com o artigo 132, c.c o 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, à multa

pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do artigo

11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

b) Pela condenação de Daniel Azzolin na qualidade de:

i. Diretor, por não elaborar as demonstrações financeiras do exercício social

encerrado em 31.12.2013, em desacordo com o artigo 176 da Lei nº 6.404/76, à

multa pecuniária no valor de R$40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do

artigo 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76;

ii. Diretor, por não ter mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega

do formulário de referência do ano de 2014, de modo incompleto, e a não

entrega dos ITRs de 2014 e do DFP de 2013, em desacordo com o artigo 21,

incisos II, IV e V, da Instrução CVM nº 480, de 2009, à multa pecuniária no

valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº

6.385/76;

c) Pela condenação de Alexandre Souza de Azambuja, na qualidade de diretorpresidente e de relações com investidores, por não ter mantido a escrituração

contábil, o que ocasionou a entrega do 3º ITR de 2013, de modo incompleto, em

desacordo com o artigo 21, inciso V, da Instrução CVM nº 480, de 2009, à multa

pecuniária no valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais), nos termos do artigo 11, inciso

II, da Lei nº 6.386, de 1976;

d) Pela condenação de Gedeão do Nascimento, na qualidade de diretor vicepresidente, por não ter mantido a escrituração contábil, o que ocasionou a entrega do

3º ITR de 2013, de modo incompleto, em desacordo com o artigo 21, inciso V, da

Instrução CVM nº 480, de 2009, à multa pecuniária no valor de R$ 10.000,00 (dez

mil reais), nos termos do artigo 11, inciso II, da Lei nº 6.386, de 1976;

e) pela condenação de Geraldo Paulo Martins Braga, na qualidade de membro do

conselho de administração, por não ter convocado nem realizado a assembleia geral

ordinária relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em desacordo com o art.

132, c.c o art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$

40.000,00 (quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76, e

f) pela condenação de Nilson Parolin, na qualidade de membro do conselho de

administração, por não ter convocado nem realizado a assembleia geral ordinária

relativa ao exercício social findo em 31.12.2013, em desacordo com o art. 132, c.c o

art. 142, inciso IV, da Lei nº 6.404/76, à multa pecuniária no valor de R$ 40.000,00

(quarenta mil reais), nos termos do art. 11, inciso II, da Lei nº 6.385/76.

É o meu voto.

Rio de Janeiro, 23 de agosto de 2016.

Roberto Tadeu Antunes Fernandes

Diretor Relator

-----------------------1Compete ao Diretor-financeiro: [...] (ix) coordenar os trabalhos de preparação das

demonstrações financeiras da Companhia, bem como a sua apresentação aos auditores

externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento [...] (xi)

responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações

legais.

2 Art. 176. Ao fim de cada exercício social, a diretoria fará elaborar, com base na

escrituração mercantil da companhia, as seguintes demonstrações financeiras, que deverão

exprimir com clareza a situação do patrimônio da companhia e as mutações ocorridas no

exercício:

3 RJ2013/6224, julgado em 13.5.2016; RJ2013/8695, julgado em 03.6.2014; RJ2014/1442,

julgado em 02.6.2015; RJ2014/5807, julgado em 15.3.2016; RJ2010/12043, julgado em

02.4.2013; RJ2013/1402, julgado em 22.7.2014; RJ2014/918, julgado em 04.11.2014;

RJ2012/4066, julgado em 31.3.2015; RJ2001/8385, julgado em 03.4.2003 e IA 26/1999,

julgado em 06.9.2001.

4 Segundo consta dos autos, a Companhia possui apenas 5 acionistas (fls. 81 e 98).

Manifestação de voto do Diretor Gustavo Tavares Borba na Sessão de

Julgamento do Processo administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/9385 realizada

no dia 23 de agosto de 2016.

Senhor Presidente, eu acompanho o voto do Relator.

Gustavo Tavares Borba

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Pablo Renteria na Sessão de Julgamento

do Processo Administrativo Sancionador CVM nº RJ2015/9385 realizada no dia 23 de

agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Pablo W. Renteria

DIRETOR

Manifestação de voto do Diretor Henrique Balduino Machado Moreira

na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2015/9385 realizada no dia 23 de agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator, senhor Presidente.

Henrique Balduino Machado Moreira

DIRETOR

Manifestação de voto do Presidente da CVM, Leonardo P. Gomes

Pereira, na Sessão de Julgamento do Processo Administrativo Sancionador CVM nº

RJ2015/9385 realizada no dia 23 de agosto de 2016.

Eu também acompanho o voto do Relator e proclamo o resultado do

julgamento, em que o Colegiado desta Comissão, por unanimidade de votos, decidiu pela

aplicação de penalidades de multas pecuniárias individuais, nos termos do voto do Diretorrelator.

Encerro a Sessão, informando que os acusados punidos poderão interpor

recurso voluntário, no prazo legal, ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro

Nacional.

Leonardo P. Gomes Pereira

PRESIDENTE