Processo Administrativo Sancionador nº RJ2017/5916

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS EXTRATO DE SESSÃO DE JULGAMENTO DO PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM nº 19957.011632/2017-84 (RJ2017/5916) Data do julgamento: 26/03/2019 Acusado: Ledger - Auditores Independentes Ementa: Não submissão ao Programa de Revisão Externa de Qualidade para o exercício de 2017, ano-base de 2016. Infração ao art. 33 da Instrução CVM nº 308/99. Suspensão. Decisão: Vistos, relatados e discutidos os autos, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários, com base na prova dos autos e na legislação aplicável, por unanimidade de votos, com fundamento no art. 11 da Lei nº 6.385/76, decidiu aplicar ao acusado Ledger Auditores Independentes, a penalidade de suspensão, pelo prazo de cinco anos, do registro para o exercício da atividade de auditoria independente, com fundamento no artigo 33 da Instrução CVM nº 308/99. O acusado punido terá um prazo de 30 dias, a contar do recebimento de comunicação da CVM, para interpor recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos termos do art. 34 c/c o 29, da Lei nº 13.506/17. Por força do disposto na Lei nº 13.506/17, o acusado punido com a penalidade de suspensão temporária poderá, no prazo de 10 dias, contados da data da ciência desta decisão, requerer ao Colegiado da CVM efeito suspensivo da mesma. Ausente o acusado, sem representante legal constituído nos autos. Presente a Procuradora-federal Cristiane Iwakura, representante da Procuradoria Federal Especializada da CVM. Participaram desta Sessão os Diretores Gustavo Machado Gonzalez, Relator, Henrique Balduino Machado Moreira, Flávia Martins Sant’Anna Perlingeiro e Carlos Alberto Rebello Sobrinho, presidente da sessão. Ausente o Presidente da CVM, Marcelo Barbosa. Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 05/04/2019, às 14:34, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. Documento assinado eletronicamente por Carlos Alberto Rebello Sobrinho, Diretor, em 05/04/2019, às 18:32, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. Documento assinado eletronicamente por Henrique Balduino Machado Moreira, Diretor, em 08/04/2019, às 17:10, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. Documento assinado eletronicamente por Flavia Martins Sant Anna Perlingeiro, Diretor, em 11/04/2019, às 19:03, com fundamento no art. 6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015. A autenticidade do documento pode ser conferida no site https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, informando o código verificador 0729536 e o código CRC 5EFC69E0. This document's authenticity can be verified by accessing https://sei.cvm.gov.br/conferir_autenticidade, and typing the "Código Verificador" 0729536 and the "Código CRC" 5EFC69E0.

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Relatório nº 10/2018-CVM/SNC

Assunto: Processo Administrativo sancionador

Relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08

LEDGER - AUDITORES INDEPENDENTES (Auditor Independente - Pessoa Jurídica)

PROCESSO SEI Nº 19957.011632/2017-84

I – Introdução

Trata-se de relatório previsto no art. 38-B da Deliberação CVM n° 538, de 05 de março de 2008, em processo administrativo sancionador

relacionado a descumprimento ao disposto no artigo 33. Da Instrução CVM nº 308, de 14/05/1999, pelo auditor independente – pessoa

jurídica – LEDGER - AUDITORES INDEPENDENTES (“Auditor” ou “revisado”).

II – Resumo da acusação

1. O artigo 33, da Instrução CVM nº 308, de 14/05/1999 estabelece que todos os auditores independentes cadastrados nesta Autarquia

deverão submeter-se à revisão de seu controle de qualidade, de acordo com as normas emanadas pelo Conselho Federal de Contabilidade

- CFC, doravante denominado CFC, através do Programa de Revisão Externa de Qualidade. Referido programa está sob a coordenação

do Comitê Administrador do Programa de Revisão Externa de Qualidade - CRE, doravante denominado CRE/CFC.

2. Resumidamente, o Programa prevê que um auditor independente submeta determinados trabalhos, executados por ele, à revisão por

outro auditor independente registrado na CVM. Os trabalhos a serem revisados devem ser sobre auditorias concluídas no exercício

anterior ao da revisão, e ainda, sobre os controles internos do auditor. No contexto do Programa, o primeiro auditor é chamado de

“Revisado”, e, o segundo, de “Revisor”.

3. A regulamentação do programa pelo CFC se deu por meio da Resolução CFC nº 1.323, de 21/01/2011 (NBC PA 11 – Revisão Externa

de Qualidade pelos Pares). Tal norma estabelece que cabe ao Revisado contratar seu respectivo Revisor e, após a contratação, comunicar

o nome do contratado ao CRE/CFC.

4. O referido Programa tem início, a cada ano, com o encaminhamento, pelo CFC, de Ofício-Circular a todos os auditores selecionados,

para que se submetam ao Programa de Revisão Externa de Qualidade pelos Pares. É importante deixar claro que a comunicação inicial do

CFC para todos os auditores que estejam incluídos no Programa é realizada por meio de Ofício-Circular e também por correio eletrônico

(e-mail). Adicionalmente, os nomes de todos os auditores incluídos no Programa constam do sítio institucional (site) do CFC.

5. Após essa comunicação, os auditores independentes devem contratar seu Revisor e transmitir a informação ao CFC (nome do Revisor)

até o último dia do mês de março.

6. Recebendo a comunicação, o CRE/CFC verifica se há algum impedimento para que o Revisor exerça tal função, e comunica ao

Revisado. Na hipótese de impedimento ser constatado pelo CRE/CFC, o auditor passa a dispor de novo prazo para contratação de um

Revisor.

7. No caso de que trata este Relatório, LEDGER - AUDITORES INDEPENDENTES, na condição de Revisado, deixou de enviar ao

CRE/CFC o nome de seu Revisor contratado dentro do prazo previsto, que foi até o dia 31 de março de 2017.

8. Decorrido o prazo de comunicação ao CRE/CFC dos respectivos auditores-revisores, o CRE/CFC enviou a esta CVM o Ofício nº

898/2017 CFC-COTEC de 27/06/2017, em que informa à Autarquia os auditores que possivelmente teriam descumprido o Programa. Em

tal Ofício, constava o nome do auditor independente - pessoa jurídica LEDGER - AUDITORES INDEPENDENTES.

9. Nesse sentido, esta Autarquia, corroborando e reforçando os procedimentos adotados pelo CRE/CFC, enviou o

OFÍCIO/CVM/SNC/GNA/Nº324/2017, de 14/08/2017, solicitando esclarecimentos até o dia 31 de agosto de 2017 das razões do Auditor

para deixar de indicar o seu auditor-revisor. Entretanto, o Auditor não prestou esclarecimentos em relação a esse fato.

10. Nesse ponto vale destacar, que o auditor LEDGER - AUDITORES INDEPENDENTES já havia sido selecionado para o Programa

de Revisão Externa de Qualidade do exercício de 2016, ano-base 2015, onde o mesmo também não havia indicado o nome do seu auditorrevisor dentro do prazo estipulado, tendo sido condenado ao pagamento de multa de R$ 50.000,00 no âmbito do Processo Administrativo

Sancionador CVM Nº 19957.009223/2016-37. Sendo assim, o descumprimento no exercício de 2017, ano-base 2016 caracteriza

reincidência, uma vez que o auditor também não cumpriu as normas que regem o programa em exercícios anteriores.

11. Portanto, foi apresentado termo de acusação, no qual o auditor LEDGER - AUDITORES INDEPENDENTES foi responsabilizado

por descumprimento do Programa.

III – Resumo da defesa

12. Instada a se pronunciar a sociedade de auditoria não o fez apesar do envio de intimação nº 33/2018-CVM/SPS/CCP pelo correio, com

a recepção de aviso de recebimento acusando o mesmo na data de 24 de janeiro do corrente ano. O endereço para envio de

correspondência que consta das informações cadastrais da empresa foi confirmado e é parte integrante do processo.

13. No dia 3 de agosto de 2018 foi publicado no D.O.U. o Edital de Intimação para Apresentação de Defesa de modo a que a sociedade

de auditoria tivesse mais uma oportunidade de apresentar sua defesa. Contudo, mesmo após todos os procedimentos para viabilizar a

resposta por parte da empresa, nenhuma defesa foi apresentada.

14. Dessa forma conclui-se que o acusado foi devidamente intimado, nos termos do art. 13 da Deliberação nº 538/2008, porém não

apresentou defesa.

IV. Análise da acusação e da defesa

15. Temos que, apesar de ter sido notificado, ainda que reincidente, em vista da decisão proferida no âmbito do Processo Administrativo

Sancionador CVM Nº 19957.009223/2016-37, o referido Auditor voltou a descumprir as normas que regem a Revisão pelos Pares, ao não

ter indicado um auditor revisor.

16. Ressaltamos que o acusado não apresentou defesa.

17. Pelas razões expostas nos itens acima, deste Relatório, considero que a imputação formulada deve ser mantida.

V. Conclusão

18. Entendendo ter sido cumprido o art. 38-B da Deliberação CVM nº 538/08, envio este relatório à CCP, nos termos do §1º deste mesmo

artigo.

Atenciosamente,

José Carlos Bezerra da Silva

Superintendente de Normas Contábeis e de Auditoria

Documento assinado eletronicamente por Jose Carlos Bezerra, Superintendente, em 12/12/2018, às 14:24, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

VOTO

PROCESSO ADMINISTRATIVO SANCIONADOR CVM SEI Nº 19957.011632/2017-84

Reg. Col. nº 1305/19

Acusado: Ledger - Auditores Independentes

Assunto: Apurar eventual responsabilidade de auditor independente pelo descumprimento ao disposto no artigo 33 da

Instrução CVM nº 308/1999.

Diretor Relator: Gustavo Machado Gonzalez

VOTO

I. INTRODUÇÃO

1. Trata-se de Processo Administrativo Sancionador (“PAS”) instaurado pela Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria

(“SNC” ou “Acusação”) para apurar a responsabilidade de Ledger - Auditores Independentes (“Ledger” ou “Acusado”), na

qualidade de auditor independente, por não ter se submetido ao controle de qualidade externo para o exercício de 2017, ano-base

de 2016, em violação ao disposto no artigo 33 da Instrução CVM nº 308/1999.

2. O presente processo trata de infração prevista no Anexo 38-A da Deliberação CVM nº 538/2008, razão pela qual tramita sob o

rito simplificado, conforme artigo 38-A da referida deliberação.

3. Dessa forma, com fulcro no artigo 38-D da Deliberação CVM nº 538/2008, adoto integralmente o relatório elaborado pela

SNC[1] em 12.12.2018.

II. MÉRITO

4. De acordo com o artigo 33 da Instrução CVM nº 308/1999, a cada ciclo de quatro anos, os auditores independentes devem se

submeter à revisão do seu controle de qualidade, segundo as diretrizes emanadas do Conselho Federal de Contabilidade – CFC.

Essa revisão é realizada por outro auditor independente, também registrado na Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do

Programa de Revisão Externa da Qualidade (“Programa”), coordenado pelo Comitê Administrador do Programa de Revisão

Externa de Qualidade – CRE (“CRE/CFC”).

5. Nos termos da Resolução CFC nº 1.323/2011, que regulamenta o Programa, compete ao revisado a contratação do auditor

independente que fará a sua revisão. O auditor revisado deve, ainda, comunicar ao CRE/CFC o nome do seu revisor até o último

dia do mês de março. Caso o auditor selecionado não cumpra essa regra, o CRE/CFC deverá comunicar o ocorrido à CVM, a fim

de que sejam solicitados esclarecimentos e apurada eventual responsabilidade.

6. A Acusação aponta que Ledger foi selecionado para o Programa de 2017 (ano-base de 2016), mas não enviou ao CRE/CFC o

nome do seu revisor dentro do prazo regulamentar previsto (31.03.2017). Este fato foi reportado à CVM em 27.06.2017, por

[2]

meio de ofício encaminhado pelo CRE/CFC .

7. Em face desta Acusação, Ledger não apresentou razões de defesa.

8. A bem da verdade, verifico que o Acusado vem reiteradamente descumprindo a obrigação de contratar um revisor e submeter-se

ao Programa. Inicialmente, a SNC encaminhou Ofício de Alerta[3] ao Acusado determinando o cumprimento da norma, em

razão de o Acusado não ter se submetido ao Programa no exercício de 2015 (ano-base de 2014), ainda que selecionado pelo

CRE. No ano seguinte, o Acusado foi novamente selecionado para se submeter ao Programa, mas, uma vez mais, descumpriu a

obrigação.

9. Em razão disso, a SNC instaurou processo administrativo sancionador contra o Acusado para apurar sua responsabilidade pela

violação ao artigo 33 da Instrução CVM nº 308/1999. Com efeito, Ledger foi condenado no âmbito do Processo Administrativo

Sancionador CVM Nº 19957.009223/2016-37 ao pagamento de multa pecuniária no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais)

por deixar de se submeter ao Programa no exercício de 2016 (ano-base de 2015).

10. Diante dos elementos constantes dos autos e da análise da SNC, parece-me incontroverso que, ao não se submeter ao controle de

qualidade externo nos termos do Programa de 2017, o Acusado violou novamente o disposto no artigo 33 da Instrução CVM nº

308/1999 – razão pela qual voto pela sua condenação.

III. DOSIMETRIA

11. Passo então à fixação da penalidade a ser cominada.

12. Como se vê, é a terceira vez consecutiva que o Acusado descumpre o dever de se submeter ao controle de qualidade externo, em

violação ao artigo 33 da Instrução CVM nº 308/1999 – infração considerada grave nos termos do artigo 37[4] daquele mesmo

normativo. Como já destacado pelo Colegiado desta autarquia,[5] o reiterado descumprimento da norma de Revisão pelos Pares

revela a falta de compromisso do Acusado com as normas exigidas por sua profissão, além de demonstrar um distanciamento

entre a conduta exercida e a postura esperada de um auditor independente – a quem cumpre exercer o papel de gatekeeper do

mercado de valores mobiliários.

13. Em razão disso e em linha com os precedentes[6], voto pela condenação de Ledger-Auditores Independentes à penalidade de

suspensão, pelo prazo de cinco anos, do registro para o exercício da atividade de auditoria independente, com fundamento no

artigo 11, inciso V, da Lei 6.385/1976.

14. Cumpre destacar, por fim, que, em razão da nova sistemática estabelecida pela Instrução CVM nº 591/2017, que alterou a

redação do artigo 33, §5º, da Instrução CVM nº 308/1999, a não submissão ao Programa por, pelo menos, dois dos últimos cinco

exercícios ensejará a imediata suspensão do registro por prazo indeterminado, sem a necessidade de instauração de processo

administrativo sancionador. [7]

É como voto.

Rio de Janeiro, 26 de março de 2019

Gustavo Machado Gonzalez

Diretor Relator

[1] Doc. SEI n° 0638895

[2] Ofício no 898/2017 CFC-COTEC.

[3] Ofício/CVM/SNC/GNA/N°659/2015

[4] Art. 37. Constitui infração grave, para o efeito do disposto no § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385/76, o descumprimento do disposto nos

arts. 20, 22, 23, 25, 31, 32, 33 e nos incisos II e III do art. 35 desta Instrução.

[5] Cf. PAS RJ2015/11473, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 15.12.2016.

[6] Cf. PAS RJ2015/11473, Dir. Rel. Pablo Renteria, j. em 15.12.2016; PAS CVM SEI nº 19957.009222/2016-92, Dir. Rel. Gustavo

Borba, j. em 17.04.2018; e PAS CVM SEI nº 19957.011631/2017-30, de minha relatoria, j. em 30.10.2018.

[7] Nos termos do art. 33, §5º da ICVM 308/99, a reversão da suspensão do registro do auditor independente estará condicionada a

apresentação de “nova revisão de seu controle de qualidade, segundo as diretrizes do Conselho Federal de Contabilidade, com

relatório emitido sem ressalvas, devidamente aprovado pelo Comitê Gestor do Programa de Revisão Externa de Qualidade, ou

equivalente, instituído pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC”.

Documento assinado eletronicamente por Gustavo Machado Gonzalez, Diretor, em 01/04/2019, às 10:39, com fundamento no art.

6º, § 1º, do Decreto nº 8.539, de 8 de outubro de 2015.

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