CVM · Colegiado · 02/12/2014
Termo de compromisso
Termo de Compromisso nº RJ2011/4690
Decisão
Reg. nº 9423/14 Relator: SGE Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Fernando Galletti de Queiroz e Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho (em conjunto, “Proponentes”), administradores da Minerva S.A., previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001. As supostas irregularidades detectadas dizem respeito à: i) negociação de ações de emissão da própria companhia: manter ações em tesouraria além do limite autorizado pelo conselho de administração e negociar ações no prazo de quinze dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e anuais (infração ao art. 3º da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”) e art. 13, § 4º, da Instrução CVM 358/2002); e ii) negociação de bônus de subscrição de emissão da própria companhia: negociação sem a observância dos procedimentos previstos na legislação com indícios de infração aos seguintes dispositivos: a) art. 1º da Instrução 10 em linha com o art. 30, § º, alíneas “b” e “c”, da Lei 6.404/1976 (“Lei 6.404”); b) arts. 8º, 10 e 11 da Instrução 10; c) art. 21 da Instrução 10; d) art. 2º, parágrafo único, XV, da Instrução 10 e art. 157, § 4º, da Lei 6.404; e e) § 1º do art. 30 da Lei 6.404 e art. 2º, alínea “b”, da Instrução 10 e 14 da mesma Instrução. Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram propostas de Termo de Compromisso em que se comprometem a pagar à CVM o valor individual de R$300.000,00, perfazendo o total de R$600.000,00. Para o Comitê, após a adesão dos Proponentes às condições impostas para a celebração do Termo de Compromisso, a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna, uma vez que, no seu entendimento, a quantia é tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. O Colegiado deliberou, por unanimidade, aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Fernando Galletti de Queiroz e Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, acompanhando o entendimento do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos Proponentes. Anexos
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Reg. nº 9423/14 Relator: SGE Trata-se de apreciação de proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Fernando Galletti de Queiroz e Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho (em conjunto, “Proponentes”), administradores da Minerva S.A., previamente à instauração de Processo Administrativo Sancionador pela Superintendência de Relações com Empresas - SEP, nos termos do art. 7º da Deliberação CVM 390/2001. As supostas irregularidades detectadas dizem respeito à: i) negociação de ações de emissão da própria companhia: manter ações em tesouraria além do limite autorizado pelo conselho de administração e negociar ações no prazo de quinze dias anteriores à divulgação das informações trimestrais e anuais (infração ao art. 3º da Instrução CVM 10/1980 (“Instrução 10”) e art. 13, § 4º, da Instrução CVM 358/2002); e ii) negociação de bônus de subscrição de emissão da própria companhia: negociação sem a observância dos procedimentos previstos na legislação com indícios de infração aos seguintes dispositivos: a) art. 1º da Instrução 10 em linha com o art. 30, § º, alíneas “b” e “c”, da Lei 6.404/1976 (“Lei 6.404”); b) arts. 8º, 10 e 11 da Instrução 10; c) art. 21 da Instrução 10; d) art. 2º, parágrafo único, XV, da Instrução 10 e art. 157, § 4º, da Lei 6.404; e e) § 1º do art. 30 da Lei 6.404 e art. 2º, alínea “b”, da Instrução 10 e 14 da mesma Instrução. Após negociação com o Comitê de Termo de Compromisso, os Proponentes apresentaram propostas de Termo de Compromisso em que se comprometem a pagar à CVM o valor individual de R$300.000,00, perfazendo o total de R$600.000,00. Para o Comitê, após a adesão dos Proponentes às condições impostas para a celebração do Termo de Compromisso, a aceitação da proposta se revela conveniente e oportuna, uma vez que, no seu entendimento, a quantia é tida como suficiente para desestimular a prática de condutas assemelhadas, em atendimento à finalidade preventiva do instituto de que se cuida. O Colegiado deliberou, por unanimidade, aceitar a proposta de Termo de Compromisso apresentada em conjunto por Fernando Galletti de Queiroz e Edison Ticle de Andrade Melo e Souza Filho, acompanhando o entendimento do Comitê. O Termo de Compromisso deverá qualificar os pagamentos a serem efetuados como "condição para celebração do termo de compromisso". O Colegiado fixou, ainda, o prazo de dez dias, a contar da publicação do Termo no Diário Oficial da União, para o cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas, e o prazo de trinta dias para a assinatura do Termo, contado da comunicação da presente decisão aos proponentes. A Superintendência Administrativo-Financeira - SAD foi designada como responsável por atestar o cumprimento das obrigações assumidas pelos Proponentes. Anexos