Ato de Concentração Sumário nº 08700.011541/2014-91

:: SEI / CADE - 0006145 - Parecer :: PARECER Nº 16/2015/CGAA5/SGA1/SG EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 8.884/1994. Sofisa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Sofisa S.A., Rede Matriz Banorte Multisserviços Ltda., Gerador Assessoria Financeira Ltda. e Banco Gerador S.A. Serviço de correspondente de instituições financeiras. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. Do Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.011541/2014-91. Requerentes: Sofisa S.A. Crédito, Financiamento e Investimento (“CFI”) Banco Sofisa S.A. (“Banco Sofisa”) Rede Matriz Banorte Multisserviços Ltda. (“Rede Banorte Matriz”) Gerador Assessoria Financeira Ltda. (“Gerador”) Banco Gerador S.A. (“Banco Gerador”) II. Da Descrição da Operação A presente operação trata da aquisição da totalidade das quotas representativas do capital social da Rede Banorte Matriz ("Empresa-Alvo"), anteriormente pertencente à Sofisa e CFI, pelo Gerador. A Operação abrange a integralidade da atividade empresarial da Rede Banorte Matriz, que passou a ser conduzida pelo Gerador, desde 07 de abril de 2011, data do Contrato de Compra e Venda de Quotas celebrado entre as Requerentes. III. Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim, faturamento de uma das partes superior a R$ 400 milhões. Taxa processual foi recolhida? Sim, Petição (0006137) (GRU e Despacho CGOFL/DCONT). Data da notificação ou emenda? 19/12/2014 Operação tempestiva?

Não, realizada em 07 de abril de 2011 e notificada em 19 de dezembro de 2014. IV. Principais Informações sobre a Operação REQUERENTES CFI Atua como sociedade de crédito, financiamento e investimento, com foco na área de varejo (crédito, financiamento e investimento), para pessoas físicas e jurídicas. Banco Sofisa Atua como banco múltiplo com carteira comercial, especializado na concessão de crédito para empresas de pequeno e médio porte. Rede Banorte Matriz Atua como correspondente bancário e de franquia empresarial, prestando serviços, dentre outros, direcionados à atividade de financiamento de veículos e de bens de consumo, à atividade de cartão de crédito e de crédito consignado público e INSS e à atividade de arrecadação, sendo tais atividades intermediadas e desenvolvidas pelos correspondentes contratados pela Rede Banorte Matriz. Gerador Atuava como correspondente de instituição financeira com a prestação de atividades secundárias, tais como atividades auxiliares dos seguros, da previdência complementar e dos planos de saúde não especificadas anteriormente, gestão e administração da propriedade imobiliária, e comércio varejista de determinados produtos. Banco Gerador Atua como banco múltiplo com carteira comercial, com um portfólio amplo de produtos, com destaque ao crédito consignado e ao cartão de crédito consignado e aberto com bandeira Visa.

Possui representatividade na parcela emergente da população nas localidades com baixo grau de bancarização, atingindo 65% do volume de crédito à pessoa física originado em cidades com menos de 200 mil habitantes. EFEITOS DA OPERAÇÃO Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Serviços de correspondente de instituições financeiras Participação de Mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação As partes informam que o presente Ato de Concentração foi apresentado perante o CADE no ano de 2011, sob a forma de Consulta (nº 08700.002294/2011-90), para esclarecimento de dúvida relativa ao entendimento do CADE em relação à expressão "faturamento bruto" das instituições financeiras e, consequentemente, à obrigatoriedade ou não de sua apresentação. Em julgamento, o CADE decidiu que a Operação deveria ser apresentada. Segundo defendido pelas Requerentes, a presente Operação resulta em sobreposição horizontal no mercado de correspondentes de instituição financeira, onde tanto a empresa adquirida quanto a adquirente atuam. Em julgados anteriores, o CADE optou por englobar o mercado relevante de correspondência bancária dentro do mercado de serviço de promoção de vendas. O mercado de serviço de promoção de vendas é descrito no voto do Conselheiro Ricardo Villas Boas Cuevas no Ato de Concentração 08012.002025/2007-03 da seguinte forma:

"As Promotoras de venda atuam como intermediadores entre uma instituição financeira que deseja vender seus produtos e o cliente que deseja comprá-los. As promotoras de venda não são instituições financeiras e, portanto, não são autorizadas a conceder crédito." Com relação à dimensão geográfica deste mercado, em julgados anteriores do CADE foi definido como nacional (Atos de Concentração 08012.011090/2004-79, 08012.002025/2007-03 e 08012.008242/2009-61). As Requerentes afirmam que não possuem dados de mercado para o ano de 2010, entretanto, a comparação dos dados das requerentes em relação a julgados anteriores do CADE para esse mercado revelam que a participação das partes é bastante reduzida. O faturamento da Rede Banorte Matriz, em 2010, foi de R$ 11,2 milhões, e o do Gerador, R$ 2,87 milhões. Após a Operação, a Rede Banorte Matriz passou a contabilizar um faturamento de R$ 14 milhões. De acordo com os dados da apresentados no Ato de Concentração 08012.002025/2007-03 (entre Banco Cacique S.A. e Banco Société Générale Brasil S.A.), o volume total do mercado de serviço de promoção de vendas, em 2003, de R$ 9.426,86 milhões. Ou seja, mesmo considerando um volume total de 2003 (ou seja, menor do que seria a estimativa para 2010), as requerentes deteriam, após a operação, uma participação de apenas 0,15% do mercado.

Mesmo não representando fielmente a dimensão atual deste mercado, estes dados permitem concluir que a participação de mercado da Rede Matriz Banorte após a operação não é significativa. A Operação também resultou em integração vertical, uma vez que o adquirente integrava o grupo econômico do Banco Gerador, que atua como instituição financeira, e a Empresa-Alvo da aquisição atuava e continua atuando na atividade de promoção de vendas de diversos produtos financeiros e também como correspondente bancário. Contudo, tal integração não se revela preocupante sob a ótica concorrencial, considerando as reduzidas participações de mercado tanto da empresa-objeto quanto do comprador. Além disso, o faturamento do Banco Gerador (comprador) em 2010 foi mais de 20 vezes inferior ao do Banco Sofisa (vendedor), significando que a relação vertical anterior era mais relevante, concorrencialmente, do que a atual. Com base no exposto, conclui-se que a operação não suscita preocupações anticoncorrenciais. VII. Cláusula de Não-Concorrência Sim. De acordo com a jurisprudência do CADE. O Contrato de Compra e Venda de Quotas contou com a seguinte cláusula de não concorrência: “CLÁUSULA VII. NÃO CONCORRÊNCIA 7.1. Não-Concorrência. Os vendedores, neste ato, reconhecem que a Compradora não celebraria a transação estabelecida neste Contrato (e, portanto, não pagaria o Preço da Compra) se os Vendedores concorressem, de qualquer maneira, com a Rede Matriz.

Assim sendo, por um período de 3 (três) anos a partir da presente data, os Vendedores e suas Partes Relacionadas concordam em não participar como sócios ou acionistas em sociedade que desenvolva as atividades de recepção e encaminhamento de pedidos de empréstimo consignado e a promoção de vendas de créditos consignados através, exclusivamente, do sistema de constituição de franquias, na forma e de acordo com as praticas comerciais atualmente desenvolvidas pela Rede Matriz, bem como a não desenvolver, diretamente tais atividades. 7.1.1. Os Vendedores, igualmente, comprometem-se a, durante o período de 3 (três) anos da presente data: (a) não contratar quaisquer empregados ou prestadores de serviço da Rede Matriz.; (b) não incitar, , de qualquer forma, clientes, consumidores ou fornecedores a rescindir sua relação comercial com a Rede Matriz; e (c) não interferir, sem a solicitação da Rede Matriz, no relacionamento estabelecido entre a Rede Matriz e seus empregados, consumidores, clientes e/ou fornecedores; O disposto no item (a) desta clausula não se aplica àqueles empregados e prestadores de serviço que tiveram rompida sua relação contratual com a Rede Matriz por iniciativa da Rede Matriz. 7.1.2. As obrigações previstas neste Contrato e, em especial nas cláusulas 7.1. e 7.1.1.

acima, não poderão ser interpretadas ou entendidas como se, de qualquer forma, limitadoras ou impeditivas do direito dos Vendedores ou empresas ligadas a estes de explorar ou desenvolver as suas próprias atividades, incluindo as Atividades, desde que tais Atividades não sejam exploradas exclusivamente: (i) através do sistema de franquias; (ii) durante o prazo de não competição acima estabelecido ou (iii) mediante qualquer acordo ou contrato com correspondente que desenvolva atividade através do sistema de franquias, semelhante às Atividades desempenhadas pela Rede Matriz. Observadas as restrições acima, os Vendedores e empresas ligadas ou afiliadas poderão contratar ou celebrar parcerias com qualquer correspondente ou prestador de serviços que desenvolva as Atividades. 7.1.3. A violação das Cláusulas 7.1. e 7.1.1. acima, não interrompido e sanado o prazo de 7 (sete) dias úteis contados do recebimento de notificação emitida pela Rede Matriz, acarretara a obrigação dos Vendedores de pagar à rede Matriz multa compensatória, a titulo de perdas e danos, no valor de: (i) R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) em caso de descumprimento entre a data deste Contrato e o primeiro aniversário deste Contrato; (ii) R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais) em caso de descumprimento entre o primeiro e o segundo aniversário deste Contrato; e (iii) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) em caso de descumprimento entre o segundo e o terceiro aniversário deste Contrato." VIII.

Recomendação Aprovação sem restrições, com aplicação de multa por intempestividade em valor a ser arbitrado pelo Tribunal deste Conselho. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral Substituto.