Ato de Concentração Ordinário nº 08700.000625/2015-81

:: SEI / CADE - 0038714 - Parecer :: PARECER Nº 4/2015/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000625/2015-81 REQUERENTES: Café Três Corações S.A e Itamaraty Indústria e Comércio S.A. ADVOGADOS: José Antonio Miguel Neto, Bruno Hacheve Schiavoni Guarnieri, Maria Sylvia de Toledo Ridolpho e outros Brasília 23 de março de 2015 EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Café Três Corações S.A. e Itamaraty Indústria e Comércio S.A. Aquisição, pela Café Três Corações, do negócio de cappuccino da Itamaraty. Procedimento Ordinário. Sobreposição horizontal no mercado nacional de cappuccino. Baixa variação de HHI. Aprovação sem restrições. versão PÚBLICA I. Do Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.000625/2015-81 Partes: a) Café Três Corações S.A. ("Três Corações") b) Itamaraty Indústria e Comércio S.A. ("Itamaraty") II. Da Descrição da Operação Pela presente operação, a Três Corações irá adquirir o negócio de cappuccino da Itamaraty. Conforme explicado no Documento SEI nº 0029094, a presente operação tem por objeto a aquisição das marcas de cappuccino da Itamaraty e não resultará na aquisição de outros ativos. Cabe ressaltar que, em 23/10/2014, foi notificada ao CADE a operação de compra, pela Três Corações, dos negócios de industrialização e comercialização de café torrado e moído, café instantâneo e de filtros de papel da Itamaraty Indústria e Comércio[1]. O ato foi analisado como procedimento sumário e a SG decidiu pela sua aprovação sem restrições.

A Café Três Corações atua na indústria alimentícia nacional, ofertando serviços de processamento e venda de produtos de café: café torrado e moído; café solúvel; cappuccino; café com leite; achocolatados; cappuccino líquido (bebida láctea); cápsulas de cafés, chás; refrescos; máquinas de café e filtro para café. A Itamaraty, por sua vez, pertence ao Grupo J. Marino Indústria e Comércio S.A e sua atividade principal é a produção e comercialização de biscoitos, wafers, achocolatados, bombons e coberturas de chocolate. III. Dos Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim - Os grupos envolvidos na operação possuem faturamentos superiores ao patamar estabelecido no art. 88 da Lei 12.529/11, alterado pela Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012. Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU (Documento SEI nº 0019470). Despacho 40 DCONT/CADE (Documento SEI nº 0019546). Data da notificação ou emenda? 02/03/2015 Data da publicação do edital? 03/03/2015 IV. Do Mérito IV.1. Mercado Relevante IV.1.1 Mercado relevante pela ótica do produto. Conforme demonstrado pelas requerentes, com a operação, o Grupo Três Corações irá adquirir o negócio de cappuccino da Itamaraty. Com isso, haverá uma sobreposição no mercado de cappuccino.

Por cappuccino entende-se, segundo parecer da SEAE no AC nº 08012.012834/2010-11[2], mistura composta de leite em pó, café solúvel, cacau em pó e outros ingredientes que, após preparo com água, resulte em bebida de aspecto cremoso. Trata-se, portanto, de cappuccino em pó. A Café 3 Corações oferta o cappuccino 3 Corações nas versões classic, light, diet e Santa Clara. A Itamaraty, por sua vez, oferta a marca Itamaraty, nas versões tradicional e light. De acordo com jurisprudência do SBDC[3], o mercado de cappuccino é considerado um mercado separado de outros mercados semelhantes, como café torrado e moído e café solúvel, uma vez que não existe substitutibilidade pelo lado da demanda e pelo lado da oferta. Importante ressaltar que cápsulas de cappuccino também constituem um mercado distinto, uma vez que demandam o uso de uma máquina específica para serem consumidas pelos clientes. Dessa forma, conclui-se que o mercado relevante da operação é o mercado de cappuccino. IV.1.2. Mercado Relevante pela ótica geográfica No que tange à ótica geográfica, a jurisprudência já citada é pacífica em considerar o mercado de cappuccino como nacional. Segundo parecer da SEAE no processo 08012.004527/2011-47, já mencionado, o mercado possui baixos custos de distribuição e baixos índices de importação. As concorrentes tendem a atuar em todo território nacional. Assim, o mercado de cappuccino será analisado em dimensão nacional.

IV.2 Estrutura de mercado A tabela abaixo apresenta a estrutura do mercado nacional de cappuccino nos últimos cinco anos. As participações foram calculadas pela SG com base nos faturamentos brutos apresentados pelas requerentes e concorrentes, obtidos por meio da instrução realizada nesta SG. Tabela 1 - Estrutura do Mercado nacional de cappuccino (2010-2014) Empresas 2010 2011 2012 2013 2014 Café 3 Corações 60-70% 60-70% 60-70% 60-70% 60-70% Itamaraty 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Nestlé 0-10% 0-10% 0-10% 10-20% 10-20% Cacique 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Iguaçu 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Melitta 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Café Pilão 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% São Braz 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Café UTAM 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Maratá 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Jandaia 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% TOTAL 100% 100% 100% 100% 100% Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração: SG Com base na tabela acima, é possível verificar que, após a operação e com base nos dados de 2014, a participação conjunta das requerentes será de cerca de 60-70%. Importante ressaltar, entretanto, que a Café 3 Corações já era líder do mercado e detinha participação elevada antes da operação, de 60-70%. Ou seja, o acréscimo de participação proporcionado pela Itamaraty é pouco significativo, de apenas 0-10%. Isso se reflete na diferença do HHI antes e depois da operação.

Ao efetuar o cálculo, verifica-se um delta menor que 200 em 2014, o que sugere ausência de nexo de causalidade entre a operação e as concentrações de mercado[4]. De fato, como se verifica na tabela acima, a empresa 3 Corações sempre deteve participações elevadas no mercado e a estrutura de mercado será pouco alterada com a presente operação. Importante notar também que a participação da Itamaraty ao longo dos anos, embora sempre pequena, ainda reduziu de 0-10% em 2010 para 0-10% em 2014. Por outro lado, embora a Três Corações seja a líder inconteste do mercado, sua participação permaneceu estável no período, enquanto outras concorrentes apresentaram oscilação, em especial a Nestlé, sabidamente uma empresa multinacional de renome do segmento alimentício, que subiu de 0-10% no ano em que ingressou no mercado de cappuccino, para 10-20%, em 2014. Cabe ressaltar ainda que nenhuma das empresas oficiadas demonstrou qualquer preocupação com a operação em análise o que leva a crer que o mercado será pouco afetado. Conclui-se, portanto, pela ausência de riscos à concorrência em razão da operação ora em análises. V. Da Cláusula de não concorrência Consta cláusula de não concorrência no Instrumento Particular de Opção de Compra e Opção de Venda de Quotas, celebrado em 4 de dezembro de 2014, porém seus termos estão de acordo com os parâmetros aceitos pelo CADE, conforme destacado a seguir: CONFIDENCIAL VI.

Das Recomendações Pelo exposto, recomenda-se a aprovação sem restrições da operação. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente Geral Interino. [1] AC nº 08700.008965/2014-79. [2] Requerentes: Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. e Café Maracanã Indústria e Comércio Ltda. Operação aprovada sem restrições pelo CADE em 4/5/2011. [3] AC nº 08012.004527/2011-47 – Três Corações Alimentos S.A e Veloso e Tavares Indústria de Alimentos Ltda.; AC nº 08012.012834/2010-11 – Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. e Café Maracanã Indústria e Comércio de Grãos Ltda.; AC nº08012.010021/2008-71 - Sara Lee e Café Moka; AC nº 08012.004478/2009-28 Três Corações e Montes Claros. [4] Nos termos do Art. 8, V, da Resolução CADE nº 9.