Ato de Concentração Ordinário nº 08700.009988/2014-09

:: SEI / CADE - 0068629 - Parecer :: PARECER Nº 7/2015/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.009988/2014-09 EMENTA: Ato de Concentração. Requerente A: Tigre S.A. – Tubos e Conexões. Requerente B: Condor Pincéis Ltda. Ferramentas para pintura. Procedimento Ordinário. Concentração horizontal nos mercados de pincéis, rolos, trinchas, broxas, escovas e acessórios para pintura. Concentração elevada no mercado de pincéis. Barreiras à entrada. Ausência de rivalidade. Análise de poder coordenado. Não apresentação de eficiências. Impugnação. versão PÚBLICA I. DO ATO DE CONCENTRAÇÃO Ato de Concentração nº 08700.009988/2014-09 Requerentes: a) Tigre S.A. – Tubos e Conexões (“Tigre”) b) Condor Pincéis Ltda. (“Condor”). II. DA DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação que envolve a aquisição, pela Tigre, das ações representativas de 100% do capital social da Condor Pincéis Ltda., atualmente detidas pela Condor S.A. A Tigre S.A. – Tubos e Conexões pertence ao Grupo Tigre, também formado pela Pincéis Tigre – Ferramentas para Pintura; a Plena – Acessórios em PVC; a Claris – Portas e Janelas em PVC; e a Tigre ADS – Tubos Corrugados em PEAD. A Condor Pincéis Ltda. pertence ao Grupo Condor[1], que produz e comercializa produtos nos segmentos de higiene bucal, beleza, limpeza, pintura artística e escolar e pintura imobiliária. A Condor Pincéis é responsável pela fabricação e comercialização de ferramentas para pintura artística e escolar e para pintura imobiliária.

Atualmente, seu portfólio de produtos inclui pincéis artísticos e escolares, trinchas, rolos, broxas, escovas e acessórios para pintura. A atual composição acionária das requerentes encontra-se nos quadros abaixo: Quadro 1 – Atual composição do capital social da Tigre S.A. – Tubos e Conexões Acionistas Participação no capital total CRH Indústria e Empreendimentos Ltda. 63,18090% Rosane Maria Fausto Hansen 0,96812% Skywood Investments B.V. 35,85098% Total 100,00% Fonte: Anexo 1. Quadro 2 – Atual composição do capital social da Condor Pincéis Ltda. Quotistas Participação no capital total Condor S.A. 100% Total 100,00% Fonte: Anexo 1. Conforme as Requerentes, o grupo Condor pretende sair do negócio de pintura e acessórios para focar nas suas outras áreas de atuação. A Tigre, por sua vez, busca tornar mais robusto o seu processo de produção, instalado exclusivamente em território nacional, ganhando assim em escala produtiva. III. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 3 – Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim – Os faturamentos dos Grupos envolvidos foram superiores a R$ 750 milhões no ano de 2013. Taxa processual foi recolhida? Sim. Fls 87 dos autos públicos (documento SEI nº 0003529) Data de publicação do edital O Edital n° 11, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/01/2015 (documento SEI nº 0006653) Data da notificação ou emenda 07 de janeiro de 2015 Elaboração própria. IV. MERCADO RELEVANTE IV.1.

Considerações iniciais A operação apresenta as seguintes relações entre as atividades realizadas pelas empresas, conforme informações prestadas pelas requerentes: Quadro 4 – Setores de atuação das requerentes Segmento Tigre Condor Pincéis X X Rolos X X Trinchas X X Broxas X X Escovas X X Acessórios X X Elaboração própria, com base em dados apresentados pelas requerentes no Anexo 1. Como demonstrado pelo quadro acima, a operação provocaria uma concentração horizontal entre as atividades de produção e comercialização de (i) pincéis, (ii) rolos, (iii) trinchas, (iv) broxas, (v) escovas e (vi) acessórios para pintura desenvolvidas atualmente tanto pela Tigre quanto pela Condor. Dessa forma, tendo em vista a existência de concentração horizontal entre as partes envolvidas na operação, serão definidos a seguir os mercados produto e geográfico dos segmentos afetados. IV.2 Dimensão produto IV.2.1 Mercado relevante conforme as Requerentes Na notificação deste Ato de Concentração, as Requerentes argumentaram que a operação envolveria dois mercados relevantes: a linha imobiliária e a linha artística/escolar de pincéis e acessórios. Segundo a Tigre e a Condor, não se justificaria considerar os diversos subitens de cada linha como mercados relevantes distintos, pois, em razão das diferentes finalidades dos produtos, tanto na linha imobiliária quanto na linha artística/escolar o consumidor usualmente adquire diversos produtos para executar o trabalho.

Dessa forma, um artista compraria mais de um tipo de pincel e acessório, enquanto um pintor (de construção civil) precisará tanto de rolos quanto de trinchas e broxas para realizar o ser trabalho. Sabendo da necessidade dos clientes, as lojas comprariam diversos subitens das linhas imobiliária ou escolar/artística, a fim de poder ofertar uma gama completa de produtos de usos variados. Por fim, as linhas imobiliária e escolar/artística também constituiriam diferentes mercados relevantes em função de os processos produtivos de ambas serem distintos e com equipamentos diferenciados, exceto para os acessórios[2]. A Superintendência-Geral discorda da definição de mercado relevante argüida pelas Requerentes. No entender desse órgão, diferenças nas indicações de uso e nos processos produtivos dos produtos justificariam a segmentação dos mercados relevantes por tipo de produto. Conforme afirmado pelas próprias Requerentes, pincéis, rolos, trinchas e broxas têm diferentes funções para o consumidor: rolos seriam usados para a pintura de paredes planas, lisas ou rugosas, trinchas seriam usadas para o acabamento de cantos e janelas e, por fim, broxas seriam utilizadas na caiação e pinturas menos sofisticadas.

Além disso, o argumento de que um pintor precisa comprar diversos produtos para realizar devidamente seu trabalho é um indicativo de que os produtos não são substitutos pelo ponto de vista da demanda, visto que, se fossem, seria economicamente mais interessante para o consumidor utilizar o mesmo equipamento para diversas funções. Do ponto de vista da oferta, diferentes processos produtivos também justificariam a segmentação dos mercados relevantes por tipo de produto. Nesse sentido, observamos que pincéis possuem um processo produtivo em grande parte manual, enquanto os demais produtos exigem processos mais mecanizados. As máquinas e as matérias-primas necessárias para a produção de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios, entretanto, são distintas. Nos capítulos seguintes, apresentaremos as características de cada mercado relevante impactado pela operação, assim como aprofundaremos as explicações sobre porque o mercado foi considerado distinto dos demais. IV.2.2 Pincéis para pintura Os pincéis são ferramentas para pintura compostas por três partes: o filamento (ou pêlos), a virola e o cabo. A indústria de pincéis oferece diversas variações no formato ou composição dos pincéis, para adaptá-los a diferentes técnicas, tintas e efeitos desejados. Imagem 1 – Composição de um pincel Fonte:

http://www.cec.com.br/dicas-construcao-escolher-pinceis-para-pintura?id=309 A parte mais importante da composição dos pincéis é o filamento, que pode ser feito de pêlos de diferentes animais (como marta, pônei, cabras, esquilos ou bois) ou de fibras sintéticas. O material determinará a indicação do pincel e terá influência determinante em seu preço. Pêlos de marta kolinsky[3], por exemplo, são reconhecidos pela suavidade e resistência, e considerados os pêlos mais raros e valiosos do mundo[4]. São indicados para pintura com tintas aguadas ou diluídas, como a aquarela. Pêlos de pônei, por outro lado, apesar de também serem indicados para aquarela, são mais comuns e muito utilizados em pincéis escolares, por apresentarem um preço muito mais convidativo ao consumidor não profissional. Além do pêlo, os pincéis também podem apresentar diferentes formatos (como chato longo, chato curto, leque e chanfrado) e tamanhos (classificados geralmente por numeração), como pode ser visto nas imagens abaixo: Fonte: http://www.artedesigncultura.com.br/pinceis/ O processo de fabricação de pincéis é predominantemente manual, sendo as máquinas utilizadas apenas como apoio[5]. Conforme a Atlas:

“O sistema de montagem dos pincéis artísticos e escolares exige mão de obra com bastante habilidade manual em função da delicadeza da matéria prima utilizada (cerdas/pelos), utilizando-se apenas de equipamentos como suporte no processo produtivo.” (Atlas, documento SEI nº 0018274) Em relação à produção de pincéis com diferentes filamentos, apesar de esse ser um fator relevante para a escolha de parte dos consumidores, foi observado que quase todos os tipos de filamentos podem ser encontrados em pincéis comercializados tanto pelas concorrentes como pelas Requerentes, e que cada concorrente possui em sua linha pincéis com diversos tipos de pêlos[6]. Tais dados são um claro indício de que, apesar da relevância para a escolha do consumidor, principalmente no grupo de consumidores que são artistas profissionais, há substitubilidade pela oferta entre pincéis com diferentes pêlos, cerdas ou filamentos. Ante o exposto, não segmentaremos os pincéis de acordo com suas diferentes características, como composição, tamanho ou formato. Quanto à possibilidade de estender o mercado relevante produto para nele abarcar outros tipos de ferramentas utilizadas como acessórios nas linhas escolar e artística, como inicialmente alegado pelos concorrentes, importa esclarecer que não há substitubilidade pela demanda ou pela oferta entre os acessórios para pintura comercializados pelas partes e os pincéis.

O grupo de acessórios para pintura inclui ferramentas fabricadas, em grande parte, em plástico, aço, tecido ou borracha PVC. São utilizados com uma função acessória para a atividade de pintura, como espátulas, que podem ser utilizadas para aplicar tintas ou para limpar as paletas e misturar tintas, mousses para a produção de texturas e faça-bolinhas, uma pequena ferramenta de plástico que facilita a pintura de pequenos círculos. Como pode ser percebido, tais produtos tem função bastante distinta daquela dos pincéis, principalmente sob o ponto de vista de um artista profissional, que é muito específico quanto aos produtos e efeitos que deseja obter. Além disso, os acessórios para pintura são produtos que exigem diferentes matérias-primas e mais maquinário para a sua produção em comparação com os pincéis, que, como visto acima, são fabricados de forma quase completamente manual. Portanto, caso a demanda por acessórios aumentasse significativamente, os agentes que comercializam pincéis não poderiam desviar a produção de pincéis para a produção de tais acessórios, concluindo-se que não há substitubilidade entre pincéis e acessórios também pela oferta. Um último indício que reforça tal conclusão é o fato de que grande parte das empresas que atuam com pincéis não comercializam também acessórios para pintura, como a Acrilex e a Keramik, as duas maiores concorrentes das Requerentes no mercado.

Tampouco podemos incluir no mercado relevante em análise os rolos, trinchas, escovas e broxas, como será visto nos subcapítulos abaixo. Os rolos e as trinchas, apesar de também terem como função a aplicação de tintas em uma superfície, possuem indicações e processos produtivos distintos daqueles dos pincéis. O mesmo ocorre com as broxas e escovas, que podem ser utilizadas para caiação, chapisco, limpezas e produção de efeitos. Além disso, tais produtos geralmente são ofertados ao consumidor em pontos de venda diferentes daqueles que comercializam pincéis. Enquanto aqueles, geralmente voltados para o mercado imobiliário, são comercializados principalmente em home centers e lojas de tintas e de materiais de construção, os pincéis são vendidos principalmente em papelarias e lojas de artesanato. Pelo exposto, é definido como mercado produto o mercado de pincéis para pintura. IV.2.3 Trinchas Trinchas são ferramentas semelhantes a pincéis tradicionalmente utilizadas no ramo imobiliário para pintura de áreas pequenas e superfícies irregulares[7]. Assim como os pincéis, as trinchas também são compostas por um cabo, uma virola e um filamento. Entretanto tal filamento é composto de um material mais barato e de pior qualidade do que os materiais geralmente utilizados em pincéis – enquanto pincéis podem ser feitos com pêlos de marta, de boi ou pônei, entre outros, trinchas geralmente são feitas com cerdas pretas, gris[8] ou brancas.

Além disso, ao contrário do que ocorre com os pincéis, o processo produtivo das trinchas é marcado pela grande necessidade de maquinário e pouca utilização de mão-de-obra, que também não necessita de muita experiência e habilidade manual. Conforme o depoimento da Atlas: “as trinchas são produzidas pela empresa em grande escala pela utilização de máquinas em grande parte do processo destinadas principalmente para o segmento imobiliário. Ao contrário do que acontece na linha artística, a mão de obra empregada não necessita grande habilidade manual e experiência na manipulação dos materiais e pelos de alto valor agregado. Nossa mão de obra necessita de habilidade técnica na operação e suporte a equipamentos de alta produção.” (Atlas, documento SEI nº 0018274) No caso Beatrice Foods Co. também foi feita uma diferenciação entre as trinchas (paint brushes) e os pincéis (artist brushes)[9]. Conforme o FTC, a manufatura e comercialização de pincéis se diferenciam de várias formas daquela de trinchas, tais como: a indústria reconhece que a manufatura e a comercialização de pincéis é uma indústria diferente daquela de trinchas; a manufatura de pincéis requer um tipo diferente de conhecimento, equipamento, pêlos, suportes e virolas do que a manufatura de trinchas; diferentes manufaturas produzem trinchas e pincéis; pincéis são distribuídos de forma diferente das trinchas. Pincéis, quando vendidos na mesma loja, são expostos em uma parte da loja diferente das trinchas;

um pincel é composto de filamentos muito mais caros do que as trinchas; e um pincel é feito para um uso específico: pintar imagens ou para uso em um hobby e não são substituíveis ou incluídos entre o conjunto de ferramentas manuais aplicadoras de tinta (como a trincha e os rolos). Quanto à possibilidade de segmentar o mercado conforme os diferentes tipos de trincha, apesar de os tipos de cerdas das trinchas serem importantes para a indicação de uso da ferramenta, não foram encontrados indícios de que o processo produtivo seria modificado, ou que seriam necessárias máquinas para a produção de trinchas com diferentes características. Portanto, em caso de aumento da demanda por um tipo de cerda, ou por trinchas de determinado tamanho, os fabricantes poderiam, com alguma facilidade, mover a sua produção para esse tipo de produto desejado em detrimento de outro menos demandado.Assim, e em linha com o que foi apresentado na sessão anterior, pincéis e trinchas são produtos bastante distintos. Portanto, pelo exposto, é definido como mercado produto o mercado de trinchas. IV.2.4 Rolos para pintura Os rolos são ferramentas indicadas para a pintura de grandes áreas, como paredes ou tetos. Assim como os pincéis e trinchas, eles podem ser feitos de diversos materiais (dentre eles, a lã, a pele de carneiro e as fibras sintéticas), tamanhos de pêlo e tamanhos de rolo, que determinarão a sua indicação.

Apesar de ambos serem ferramentas utilizadas principalmente para pintura imobiliária[10], rolos e trinchas não podem ser considerados substitutos pela demanda. As trinchas são utilizadas geralmente em áreas menores e recortes, enquanto os rolos são utilizados em superfícies médias ou grandes. Além disso, a pintura de áreas grandes com uma trincha pode deixar as marcas das cerdas, como pode ser visto na imagem abaixo: Imagem 2 – Efeitos das pinturas com pincéis e com rolos Fonte:http://www.mom.arq.ufmg.br/mom/09_ida/idabanco4/cadastro/p_cadastro/equipamento/Corpo_centro_equipamento_2.php?idEquipamento=37 O processo produtivo dos rolos é em grande parte automatizado. São necessárias máquinas específicas para a produção do suporte, montagem do rolo e embalagem dos produtos. Além disso, grande parte das máquinas é específica para a fabricação de rolos para pintura, não podendo ser direcionada para a produção de outras ferramentas em caso de baixa demanda de rolos. Portanto, em vista da sua utilidade específica para a pintura de grandes áreas e do seu processo produtivo específico, conclui-se que não há substitubilidade entre rolos e outras ferramentas para pintura, como as trinchas. Assim como nesta análise, no caso Beatrice Foods Co., citado anteriormente, o órgão norte-americano analisou separadamente os submercados de trinchas e rolos[11], tendo em vista que:

fabricantes de trinchas são representados por uma associação distinta da de rolos, e as tentativas dos fabricantes de rolos de se juntar tal associação falharam; trinchas e rolos tem diferentes características e usos. Trinchas são utilizadas para certas aplicações enquanto rolos são usados para outras. Em algumas situações, apenas um dos produtos pode ser utilizado; e trinchas e rolos têm diferentes instalações para produção. O maquinário é completamente diferente, assim como a tecnologia, as matérias primas e os componentes. Ante o exposto, e em consonância com a jurisprudência norte-americana, define-se como mercado produto o mercado de rolos para pintura. IV.2.5 Broxas e escovas Broxas são ferramentas compostas por cerdas, um suporte e um cabo, que podem ser utilizadas em serviços de caiação, chapisco, aplicação de impermeabilizantes, limpezas de superfícies. Podem ser redondas ou retangulares e sua composição geralmente é de fibras de coco ou filamento sintético. Imagem 3 – Broxas e escovas Fonte: http://www.condorpinceis.com.br/PinturaImobiliaria/Produtos/Linha/348_Broxas/ Como visto acima, a indicação de uso das broxas é, em geral, distinta daquela das trinchas e rolos. Além disso, apesar de algumas broxas utilizarem filamentos sintéticos, como os utilizados em trinchas, sua produção depende de máquinas entufadeiras para a fixação do filamento diretamente no suporte.

As trinchas não precisam de tais máquinas para a sua fabricação por contarem com uma virola para a fixação do filamento. Portanto, as broxas não podem ser substituídas por nenhum dos produtos anteriormente citados. As escovas, por sua vez, são geralmente utilizadas para a produção de efeitos na pintura, aplicação de verniz ou limpeza. Podem ser compostas de cerdas naturais, sintéticas ou de filamentos de aço. Esta superintendência notou certa indefinição nas diferenças entre broxas e escovas. Notou-se, na instrução do processo, que algumas empresas listavam como broxas produtos com indicações e características muito semelhantes a produtos listados por outras concorrentes como escovas. Nesse sentido, podemos observar a comparação entre uma escova da Tigre com uma broxa da Condor. Quadro 5 – Comparação entre produtos da Tigre e da Condor Elaboração própria. Tal indefinição quanto às utilidades e características de broxas e escovas constituem um forte indício de que os dois tipos de produtos devem ser considerados pertencentes ao mesmo mercado relevante, em razão da sua substituibilidade. Além disso, os agentes econômicos oficiados informaram que broxas e escovas demandam processos produtivos muito semelhantes. Nesse sentido, a Pincéis Roma afirmou que: “As broxas e escovas de aço (assim como vassouras, escovas de dentes, escova de lavar,...) possuem um processo de produção similar. Uma máquina pode ser programada para a fabricação de diversos produtos.

Assim, em uma situação de aumento de demanda de uma broxa, poderá prejudicar a fabricação de uma escova de aço. A Pincéis Roma Ltda possui máquinas específicas para a fabricação de escovas, das broxas e das vassouras/vassourão.” (Pincéis Roma, documento SEI nº 0013878) Essa informação foi confirmada pelo depoimento da Atlas: “Ambos os produtos podem ser produzidos pelo mesmo equipamento, trocando dispositivos e materiais (...) Os mesmos equipamentos podem produzir também vassouras e escovas de limpeza de diferentes aplicações trocando-se os tipos de monofilamentos e fibras.” (Atlas, documento SEI nº 0018274) Portanto, com base na dificuldade para a definição do que seriam broxas e escovas, demonstrada pelas próprias Requerentes na classificação de seus produtos, denotando que, pela demanda, há indícios de que se tratem de produtos muito próximos, aliado ao fato de que tais produtos podem ser produzidos pelo mesmo tipo de equipamento, define-se como mercado produto o mercado de broxas e escovas. IV.2.6 Acessórios para pintura As Requerentes têm em suas linhas diversos kits de produtos ou produtos acessórios destinados à pintura. Dentre tais produtos, observam-se, destinados à linha artística e escolar, espátulas, paletas godê, lava-pincéis e faça-bolinhas, e, destinados à linha imobiliária, desempenadeiras, baldes e extensores para rolos. A tabela abaixo apresenta uma estimativa da composição desse mercado:

Tabela 1 – Participação dos produtos nos mercados de acessórios Mercado de acessórios Produtos Participação no mercado (%) Extensores para rolos 29,32% Espátulas 15,80% Desempenadeiras 13,69% Kits para pintura 11,65% Bandejas 10,85% Lixas 8,95% Outros 9,74% Total 100,00% Elaboração própria. Os acessórios específicos para rolos representam cerca de 30% do mercado de acessórios, seguidos pelas espátulas e desempenadeiras. Os kits para pintura[12], apesar de representarem menos de 10% do mercado total nessa estimativa, compõem cerca de (ACESSO RESTRITO) do portfólio de acessórios das requerentes. Os produtos incluídos nessa categoria são fabricados com diversos materiais e podem ter indicações completamente diferentes, igualando-se apenas pelo fato de que têm função auxiliar e coadjuvante na pintura artística, escolar e imobiliária. Além disso, apesar de formarem um mercado relativamente grande, eles representam individualmente uma participação pequena no faturamento das empresas que os comercializam, e comumente são adquiridos de outras fabricantes (nacionais ou estrangeiras) para serem revendidos com a marca das Requerentes ou das concorrentes. Conforme as requerentes, os acessórios, em sua grande maioria, possuem também processo produtivo semelhante, por serem em sua maioria injetados, de forma que poderiam ser produzidos “em qualquer lugar substituindo-se apenas os moldes”[13].

Em vista da sua enorme variedade, tais produtos serão considerados como pertencentes a uma mesma categoria de acessórios para pintura, que será analisada de forma una no presente parecer. IV.3 Dimensão geográfica Segundo as Requerentes, os mercados envolvidos na operação seriam nacionais. De fato, dentre as empresas que comercializam ferramentas ou acessórios para pintura oficiadas na instrução do presente Ato de Concentração, quase todas afirmaram que são capazes de ofertar seus produtos em todo país[14]. Portanto, não faria sentido fazer uma segmentação mais restrita do mercado geográfico. Em relação à possibilidade de estender a definição dos mercados relevantes geográficos por conta da presença de produtos importados, deve-se observar que tais produtos não são comercializados diretamente por concorrentes de outros países ao consumidor final, mas sim por representantes dessas empresas no Brasil (como no caso da Acrilex) ou por pequenas empresas locais para compor o seu portfólio de produtos[15]. A importação direta é até possível, conforme defendem as Requerentes, por meio de sites, tais como o Alibaba.com, entretanto o prazo para entrega é longo e, para os produtos de menor valor, usualmente exige-se uma quantidade mínima para a compra, que geralmente é de centenas ou milhares de peças. Esse canal de compras, portanto, não parece razoável para a maior parte dos consumidores finais, principalmente no mercado escolar.

Portanto, define-se a dimensão geográfica para a análise dos mercados de pincéis, rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura como nacional. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1 Considerações iniciais Não há dados oficiais a respeito dos mercados de ferramentas e acessórios para pinturas, portanto, foi necessário o envio de ofícios para concorrentes e clientes das Representadas para obter as informações necessárias para a análise do presente ato. Com base nas informações prestadas, foi montada uma estimativa dos mercados de (i) pincéis, (ii) rolos, (iii) trinchas, (iv) broxas, (v) escovas e (vi) acessórios para pintura, conforme será visto a seguir. V.2 Mercado relevante de pincéis Com base nas informações obtidas, foi apurado o seguinte cenário para o mercado de pincéis:

Tabela 2 – Estrutura do mercado de pincéis Mercado de pincéis Empresa 2011 2012 2013 Faturamento Participação Faturamento Participação Faturamento Participação Condor (ACESSO RESTRITO) 30-40% (ACESSO RESTRITO) 30-40% (ACESSO RESTRITO) 30-40% Tigre (ACESSO RESTRITO) 40-50% (ACESSO RESTRITO) 40-50% (ACESSO RESTRITO) 30-40% Acrilex (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Keramik (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Leonora (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Pincéis Kit (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Atlas (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Cassia (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Pincéis Roma (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Outros (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Total R$ 41.177.898,97 100,00% R$ 46.881.477,21 100,00% R$ 43.969.696,01 100,00% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Percebe-se que da operação decorre uma concentração horizontal de 70-80% de participação no mercado. O HHI[16] passou de (ACESSO RESTRITO) pontos para (ACESSO RESTRITO) pontos, uma variação de 2.658 pontos. Portanto, essa operação concederia à Tigre a posição dominante inquestionável no mercado.

Tabela 3 – HHI e CR4 no mercado de pincéis Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 80-90% 80-90% 0-10% HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) 2.658 Elaboração própria. Portanto, essa aquisição reforça a já elevada posição dominante da Tigre no mercado, tornando-se necessária uma análise mais aprofundada sobre a probabilidade de a Requerente exercer poder de mercado após a operação. V.3 Mercado relevante de rolos para pintura No quadro abaixo, apresentamos a melhor estimativa obtida da estrutura do mercado de rolos para pintura. Tabela 4 – Estrutura do mercado de rolos Mercado de Rolos Empresa 2011 2012 2013 Faturamento Participação Faturamento Participação Faturamento Participação Atlas (ACESSO RESTRITO) 50-60% (ACESSO RESTRITO) 50-60% (ACESSO RESTRITO) 50-60% Tigre (ACESSO RESTRITO) 30-40% (ACESSO RESTRITO) 30-40% (ACESSO RESTRITO) 20-30% Condor (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Compel (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Pincéis Roma (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Roloflex (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Pincéis Castor (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Outros (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Total R$ 210.413.368,25 100% R$ 227.951.109,02 100% R$ 235.599.191,87 100% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria.

Após a operação, a Tigre passaria a deter 30-40% do mercado. O HHI passaria de (ACESSO RESTRITO) pontos, antes da aquisição, que já caracterizava o mercado como muito concentrado, para (ACESSO RESTRITO) pontos, representando uma variação de 378 pontos, conforme representado na tabela abaixo. Tabela 5 – HHI e CR4 no mercado de rolos Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 90-100% 90-100% 0-10% HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) 378 Elaboração própria. Apesar de a concentração resultante da operação não ser tão elevada, como ocorre no mercado de pincéis, e de existir uma concorrente forte no mercado, a operação levaria o mercado analisado a uma situação de quase duopólio, com a Tigre e a Atlas detendo (ACESSO RESTRITO) do mercado. Além disso, como será visto abaixo, há indícios de que esse é um mercado de produtos diferenciados, onde as marcas das Atlas e da Tigre seriam mais fortes do que as das demais empresas. Portanto, uma análise baseada simplesmente em market shares não é tão precisa para se avaliar os impactos da operação no mercado, sendo necessária também uma verificação sobre quais seriam os substitutos mais próximos dos produtos das requerentes para se concluir sobre o resultado de eventual tentativa de exercício de poder de mercado. Pelo exposto, conclui-se que é possível o exercício de poder de mercado e que, portanto, deve-se analisar a probabilidade de que esse poder seja exercido pelas requerentes em decorrência da operação.

V.4 Mercado relevante de trinchas Observa-se no mercado de trinchas um cenário muito semelhante ao do mercado de rolos, como pode ser visto abaixo: Tabela 6 – Estrutura do mercado de trinchas Mercado de Trinchas Empresa 2011 2012 2013 Faturamento Participação Faturamento Participação Faturamento Participação Atlas (ACESSO RESTRITO) 40-50% (ACESSO RESTRITO) 50-60% (ACESSO RESTRITO) 50-60% Tigre (ACESSO RESTRITO) 30-40% (ACESSO RESTRITO) 20-30% (ACESSO RESTRITO) 20-30% Condor (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Pincéis Roma (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Compel (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Outros (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Total R$ 106.535.608,10 100,00% R$ 109.802.830,57 100,00% R$ 114.327.263,87 100,00% Elaboração própria. A operação resultaria em um acréscimo significativo de market share para a Tigre, que passaria a deter 30-40% do mercado. Além disso, o HHI sofreria uma variação de 419 pontos. Tabela 7 – HHI e CR4 no mercado de trinchas Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 90-100% 90-100% 0-10% HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) 419 Elaboração própria. Também nesse mercado a operação resultaria em uma condição próxima a de duopólio no mercado, com a Atlas e a Tigre detendo (ACESSO RESTRITO) de participação nele.

Portanto, faz-se necessária uma análise sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado das requerentes após a operação no mercado de trinchas. V.5 Mercado relevante de broxas e escovas Quanto ao mercado de broxas e escovas, foi encontrada a seguinte estrutura: Tabela 8 – Estrutura do mercado de broxas e escovas Mercado de broxas e escovas Empresa 2011 2012 2013 Faturamento Participação Faturamento Participação Faturamento Participação Atlas (ACESSO RESTRITO) 40-50% (ACESSO RESTRITO) 40-50% (ACESSO RESTRITO) 40-50% Tigre (ACESSO RESTRITO) 30-40% (ACESSO RESTRITO) 30-40% (ACESSO RESTRITO) 20-30% Condor (ACESSO RESTRITO) 10-20% (ACESSO RESTRITO) 10-20% (ACESSO RESTRITO) 10-20% Compel (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Pincéis Roma (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Vonder (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Outros (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Total R$ 17.891.767,18 100,00% R$ 18.546.106,78 100,00% R$ 19.359.939,83 100,00% Elaboração própria. Portanto, teríamos nesse mercado uma concentração que resultaria em uma participação da Tigre em 40-50% no mercado e uma variação de 807 pontos no HHI, como pode ser visto no quadro abaixo: Tabela 9 – HHI e CR4 no mercado de broxas e escovas Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 90-100% 90-100% 0-10% HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) 807 Elaboração própria.

Da operação no mercado de broxas e escovas também resultaria uma concentração no mercado que o tornaria semelhante, com (ACESSO RESTRITO) dele de posse da Atlas e da Tigre. Diferente dos demais mercados, entretanto, é o fato de que nesse a Tigre deteria após a operação uma participação muito semelhante a da Atlas, o que reforçaria, além do risco de exercício unilateral de poder de mercado, também os incentivos para a coordenação dos dois principais agentes do mercado, tornando necessário o prosseguimento da análise. V.6 Mercado relevante de acessórios para pintura Por fim, o quadro abaixo representa a estimativa da estrutura do mercado de acessórios para pintura, conforme as informações obtidas dos Requerentes e concorrentes oficiados:

Tabela 10 – HHI e CR4 no mercado de acessórios para pintura Acessórios para pintura Empresa 2011 2012 2013 Faturamento Participação Faturamento Participação Faturamento Participação Atlas (ACESSO RESTRITO) 40-50% (ACESSO RESTRITO) 40-50% (ACESSO RESTRITO) 50-60% Tigre (ACESSO RESTRITO) 30-40% (ACESSO RESTRITO) 20-30% (ACESSO RESTRITO) 20-30% Condor (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Compel (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Pincéis Roma (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Vonder (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Outros (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% (ACESSO RESTRITO) 0-10% Total R$ 66.136.727,72 100,00% R$ 74.039.479,66 100,00% R$ 83.428.880,08 100,00% Elaboração própria. Realizada a operação, o HHI do mercado passaria de (ACESSO RESTRITO) pontos para (ACESSO RESTRITO) pontos, representando portanto uma variação de 392 pontos. O market share da Tigre, por sua vez, seria de 30-40%. Tabela 11 – HHI e CR4 no mercado de acessórios para pintura Indicadores Cenário atual Após a operação Variação CR4 90-100% 90-100% 0-10% HHI (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) 392 Elaboração própria.

Assim como o observado nos demais mercados em análise nesse Ato de Concentração, no cenário de acessórios para pintura também se observa uma concentração importante, que resultaria em uma participação quase duopolista da Atlas e da Tigre, que deteriam (ACESSO RESTRITO) do mercado. Portanto, tendo em vista a alta concentração do mercado, o market share das requerentes e a significativa variação do HHI decorrente da operação, faz-se necessário também nesse cenário analisar cuidadosamente a probabilidade de exercício de poder de mercado da Tigre após a operação. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1 Entrada VI.1.1 Barreiras à Entrada VI.1.1.1 Aspectos Gerais O Guia de Análise de Concentrações da SEAE definiu barreiras à entrada como qualquer fator em um mercado que ponha um potencial competidor eficiente em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos. Conforme tal guia, os seguintes fatores constituem importantes fatores à entrada: Custos irrecuperáveis; Barreiras legais ou regulatórias; Recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas; Economias de escala e/ou escopo; O grau de integração da cadeia produtiva; A fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas; e A ameaça de reação dos competidores instalados. Dentre tais fatores, esta análise se restringirá àqueles que possuem alguma relevância para os mercados de pincéis, rolos, trinchas, broxas e escovas, e acessórios para pintura[17].

VI.1.1.2 A fidelidade dos consumidores às marcas estabelecidas A marca pode se tornar uma barreira à entrada significativa ao fidelizar os consumidores a produtos de determinadas empresas, tornando mais difícil que eles substituam tais produtos por outros de uma empresa mais eficiente, porém com uma marca menos conhecida. A presença de marcas preferidas pelos consumidores em um mercado, portanto, exige que um entrante adote custos adicionais com publicidade para que a sua marca também se torne conhecida e seus produtos possam rivalizar efetivamente com os demais. Tais custos, em regra, tornam-se custos irrecuperáveis. Nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura, foi percebido que as marcas Tigre e Atlas são mais lembradas pelos consumidores, que também associam a elas uma maior qualidade dos produtos[18]-[19]. Tais empresas conseguem ter grandes market shares mesmo praticando preços mais altos do que os concorrentes[20]. As demais marcas, entre elas a Condor, são menos reconhecidas pelo consumidor, porém constituem uma opção com preços mais baixos. Seriam, portanto, consideradas marcas de “segunda linha”. A existência dessa segmentação significa dizer que uma entrante eficiente seria capaz de rivalizar, sem efetuar grandes investimentos em publicidade, com as empresas consideradas não “premium”.

Entretanto, para ser capaz de absorver demanda dos consumidores da Tigre e da Atlas, que detêm juntas mais de (ACESSO RESTRITO) de participação nos mercados, seria necessário um forte investimento no fortalecimento da sua marca. A tabela abaixo informa os gastos que algumas empresas tiveram com marketing no ano de 2013: Tabela 12 – Gastos em marketing no ano de 2013 Empresa Valor Atlas (ACESSO RESTRITO) Pincéis Tigre (ACESSO RESTRITO) Grupo Tigre (ACESSO RESTRITO) Condor (ACESSO RESTRITO) Roloflex (ACESSO RESTRITO) Fonte: Requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Em primeiro lugar, deve-se destacar a enorme diferença entre os gastos em marketing realizados pela Atlas, considerada uma marca “premium”, e a Roloflex, empresa da franja do mercado. Isso demonstra a necessidade de se realizar grandes investimentos em propaganda para uma empresa conseguir o reconhecimento da marca no mercado, maiores até do que as escalas mínimas viáveis apontadas para os mercados em análise (que serão avaliadas adiante). Apesar de a Pincéis Tigre ter tido um gasto (ACESSO RESTRITO) ao da Atlas no período, de (ACESSO RESTRITO), deve-se considerar também o valor (ACESSO RESTRITO) despendido pelo Grupo Tigre, que, independentemente da empresa específica que o realiza, gera externalidades para todas as empresas do grupo ao fortalecer a marca Tigre e aumentar o reconhecimento dela pelo consumidor.

Os gastos realizados pela Condor indicam que, apesar de não ter um reconhecimento pelo consumidor próximo ao obtido pela Atlas e pela Tigre, essa empresa também não pode ser considerada uma concorrente pouco relevante e com as mesmas condições dos demais agentes pertencentes à “franja” dos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios, tendo em vista que o seu porte permite que maiores investimentos sejam feitos para o fortalecimento da marca. VI.1.1.3 Economias de escala e de escopo As economias de escala, segundo o Guia de Análise de Atos de Concentração, são “reduções nos custos médios derivados da expansão da quantidade produzida, dados os preços dos insumos”. Já as economias de escopo são “reduções nos custos médios derivadas da produção conjunta de bens distintos, dados os preços dos insumos”. Ou seja, em mercado caracterizados por economias de escala ou de escopo, as empresas que possuam maior volume de produção ou portfólio serão beneficiadas por possuírem custos médios de produção menores do que os concorrentes que produzem menos e com menor variedade. As economias de escala e de escopo constituem uma barreira à entrada, portanto, ao tornar as empresas já constituídas no mercado mais eficientes do que as entrantes, a não ser que essas sejam capazes de obter um grande aporte de capital para iniciar as operações no mercado já com uma grande produção.

Há indícios de que as economias de escala e de escopo sejam fatores relevantes para a atuação e o desenvolvimento dos concorrentes nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura. A fabricação de tais produtos, conforme relato dos próprios Requerentes, é predominantemente automatizada e realizada (ACESSO RESTRITO)[21]. Além disso, na notificação do presente Ato de Concentração foram indicadas economias que seriam geradas na compra de insumos, na produção e na comercialização dos produtos em decorrência da maior escala, como pode ser percebido nos trechos abaixo: “É clara a diferenciação de preços por volumes de compras, ou seja, os maiores volumes têm preços menores em relação aos pequenos volumes.” (fl. 66, documento SEI nº 0003529) “A produção em maior escala permite a negociação de melhores valores dos insumos, além da redução de custos em hora/máquina por conta de set-up, permitindo ainda uma redução considerável no custo de distribuição.” (fls. 82 e 83, documento SEI nº 0003529) Em relação à distribuição dos produtos, o capítulo VI.3.3.3 evidenciará a necessidade dos agentes econômicos nos mercado estruturarem uma rede de distribuição extensa e eficiente para atender aos seus clientes varejistas, tendo em vista que a atuação por meio de distribuidores e atacadistas comprime a margem de lucro do fornecedor e do varejista.

Nesse contexto, a possibilidade de efetuar entregas com um volume maior de um produto ou de um conjunto de produtos significará uma diminuição significativa do custo de frete para o fornecedor. Sobre isso, a Roloflex afirmou que: “o nosso material possui um preço médio baixo e se o valor do pedido for pequeno o frete fica muito alto.” (Roloflex, documento SEI nº 0061965) Por fim, economias de escopo também serão observadas nos custos de marketing, tendo em vista que a exposição de um produto também fortalece a marca em relação aos demais produtos que ela oferece. Tais economias serão ampliadas no caso em razão do aumento do portfólio da Tigre. As economias de escala e de escopo, portanto, constituem mais um fator que dificulta a entrada e a competitividade de novos concorrentes. Os benefícios percebidos pela Tigre advindos do seu grande volume de produção e portfólio de produtos serão consideravelmente ampliados após a operação, concedendo às Requerentes ainda mais condições de exercer o seu poder de mercado. VI.1.2 Análise das condições de entrada A análise das condições de entrada tem por objetivo avaliar se os efeitos anticompetitivos que porventura possam surgir em decorrência do ato de concentração são eficientemente afastados pela entrada de novos concorrentes, se constituindo em um remédio eficaz contra o exercício de poder de mercado. O exercício de poder de mercado será considerado improvável quando a entrada for “provável”, “tempestiva” e “suficiente”.

Considera-se uma entrada provável quando o mercado oferecer oportunidades de vendas – OV superiores ao aumento da oferta proporcionado pelo novo entrante, garantindo assim a manutenção dos preços pré-concentração. Uma entrada tempestiva é assim definida se viabilizada em um período inferior a 2 (dois) anos. Por fim, uma entrada é suficiente se for possível constatar que as novas oportunidades de vendas podem ser devidamente exploradas pelo novo entrante[22]. Questionados acerca da expectativa de crescimento dos mercados de pincéis, rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura, muitos concorrentes apresentaram um grande otimismo em relação aos mercados avaliados, apontando um crescimento de até 15% no ano de 2015 e 20% nos anos de 2016 e 2017[23]. As Requerentes, entretanto, informaram esperar um crescimento anual de apenas 2% em cada um dos mercados analisados (documento SEI nº 0003529). Para essa análise, adotaremos a posição mais conservadora em relação ao crescimento do mercado, aplicando, portanto, a taxa indicada pelas Requerentes de 2% de crescimento anual para os próximos 3 (três) anos[24], com base na expectativa de arrefecimento da economia e, sobretudo, do mercado imobiliário para os próximos anos. Com base nessa estimativa, é possível calcular as Oportunidades de Vendas, como pode ser visto no quadro a seguir.

Tabela 13 – Projeção de crescimento e oportunidades de vendas dos mercados em análise Faturamento total do mercado Projeção de crescimento Oportunidades de vendas Pincéis R$ 43.969.696,01 2% R$ 879.393,92 Rolos R$ 235.599.191,87 2% R$ 4.711.983,84 Trinchas R$ 114.327.263,87 2% R$ 2.286.545,28 Broxas e escovas R$ 19.359.934,83 2% R$ 387.198,70 Acessórios R$ 83.428.880,08 2% R$ 1.668.577,60 Elaboração própria. Conforme a Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 50, para avaliar se a entrada no mercado é provável, é necessário saber se as escalas mínimas viáveis são inferiores às oportunidades de venda no mercado. As Requerentes foram requisitadas a apresentar a escala mínima viável (EMV) para os mercados envolvidos na operação na notificação e no Ofício nº 898/2015/CADE, entretanto nas duas ocasiões informou que seria impossível determinar esse dado em mercados onde não há barreiras de entrada, como os analisados. Portanto, será utilizado nesse parecer as informações de EMV fornecidas pela Atlas, principal concorrente das Requerentes. Tabela 14 – Probabilidade de entrada nos mercados em análise Mercado relevante EMV OV Entrada Pincéis R$ 250.000,00 R$ 879.393,92 Provável Rolos R$ 500.000,00 R$ 4.711.983,84 Provável Trinchas R$ 2.000.000,00 R$ 2.286.545,28 Provável Broxas e escovas R$ 500.000,00 R$ 387.198,70 Improvável Acessórios para pintura R$ 800.000,00 R$ 1.668.577,60 Provável Elaboração própria.

Da tabela acima, conclui-se que a entrada seria considerada provável nos mercados de pincéis, rolos, trinchas e acessórios para pintura, mas não no mercado de broxas e escovas. Apesar de ter sido observada uma entrada nos mercados de rolos e acessórios para pintura em que a nova entrante[25] obteve, nos anos de 2012 e 2013, faturamentos inferiores à EMV fornecida pela Atlas e, ainda assim, conseguiu auferir lucro e aumentar sua participação no mercado, esse fato não é suficiente para que desconsideremos o valor de EMV adotado em tais mercados, visto que o entrante não se constituiu como um rival efetivo às principais empresas no mercado, conquistando market shares inferiores a (ACESSO RESTRITO). Em relação à tempestividade da entrada, grande parte das respostas recebidas das concorrentes apontaram que seria possível realizar uma entrada nos mercados em menos de 2 anos[26]. A Atlas, por exemplo, informou que seriam necessários para a entrada, aproximadamente, (i) 12 meses para o mercado de pincéis, (ii) 6 meses para o mercado de rolos, (iii) 18 meses para o mercado de trinchas, (iv) 6 meses para o mercado de broxas, (v) 6 meses para o mercado de escovas, e (vi) 12 meses para o mercado de acessórios para pintura. Portanto, conclui-se que é possível realizar entradas tempestivas nos mercados analisados. Por fim, passamos à análise da suficiência da entrada.

Para isso, será avaliado se as oportunidades de vendas poderão ser de fato exploradas pelos entrantes em potencial ou se serão absorvidas pela capacidade ociosa dos concorrentes já atuantes nos mercados. Tabela 15 – Suficiência da entrada nos mercados em análise Mercado relevante Capacidade Ociosa OV Entrada Requerentes Concorrentes (total) Total Pincéis[27] (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) R$ 879.393,92 Insuficiente Rolos[28] (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) R$ 4.711.983,84 Insuficiente Trinchas[29] (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) R$ 2.286.545,28 Insuficiente Broxas e escovas[30][31] (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) R$ 387.198,70 Insuficiente Acessórios para pintura[32] (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) R$ 1.668.577,60 Insuficiente Elaboração própria. Como pode ser observado, em razão das poucas oportunidades de vendas criadas e da significativa capacidade ociosa das Requerentes e concorrentes, uma empresa entrante provavelmente teria muitas dificuldades para explorar as oportunidades de vendas que surgem no mercado. Além disso, deve-se ressaltar que poucas concorrentes forneceram os dados relativos a sua capacidade ociosa, alegando que adquirem os produtos de terceiros (inclusive fornecedores estrangeiros) e, portanto, não têm conhecimento da capacidade ociosa do fornecer.

Portanto, a capacidade das concorrentes de aumentar a sua produção nos mercados provavelmente está sendo subestimada na presente análise. Dessa forma, a entrada é considerada insuficiente em todos os mercados avaliados, o que leva à conclusão de que a entrada não pode ser considerada como elemento capaz de contestar eventual exercício de poder de mercado. VI. 2 Importações As importações e a possibilidade de importar são consideradas fatores relevantes para se auferir a probabilidade de exercício de poder de mercado das Requerentes após a operação, visto que permitem a entrada de produtos no mercado para atender à demanda em caso de aumento de preços dos produtos das Requerentes. Para que isso ocorra, entretanto, é necessário que os produtos sejam importados em número suficiente, com preço competitivo em relação ao restante do mercado e que de fato sejam considerados produtos substitutos pelos consumidores. Na notificação deste Ato de Concentração, as Requerentes afirmaram que não há nenhuma restrição, barreira ou dificuldade de importação de produtos nos mercado relevantes envolvidos na operação. Os produtos importados seriam comercializados em volumes significativos e crescentes, com preços bem inferiores aos similares nacionais. Além disso, a facilidade para importação facilitaria a entrada de um concorrente no mercado.

De fato, foi identificado que diversos produtos nos mercados analisados são importados e quase todas as concorrentes importam ao menos algumas linhas de produtos do seu portfólio[33]. Em relação ao mercado de pincéis, há indícios de que as importações têm grande importância para esse mercado. Sabemos que ao menos (ACESSO RESTRITO) dos pincéis comercializados pelos concorrentes da Condor e da Tigre são de origem importada, o que representaria (ACESSO RESTRITO) do mercado total de pincéis[34]. A Condor, entretanto, (ACESSO RESTRITO) e a Tigre importa (ACESSO RESTRITO) dos seus pincéis. Portanto, entre os dados obtidos[35], poderíamos afirmar que (ACESSO RESTRITO) de todos os produtos comercializados são importados. Assim, a princípio, seria possível concluir que as importações no mercado de pincéis ocorrem em número suficiente para essas serem consideradas um fator relevante na análise da probabilidade de poder de mercado. As Requerentes, entretanto, apresentaram petição (documento SEI nº 0045202) em que afirmaram diversas vezes que os produtos chineses (que responderiam por 90% dos produtos importados) teriam qualidade significativamente inferior aos produtos fabricados pela Tigre e pela Condor. Conforme o documento apresentado: “Os produtos chineses têm as características gerais daquele país: baixa qualidade e baixo preço.

(...) Ressalte-se que é a qualidade que diferencia os produtos das Requerentes frente aos importados chineses” (documento SEI nº 0045202) Essa alegada diferença na qualidade dos produtos é considerada pelo CADE um indício de que as concorrentes que importam seus produtos não seriam capazes de rivalizar adequadamente com as Requerentes no mercado, pois as concorrentes teriam um produto diferenciado. Ademais, nos últimos meses foi observada uma variação bastante significativa no câmbio[36]. Os impactos dessa variação não puderam ser completamente auferidos na análise deste Ato de Concentração, visto que o início da instrução deu-se nos primeiros meses do ano e grande parte dos dados solicitados referiam-se aos anos de 2013. Entretanto, é razoável supor que a alta do câmbio teve um impacto relevante nos custos de importação dos produtos. Alguns concorrentes inclusive informaram por telefone e e-mail à Superintendência-Geral que isso teria aumentado em até 40% o custo de seus produtos, e que esse aumento seria gradativamente repassado ao consumidor final. O aumento dos custos poderá prejudicar muito a competitividade dos produtos importados no mercado, principalmente se associado ao fato de que tais produtos, conforme as Requerentes, têm uma qualidade inferior aos produtos fabricados no Brasil.

Apesar de os produtos fabricados no Brasil também dependerem de insumos que são importados ou com preços vinculados ao dólar (como, por exemplo, vários dos filamentos usados nos pincéis, a lã de ovelha e a pele de carneiro, usadas nos rolos), ainda assim tais produtos sofrem um impacto menor com a variação do dólar do que os que são importados, visto que os demais fatores de produção, tais como mão de obra e energia, não são diretamente impactados pelo fator cambial. Portanto, considerando que grande parte dos produtos da Tigre e que todos os produtos da Condor são fabricados no Brasil, conclui-se que o impacto da alta do dólar para essas empresas seria muito menor do que para aquelas que importam grande parte ou a totalidade de seus produtos. Por fim, deve-se ter em conta que (ACESSO RESTRITO) indicam que tais agentes não sofrem tanta pressão em relação às importações quanto alegam[37]. Esta SG solicitou ao Departamento de Estudos Econômicos do CADE – DEE estudo para avaliar, dentre outros aspectos, em que medida os produtos importados exerceriam pressão sobre o produto nacional. Conforme o Parecer do DEE:

“o índice lerner desta indústria específica é diferente daquele esperado em uma situação de concorrência perfeita ou daquele em que a estratégia hit and run mimetiza as condições de concorrência perfeita por meio de um processo de importações, impedindo qualquer desvio do equilíbrio de concorrência perfeita.”[38] Ou seja, no mercado de pincéis, em que as importações possuem maior representatividade do que nos mercados de produtos destinados primordialmente a uso imobiliário (trinchas, brochas, escovas, rolos e acessórios), verificou-se que esse fator não pode ser considerado efetivo contestador do poder de mercado das Requerentes, já que (i) são reconhecidamente de qualidade inferior, segundo as próprias partes; (ii) os custos de importação sofreram grande impacto com a desvalorização recente do Real frente ao Dólar; e (iii) as importações não parecem exercer grande pressão competitiva, tendo em vista (ACESSO RESTRITO). Em relação aos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura, conforme os dados disponibilizados pelo Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior[39], as importações de produtos não são tão significativas quanto as observadas no mercado de pincéis.

Não há um código específico para cada um dos mercados em análise, porém o NCM nº 960340, que representa o segmento de escovas e pincéis para pintar, caiar, envernizar ou semelhantes, bonecas e rolos para pintura, pode afastar o argumento da importância das importações nesses mercados. Conforme os dados oficiais, foram importados no ano de 2013 o valor de US$ 2.883.882 em produtos enquadrados nesse NCM, o equivalente a R$ 6.230.627,06. Esse valor abrangeria as importações realizadas em ao menos três dos mercados analisados na presente operação: rolos, trinchas e broxas e escovas. Dentro dessa classificação, o NMC nº 96034010, específico para rolos para pintura, informa que nesse mercado foram observadas em 2013 importações no valor de US$ 1.343.799 (equivalente a R$ 2.903.277,74[40]). Considerando-se que o mercado de comercialização de rolos para pintura no Brasil apresentou um faturamento total em 2013 de R$ 235.599.191,87, percebe-se que as importações representaram uma participação inferior a 2% do mercado. Ainda, por dedução (restante da NCM, deduzidos os valores de importações relativos aos rolos), é possível concluir que o valor total das importações nos mercados de trinchas, broxas e escovas em 2013 não foi superior a US$ 1.540.083,00, ou R$ 3.327.349,32.

Apesar da impossibilidade de determinação do valor das importações em cada um dos mercados analisados, é razoável presumir a sua pequena importância nos mercados de trinchas, broxas e escovas com base nos valores apurados. Mesmo que a integralidade dos valores apurados se referissem a apenas um dos mercados, sua importância não seria superior a 20% do mercado (no mercado de broxas e escovas) ou 2% (no mercado de trinchas). Tabela 16 – Estimativa das importações nos mercados de trinchas e broxas e escovas Mercados Importações Tamanho total do mercado Participação das importações no mercado (%)[41] Trinchas R$ 3.327.349,32 R$ 114.327.263,87 2,91% Broxas e escovas R$ 19.359.934,83 17,19% Elaboração própria. Quanto ao mercado de acessórios para pintura, não há dados oficiais sobre as importações dos produtos que o compõe. Entretanto, considerando os dados fornecidos pelas cinco maiores empresas do mercado[42], representativas de mais de 90-100% dele, apenas (ACESSO RESTRITO) dos produtos são importados. Portanto, também em relação ao mercado de acessórios para pintura, é possível concluir que as importações não são um fator relevante para obstar o exercício de poder de mercado das Requerentes em razão do pequeno volume de produtos importados no mercado.

Além disso, mesmo que a conclusão sobre quantidade de produtos importados nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura fosse outra, ainda assim seria necessário considerar-se que, tal como no mercado de pincéis, os produtos importados nos mercados acima analisados também foram apontados pelas Requerentes como possuindo uma qualidade inferior aos nacionais, assim como a variação do câmbio também afetou de forma significativa o custo dos produtos, reduzindo a capacidade dos importados de rivalizar com os nacionais. Em relação ao mercado de rolos e trinchas, o DEE também concluiu que não há indício de que os mercados sejam contestáveis pelas importações ou mimetize as condições de concorrência perfeita, em razão (ACESSO RESTRITO)[43]. Ante o exposto, conclui-se que as importações não são capazes de evitar o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes em nenhum dos mercados analisados. VI.3 Rivalidade VI.3.1 Aspectos Gerais A análise de rivalidade tem por objetivo avaliar se, na hipótese de tentativa de exercício de poder de mercado por parte das requerentes do ato de concentração, seus concorrentes seriam capazes de absorver o desvio de demanda ocasionado por essa eventual atuação das partes, sem prejuízo aos consumidores.

Para isso, serão analisados a seguir o histórico das participações de mercado, com o objetivo de detectar indícios de comportamento competitivo, a capacidade ociosa dos concorrentes e os fatores que impactam diretamente o desvio de demanda por parte dos consumidores para outros agentes econômicos. Sobre isso, importante ressaltar que o caso envolve, em todos os mercados, produtos diferenciados[44] (no mercado de pincéis por conta, especialmente, das diferenças na composição e na qualidade dos pincéis e nos demais mercados em razão da valoração das marcas e qualidade dos produtos). Em mercados de produtos diferenciados, os consumidores demonstram preferência por uma ou algumas características ou marcas de um produto em relação a outras. Essa preferência faz com que o consumidor esteja disposto a pagar mais caro por produtos com aquelas característica ou marca de sua preferência, permitindo que tal empresa estabeleça preços acima do nível competitivo. Portanto, se uma empresa adquire outra que produz os principais substitutos aos produtos da primeira, maior será a probabilidade de que esse ato de concentração implique aumentos substanciais de preço no mercado. Dessa forma, será essencial para a presente análise avaliar os efeitos desta operação sob essa perspectiva, ou seja, em que medida os produtos da Tigre e da Condor se diferenciam de seus rivais (e também mutuamente), e em que grau os consumidores os observam como produtos substitutos.

Quanto maior o nível de substituição entre os produtos das Requerentes e menor o nível de substituição entre os produtos delas e dos demais concorrentes, maior a capacidade da empresa resultante da operação de exercer unilateralmente o poder de mercado. Por conta das diferenças em relação ao cenário encontrado e aos clientes dos produtos em cada mercado, a análise de rivalidade será realizada de forma segmentada para o mercado de pincéis (relacionado principalmente às áreas escolar e artística) e os mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura (relacionados principalmente à área imobiliária[45]). VI.3.2 Mercado de pincéis VI.3.2.1 Evolução dos market shares Um dos sinais de existência de rivalidade entre agentes econômicos é a constante variação de suas participações de mercado. Essa informação denota se os concorrentes agem de maneira independente com o objetivo de obter a melhor utilização de suas capacidades instaladas, na tentativa de absorver a maior quantidade possível das oportunidades de vendas proporcionadas pelo mercado. Como visto anteriormente, a operação proposta resultaria em uma concentração bastante significativa no mercado relevante de pincéis, no qual a Tigre passaria a deter participação de aproximadamente 70-80% do mercado. Apesar do grande número de concorrentes, nenhum deles apresenta atualmente participação de mercado superior a 0-10%. Dos 13 concorrentes oficiados, apenas 3 apresentam market share superior a 0-10%.

No gráfico a seguir é apresentada a evolução histórica das participações das Requerentes e concorrentes no mercado de pincéis para pintura: Gráfico 1 – Evolução de market shares no mercado de pincéis (ACESSO RESTRITO) No quadro apresentado, percebe-se que já existe atualmente uma enorme diferença entre os market shares das Requerentes e os dos demais concorrentes no mercado. A Tigre (ACESSO RESTRITO) da sua participação no mercado nos três anos analisados, entretanto (ACESSO RESTRITO). Dentre eles, destaca-se apenas a Leonora, que entrou no mercado em 2012 e em dois anos foi capaz de conquistar 0-10% de market share e tornar-se a quinta maior empresa do segmento. Em termos absolutos, nota-se que (ACESSO RESTRITO), entretanto as oportunidades de vendas criadas em decorrência do aumento do mercado puderam ser absorvidas pelas concorrentes (ACESSO RESTRITO): Tabela 17 – Absorção de oportunidades de vendas no mercado de pincéis 2011 2013 Oportunidades de vendas (2011-2013) Mercado R$ 41.177.898,97 R$ 43.969.696,01 Criadas: R$ 2.791.797,04 Condor (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tigre (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Acrilex (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Keramik (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Loenora (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Elaboração própria.

Apesar de o quadro acima demonstrar que as concorrentes (ACESSO RESTRITO) oportunidades de vendas criadas no mercado e de que a Tigre (ACESSO RESTRITO), ainda assim temos que considerar que a Condor foi a empresa que (ACESSO RESTRITO) e que, com a expectativa de crescimento de mercado de apenas 2% ao ano, é importante que os agentes presentes no mercado sejam capazes de contestar suas participações de maneira recíproca, o que, aparentemente, coloca as Requerentes em melhor posição do que seus concorrentes, dado o porte de ambas as empresas. Sendo assim, a análise isolada das variações dos market shares das empresas instaladas leva à conclusão de que o mercado não tem apresentado o nível de rivalidade necessário para questionar a posição dominante da Tigre e da Condor. A presente operação tende a diminuir de modo ainda mais substancial esses níveis de rivalidade no mercado, na medida em que representa a aquisição pela Tigre de sua maior concorrente e da empresa que (ACESSO RESTRITO) nos anos avaliados. VI.3.2.2 Capacidade ociosa das concorrentes A maior parte dos concorrentes no mercado de pincéis não informou uma capacidade ociosa por importar a integralidade de seus produtos. Portanto, não é possível chegar a uma conclusão peremptória sobre como esse fator afetaria a capacidade das concorrentes rivalizarem no mercado de pincéis com a Tigre e a Condor. No entanto, os dados obtidos, que representam 82,66% do mercado, indicaram o seguinte cenário:

Tabela 18 – Capacidade de absorção de vendas das concorrentes no mercado de pincéis - 2013 Mercado Capacidade ociosa dos concorrentes Faturamento das Requerentes Capacidade de absorção das concorrentes Pincéis (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) 0-10% Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Apesar de os dados não serem conclusivos, percebe-se que, em razão do tamanho da Tigre e da Condor no mercado, seria necessário que os demais concorrentes fossem capazes de aumentar em (ACESSO RESTRITO) as suas capacidades de produção e importação para que o conjunto de concorrentes obtivesse uma capacidade de absorção de pelo menos 10% da demanda das Requerentes. Assim, não é possível afirmar que a capacidade ociosa remanescente seja um elemento capaz de coibir eventuais aumentos de preços por parte das Requerentes, dada a pouca capacidade de absorção de demanda por parte dos concorrentes. VI.3.2.3 Diferenciação e portfólio de pincéis O mercado de pincéis poderia ser segmentado conforme os filamentos utilizados em sua composição, tendo em vista que cada tipo de filamento teria uma indicação e preços significativamente diferentes dos demais. Consumidores que pretendam dar destinação escolar ou imobiliária aos seus pincéis não costumam se atentar tanto quanto à composição do pincel, determinando sua escolha principalmente pelo fator preço.

Para os consumidores que são artistas amadores ou profissionais, entretanto, o pêlo utilizado no pincel será determinante para a compra, o que justificaria a existência de pincéis que são comercializados por preços até dez vezes mais caros do que pincéis com filamentos mais comuns. No quadro abaixo observamos o portfólio das principais empresas do mercado de pincéis em relação ao filamento oferecido: Quadro 6 – Tipos de filamentos em pincéis comercializados por cada empresa Elaboração própria. Percebe-se que a Tigre é a empresa que possui o portfólio mais completo no mercado, seguida pela Condor, Artistas do Mundo[47], Pincéis Cássia, Pincéis Castelo e Acrilex. Todas essas empresas possuem em seu portfólio materiais mais nobres, geralmente demandados pelos consumidores específicos do segmento artístico, como os pêlos Golden Taklon e os de marta Kolinsky, além dos pincéis com filamentos mais comuns.A Keramik, a Leonora, a Atlas e a Pincéis Roma, por sua vez, só trabalham com materiais menos nobres, e consequentemente com preços mais baixos. Portanto, ao invés de um portfólio amplo, essas empresas parecem focar sua política comercial nos mercados escolar e imobiliário.

Em seu parecer, o Departamento de Estudos Econômicos - DEE confirmou que a Tigre e a Condor possuem (ACESSO RESTRITO), e identificou que, entre as empresas analisadas, eram as únicas capazes de precificar (ACESSO RESTRITO), apesar de o mercado de produtos precificados com esse valor ou acima desse patamar ser pequeno. O DEE também identificou que a Condor, possuindo (ACESSO RESTRITO), consegue auferir (ACESSO RESTRITO) do lucro do mercado de pincéis, enquanto a Tigre, que possui (ACESSO RESTRITO), consegue (ACESSO RESTRITO) do lucro do mercado. As empresas que comercializam pincéis direcionados para as áreas escolar ou imobiliária, como a Compel e a Leonora, embora tenham (ACESSO RESTRITO), também auferem (ACESSO RESTRITO) do que as empresas com amplo portfólio ou voltadas para o mercado artístico, como pode ser visto no gráficos abaixo: Gráfico 2 – Lucro e custo unitário médio - 2013 (ACESSO RESTRITO) Gráfico 3 – Lucro Total (R$) no Mercado de Pincéis – 2013 (ACESSO RESTRITO) Apesar de a Atlas, que informou comercializar pincéis destinados ao segmento imobiliário, (ACESSO RESTRITO), em razão do (ACESSO RESTRITO) ela também não (ACESSO RESTRITO). Além disso, deve-se considerar que a Atlas possui uma marca muito forte no segmento de ferramentas para pintura, como poderá ser visto abaixo, o que permite que essa empresa venda seus produtos com (ACESSO RESTRITO) do que a de seus concorrentes.

Pelo exposto acima se conclui, portanto, que a composição dos pincéis representa importante fator de diferenciação dos produtos, com impacto na precificação e na destinação dos mesmos. Entretanto, foram identificados concorrentes comercializando produtos substitutos daqueles produzidos pelas Requerentes, em termos de composição e qualidade, não sendo esse, a princípio, um fator que coloque as Requerentes em situação de grande vantagem em relação aos demais agentes de mercado, muito embora ambas possuam 2 dos portfólios mais variados do mercado. VI.3.2.4 Portfólio de produtos nas linhas escolar e artística Como será visto em maiores detalhes no capítulo VI.3.3.5, a detenção de um portfólio amplo diminui os custos de transação dos clientes, já que ele passa a lidar com apenas uma empresa para o fornecimento de diversos tipos de produtos e marcas. Isso pode dificultar o acesso dos concorrentes menores no mercado, já que a negociação com eles importaria em maiores custos para o cliente. Em médio e longo prazo, entretanto, a empresa beneficiada poderia se aproveitar dessa situação e exercer o poder de mercado conquistado, elevando o preço de seus produtos. Por fim, o agente também pode se utilizar de seu amplo portfólio para adotar estratégias agressivas para conseguir o fechamento de mercado aos concorrentes, como a diminuição de preços em um segmento onde deseja conquistar participação de mercado enquanto compensa a perda em outros mercados.

A operação, de fato, irá aumentar o portfólio de marcas e de produtos da Tigre dentro do mercado de pincéis, com a absorção do portfólio também amplo da Condor. Entretanto, no mercado de pincéis especificamente, nem a Tigre nem a Condor possuem um portfólio de produtos associados às áreas escolar e artística muito variado[48]. A esse respeito, importante frisar que, apesar de uma pequena parte dos pincéis serem comercializados em pontos de venda voltados para o mercado imobiliário, grande parte dos varejistas que trabalham com pincéis atuam nas áreas escolar e artística, como papelarias e lojas de artesanato e pintura. Um amplo portfólio de produtos voltados para a construção, como o das requerentes, portanto, não tem grande relevância para tais varejistas. Nesse cenário, algumas concorrentes do mercado de pincéis possuem portfólio de produtos mais variado em relação às requerentes, cuja atuação em tais áreas se restringe aos mercados aqui analisados. A Acrilex, por exemplo, é uma empresa reconhecida no mercado de tintas artísticas, além de comercializar produtos da área de papelaria, como colas, apontadores, borrachas e lápis de cor. Semelhantes à Acrilex, percebemos a Leonora, a Kit e a Tilibra, todas com marcas conhecidas nos mercados de produtos de papelaria que atuam com uma participação pequena no mercado de pincéis. A tabela abaixo mostra produtos de uso escolar ou artístico comercializados por tais empresas:

Quadro 7 – Portfólio de produtos dos agentes econômicos do mercado de pincéis Elaboração própria. Percebe-se, portanto, que tais empresas possuem um portfólio mais relevante do que aquele detido pelas requerentes, considerando-se todo o segmento artístico e escolar. Tal portfólio, entretanto, em relação à maior parte das empresas, parece se restringir aos produtos relacionados à área escolar ou de escritório (geralmente comercializados em papelarias), e não seriam relevantes para o fortalecimento de tais marcas junto aos clientes da área artística[49]. Contudo, à despeito dessas outras concorrentes possuírem uma variedade de produtos mais ampla nos segmentos artístico e escolar, isso parece não impactar diretamente a capacidade dessas empresas em rivalizar com as requerentes no mercado de pincéis. VI.3.2.5 Esforço de venda A política comercial para a atuação no mercado de pincéis é diferente daquela adotada para rolos, trinchas, broxas e escovas, tendo em vista que grande parte dos pincéis não são usados para a construção, mas sim para trabalhos escolares e artísticos. Logo, os principais pontos de venda de tais produtos serão as papelarias, lojas de artesanatos e atacadistas voltados para o mercado escolar e artístico[50].

Em vista dos clientes e dos consumidores finais tão distintos do segmento imobiliário, o mercado de pincéis exige que as empresas que queiram entrar e se expandir nele possuam um esforço de vendas adequado e dedicado ao público desse mercado, que se traduz em campanhas promocionais específicas, ambientes dedicados apenas para a pintura artística nos sites das Requerentes, programas de fidelização[51], promoção de concursos de incentivo[52] e o oferecimento de diversos cursos de pintura e artesanato para o público[53]. Essa necessidade explica porque (ACESSO RESTRITO), não possui participação significativa no mercado de pincéis. A empresa informou que, mesmo em relação aos pincéis, sua política comercial continua sendo voltada para os pontos de venda do segmento imobiliário. Portanto, mesmo que, em decorrência do exercício de poder de mercado da Tigre, (ACESSO RESTRITO) decidisse aumentar a sua atuação no mercado de pincéis, ela teria de enfrentar algumas dificuldades no mercado como se uma entrante fosse, tais como a conquista de uma carteira de clientes, gastos com marketing para a consolidação da marca frente aos novos clientes e a estruturação de uma rede de distribuição específica para os pontos de vendas do mercado escolar e artístico.

VI.3.2.6 Conclusão - rivalidade no mercado de pincéis Diante das informações coletadas pela SG por meio da instrução realizada e expostas nos itens anteriores, verifica-se que o mercado de pincéis, previamente à operação, funcionava de maneira semelhante a um duopólio, com duas grandes empresas concorrendo de maneira mais intensa pelo mercado e com uma franja competitiva pouco representativa. Essas duas empresas líderes são justamente as Requerentes do presente Ato de Concentração, que levaria a Tigre a deter quase 70-80% do mercado nacional de pincéis, concorrendo com agentes que não ultrapassam o patamar de 0-10% de market share. A evolução dos market shares, conforme exposto, indica que há pouca rivalidade no mercado, e que essa pouca rivalidade ocorre sobretudo entre a Tigre e a Condor. Além disso, a Tigre comercializa a maior variedade de pincéis em relação aos filamentos utilizados, possuindo o portfólio mais completo do mercado, sendo que a Condor também possui um dos portfólios mais completos, reforçando a posição da Tigre como principal agente do mercado em termos de variedade de produtos. Além disso, foi possível verificar que a comercialização de pincéis exige uma política comercial diferente daquela adotada para rolos, trinchas, broxas e escovas (precipuamente voltados para o ramo imobiliário), voltada principalmente para os pontos de vendas e o público consumidor das áreas escolar e artística.

Um concorrente que atua na linha imobiliária e deseja aumentar sua participação no mercado de pincéis, portanto, seria obrigado a formar um esforço de vendas específico para essa área. Por fim, verificou-se ausência de capacidade ociosa por parte dos concorrentes remanescentes para que fossem capazes de absorver eventual desvio de demanda decorrente de eventual aumento de preços por parte da Tigre após a operação. Assim, seria lucrativo para a empresa aumentar os preços, haja vista que os consumidores não teriam opções suficientes no mercado. Em linha com a conclusão apontada acima, as simulações realizadas pelo DEE utilizando o PCAIDS em diversos cenários confirmam que a Tigre e a Condor são as empresas mais próximas entre si e, ausente qualquer eficiência, que a operação levará a uma elevação de preços dos produtos que, na melhor das hipóteses, será de 25%[54]. Dessa forma, conclui-se que não é possível afirmar que o mercado de pincéis, que representa cerca de (ACESSO RESTRITO) do faturamento da Condor Pincéis e (ACESSO RESTRITO) do faturamento da Pincéis Tigre, apresenta condições de rivalidade suficiente para coibir o exercício de poder de mercado por parte da Tigre após a operação.

VI.3.3 Mercado de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura (linha imobiliária) VI.3.3.1 Evolução dos market shares VI.3.3.1.1 Mercado de rolos Os mercados de rolos, trinchas, broxas e acessórios para pintura foram reunidos em um mesmo tópico por apresentarem cenários bastante parecidos, nos quais a Atlas aparece como o principal player do mercado, enquanto a Tigre ocupa a segunda posição, situação que seria reforçada se aprovada a operação, resultando em participação final de cerca de 30-40%. Apesar da semelhança, entretanto, as análises de variação de market shares serão realizadas individualmente para cada mercado. Em relação ao mercado de rolos, foi observado o seguinte cenário nos últimos três anos: Gráfico 4 – Evolução de market shares no mercado de rolos (ACESSO RESTRITO) Como pode ser observado, assim como no mercado de pincéis, a Tigre (ACESSO RESTRITO) em market share no período avaliado. Entretanto, essa participação foi (ACESSO RESTRITO) e em menor nível pela Condor. As demais concorrentes, embora algumas tenham apresentado crescimento em termos absolutos, são agentes de pequeno porte, tendo (ACESSO RESTRITO) em termos relativos, indicando que não seriam capazes de rivalizar adequadamente com as líderes. O gráfico acima deixa isso bastante claro, ao demonstrar que (ACESSO RESTRITO). Isso pode ser mais facilmente percebido em números absolutos, expostos na tabela abaixo:

Tabela 19 – Absorção de oportunidades de vendas no mercado de rolos – 2011-2013 2011 2013 Oportunidades de vendas (2011-2013) Mercado R$ 210.413.368,25 R$ 235.599.191,87 Criadas: R$ 25.185.823,62 Atlas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tigre (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Condor (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Compel (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Pincéis Roma (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Roloflex (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Pincéis Castor (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Outros (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Percebe-se que nos anos de 2011 a 2013 foram geradas oportunidades de vendas equivalentes a R$ 25.185.823,62, representando um crescimento de 13,5% do mercado no período. (ACESSO RESTRITO) Entre os demais concorrentes, destaca-se a Condor – ora Requerente – que (ACESSO RESTRITO).

Ou seja, embora as Requerentes, assim como no mercado de pincéis, também estejam melhor posicionadas no mercado em termos de market share, e isso confere a elas melhores condições de rivalizar com seus concorrentes, especialmente a Condor, nota-se a presença de um forte rival, a Atlas, que desponta como o principal agente econômico do mercado, tendo sido responsável por contestar o mercado e impor à Tigre uma rivalidade mais direta, como se verá mais adiante, com a apresentação de dados qualitativos. Assim, a princípio, não seria possível concluir com elevado grau de segurança que as partes sejam capazes de, unilateralmente, exercer poder de mercado, tendo como base exclusivamente a análise de evolução de market shares. A análise, contudo, deve seguir. VI.3.3.1.2 Mercado de trinchas No mercado de trinchas, foi observada a seguinte evolução de market share nos últimos três anos: Gráfico 5 – Evolução de market shares no mercado de trinchas (ACESSO RESTRITO) Mais uma vez, (ACESSO RESTRITO), denotando que a Atlas seria a única empresa capaz de rivalizar com a Tigre no mercado. A tabela a seguir apresenta a evolução do mercado em termos absolutos: Tabela 20 – Absorção de oportunidades de vendas no mercado de trinchas – 2011-2013 2011 2013 Oportunidades de vendas (2011-2013) Mercado R$ 106.535.608,10 R$ 114.327.263,87 Criadas:

R$ 7.791.655,76 Atlas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tigre (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Condor (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Pincéis Roma (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Compel (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Outros (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Percebe-se, pelo exposto acima, que a Atlas no mercado de trinchas (ACESSO RESTRITO), tendo o restando sido absorvido pelas demais concorrentes no mercado, sendo que a Condor figura mais uma vez como a principal rival da franja. Essas informações denotam, mais uma vez, que a Atlas é, em princípio, um agente com grande capacidade de contestação do mercado, sendo que (ACESSO RESTRITO) impacta de maneira mais profunda os negócios da Tigre, evidência de maior substituibilidade entre essas marcas, como se verá adiante. Assim, também não é possível concluir, de início, que as Requerentes sejam capazes de exercer, unilateralmente, poder de mercado. VI.3.3.1.3 Mercado de broxas e escovas Segue abaixo o gráfico representativo da evolução dos market shares das Requerentes e suas principais concorrentes: Gráfico 6 – Evolução de market shares no mercado de broxas e escovas (ACESSO RESTRITO) O mercado de broxas e escovas apresenta um cenário distinto dos demais avaliados acima.

Muito embora haja a presença da Atlas como líder de mercado, neste caso (ACESSO RESTRITO). Além disso, o mercado apresentou (ACESSO RESTRITO) entre os demais agentes presentes. Nenhum dos agentes econômicos presente percebeu variação de market shares superior a 0-10%. Mais uma vez, essa estabilidade é um indício de que a rivalidade seria menos intensa neste mercado. Em termos absolutos, observa-se o seguinte cenário: Tabela 21 – Absorção de oportunidades de vendas no mercado de broxas e escovas – 2011-2013 2011 2013 Oportunidades de vendas (2011-2013) Variação Percentual (%) Mercado R$ 17.891.767,18 R$ 19.359.934,83 Criadas: R$ 1.468.167,65 8,2% Atlas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tigre (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Condor (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Compel (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Pincéis Roma (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Vonder (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Outros (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Ao contrário do observado nos demais mercado, no mercado de broxas e escovas (ACESSO RESTRITO) nos três anos avaliados, em termos absolutos, tendo (ACESSO RESTRITO).

Contudo, (ACESSO RESTRITO) do crescimento total do mercado (8,2%), o que pode ser entendido como (ACESSO RESTRITO). Os principais concorrentes, Atlas (ACESSO RESTRITO) e Condor (ACESSO RESTRITO), o que levou ao (ACESSO RESTRITO). Isso explica a movimentação do gráfico, em que ficou evidente (ACESSO RESTRITO), denotando maior nível de rivalidade entre as Requerentes neste mercado do que nos mercados de Trinchas e Rolos. Ressalta-se que a Atlas ainda permanece líder de mercado, com mais de 40-50% de participação, contudo, além das Requerentes, somadas, chegarem a um patamar bastante semelhante, haveria maior intensidade de rivalidade entre elas, o que seria preocupante sob o ponto de vista concorrencial. Além disso, as demais concorrentes, muito embora tenham apresentado (ACESSO RESTRITO), possuem participações incipientes, insuficientes para contestar as Requerentes. Assim, não é possível concluir pela existência de rivalidade tendo como parâmetro apenas a análise de evolução dos market shares. VI.3.3.1.4 Mercado de acessório para pintura Por fim, apresentamos abaixo o gráfico com a evolução das participações no mercado de acessórios para pintura: Gráfico 7 – Evolução de market shares no mercado de acessórios para pintura (ACESSO RESTRITO) No cenário de acessórios para pintura, percebe-se que a empresa com maior capacidade de rivalizar diretamente com a Tigre no mercado é a Atlas, que foi capaz de (ACESSO RESTRITO).

As demais empresas (ACESSO RESTRITO) no mercado, entre elas a (ACESSO RESTRITO). O quadro abaixo mostra a quantidades de vendas absorvidas ou perdidas por cada empresa no mercado: Tabela 22 – Absorção de oportunidades de vendas no mercado de acessórios para pintura – 2011-2013 2011 2013 Oportunidades de vendas (2011-2013) Crescimento relativo (%) Mercado R$ 66.136.727,72 R$ 83.428.880,08 Criadas: R$ 17.292.152,36 26,15% Atlas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tigre (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Compel (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Condor (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Pincéis Roma (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Vonder (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Outros (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Nota-se que esse mercado percebeu um crescimento relativamente significativo no período, de 26,15%. Mais uma vez, observamos que a Atlas (ACESSO RESTRITO) das oportunidades de vendas criadas, enquanto a Tigre (ACESSO RESTRITO), o que expõe novamente a tendência de (ACESSO RESTRITO), e a capacidade de a líder de mercado rivalizar com as Requerentes. A Atlas também foi, (ACESSO RESTRITO). A Condor também (ACESSO RESTRITO).

Nota-se, por fim, a presença de outro concorrente relevante na franja, a Compel, que, (ACESSO RESTRITO), permaneceu com participação próxima aos (ACESSO RESTRITO). Assim, é possível concluir que, tendo como critério apenas a análise de variação de market shares, o mercado de acessórios parece apresentar nível de rivalidade suficiente para inibir o exercício unilateral de poder de mercado por parte das Requerentes. VI.3.3.1.5 Conclusão sobre a análise de evolução de market shares Por todo o exposto, conclui-se que, dentre os produtos da linha imobiliária, o mercado de escovas/broxas não apresenta variação suficiente nos market shares dos agentes econômicos que constitua indício de que o mercado apresenta nível alto de rivalidade. Além disso, os dados apresentados denotam maior nível de rivalidade entre as Requerentes do que entre elas e seus concorrentes, o que levanta preocupações concorrenciais. Nos demais mercados, a princípio, foi observado que a Atlas rivaliza diretamente com a Tigre no mercado e poderia contestar eventual exercício de poder de mercado das Requerentes. Contudo, trata-se de uma análise preliminar, baseada apenas no exame das oscilações de market shares em anos anteriores, sendo necessário aprofundar a avaliação.

VI.3.3.2 Capacidade ociosa das concorrentes Se, por um lado, a alta capacidade ociosa do mercado tende a reduzir as possibilidades de entrada de um novo agente nesse mercado, por outro lado, é um fator de rivalidade entre os concorrentes, dado que, havendo um aumento de preços por parte das Requerentes em consequência da operação, os consumidores só poderiam desviar sua demanda caso as concorrentes possuam capacidade para aumentar sua produção e absorver as oportunidades de vendas geradas. Portanto, a existência de capacidade ociosa é uma característica essencial para que se possa avaliar a capacidade das empresas concorrentes de efetivamente rivalizar no mercado. Nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios, apenas os dados obtidos a respeito da capacidade ociosa (ACESSO RESTRITO), visto que, como pode ser visto na tabela abaixo, (ACESSO RESTRITO) da demanda das requerentes, a depender do mercado: Tabela 23 – Capacidade de absorção de vendas (ACESSO RESTRITO) - 2013 (ACESSO RESTRITO) Portanto, pode-se concluir que (ACESSO RESTRITO) seriam desestímulos importantes ao exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura.

Deve-se ter em conta, entretanto, que os concorrentes mais próximos da Condor – argumento que será explorado em detalhes mais adiante - no mercado seriam as empresas da franja, por também pertencerem a uma segunda linha de produtos, com marcas mais fracas e preços menores[56]. Nesse caso, faz-se necessário explorar também a capacidade dessas empresas de absorver um desvio de demanda da Condor, como é demonstrado na tabela abaixo: Tabela 24 – Capacidade de absorção de vendas da franja do mercado - 2013 Mercado Capacidade ociosa da franja[57] Faturamento da Condor Capacidade de absorção de vendas da Condor Faturamento da Tigre+Condor Capacidade de absorção de vendas da Tigre+Condor Rolos (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Trinchas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Broxas e escovas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Acessórios para pintura (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. Percebe-se, portanto, que apenas no mercado de rolos a franja possui ociosidade relativamente elevada para, a princípio, absorver demanda suficiente para tornar desinteressante o aumento de preços dos produtos Condor.

A análise da capacidade dos concorrentes de absorver demanda apenas com base nas suas capacidades ociosas, entretanto, não pode ser considerada conclusiva, pois as concorrentes diretas da Condor possuem limitada capacidade ociosa em alguns dos mercados analisados. Assim, outros fatores devem ser considerados no caso, pois têm influência relevante na capacidade de contestação do mercado por parte dos concorrentes remanescentes. VI.3.3.3 Importância da rede de distribuição A comercialização de rolos, trinchas, broxas e escovas se dá principalmente através de quatro canais: (i) lojas de materiais para pintura ou de construção, (ii) home centers, (iii) distribuidores e (iv) atacadistas. Dos quatro canais citados, grande parte da receita dos concorrentes e Requerentes advém das vendas para (ACESSO RESTRITO). Entretanto, empresas pertencentes aos canais de (ACESSO RESTRITO) foram indicadas como os maiores clientes dos agentes econômicos nos mercados, (ACESSO RESTRITO). Nota-se, portanto, que nenhum dos canais de vendas pode ser ignorado por um competidor no mercado: os home centers, pelos volumes adquiridos e por auxiliar na consolidação da marca no mercado[58];

os distribuidores e atacadistas, pela capacidade de distribuição dos produtos para um território mais extenso, pelo volume de produtos que são capazes de adquirir e por permitir que varejistas menores adquiram produtos em uma quantidade menor do que a necessária para justificar uma entrega feita diretamente pelo fornecedor[59]; e os varejistas de tintas e materiais de construção, por representar em seu número grande parte das vendas feitas pelos fornecedores[60]. Para que sejam capazes de fornecer seus produtos aos milhares de varejistas espalhados pelo país, entretanto, é necessário que a empresa possua uma extensa e complexa rede de distribuição, visto que, nesses mercados, grande parte dos varejistas conta com a entrega feita diretamente ao ponto de venda ou, no caso dos grandes varejistas, a um centro de distribuição, que enviará os produtos para o ponto de venda que realizou o pedido. O fornecimento a um canal de venda tão difuso quanto o de pequenos varejistas implica em altos custos de frete por parte do fornecedor e, consequentemente, diminuição da margem de lucro obtida com a venda dos produtos. Uma forma de evitar a necessidade de constituição de uma rede de distribuição complexa e os altos custos de frete pelos concorrentes seria a venda para atacadistas e distribuidores, que ficariam responsáveis por capilarizar o fornecimento.

Além disso, tais empresas seriam capazes de comercializar produtos em quantidades menores do que as exigidas pelos fabricantes, em razão do custo do frete. Essa intermediação, entretanto, como importa na inclusão de um intermediário na cadeia, diminui as margens de lucro tanto dos fornecedores quantos dos varejistas[61], e só é utilizada quando tais varejistas precisam de uma pequena quantidade de produtos e de uma entrega rápida[62]. As empresas fornecedoras que têm maior dependência dessa forma de distribuição, geralmente em razão dos pequenos volumes comercializados, vêem a sua margem de lucro e a sua capacidade de rivalizar nos mercados ainda mais reduzidas. Além disso, a comercialização dos produtos para atacadistas e distribuidores não elimina por completo a necessidade da constituição de tal rede. Nesse sentido, quando perguntada sobre a relevância de um centro de distribuição para a capacidade de ofertar seus produtos nos pontos de venda, (ACESSO RESTRITO) respondeu que: (ACESSO RESTRITO) Assim, resta claro que a detenção de uma rede de distribuição eficiente é crucial para a competitividade dos players nos mercados, o que envolve custos de implantação e manutenção dessa rede, tais como construção de um centro de distribuição[63], aquisição de máquinas (como empilhadeiras), aquisição de sistemas e hardware, entre outros[64]. Os custos de uma rede de distribuição serão mais impactantes no custo final do produto quanto menor for o volume comercializado pelo fornecedor.

Nesse sentido, percebe-se que a Atlas e a Tigre possuem uma grande vantagem competitiva em relação aos seus concorrentes, (ACESSO RESTRITO) (ganhos de escopo). Além disso, a vantagem competitiva desses concorrentes é reforçada quando se observa a estrutura da sua rede de distribuição. A Atlas, líder dos mercados, conta com (ACESSO RESTRITO)[65]. A Pincéis Tigre possui atualmente (ACESSO RESTRITO)[66], mas, efetivada a presente operação, também passará a deter (ACESSO RESTRITO). A Compel, que poderia ser considerada a principal concorrente da Condor, (ACESSO RESTRITO), enquanto a Pincéis Roma possui apenas um, localizado em Pernambuco[67]. Esses dois agentes são os únicos que possuem mais de (ACESSO RESTRITO) de market share nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura. Em vista do acima exposto, nota-se que, se aprovada a operação, a Tigre tornará o seu sistema de distribuição ainda mais eficiente, em razão do maior volume comercializado e do acréscimo de (ACESSO RESTRITO)[68].

Se, por um lado, isso pode significar maior eficiência operacional (o que não foi avaliado, já que as requerentes optaram por não apresentar o estudo de eficiências na SG), por outro lado reforçará significativamente as diferenças entre as redes de distribuição das líderes do mercado e da franja, diminuindo a capacidade das empresas menores de rivalizarem e contestarem o exercício de poder de mercado da Atlas ou das Requerentes nos mercados, além de retirar do mercado o concorrente com maior capacidade de contestação das líderes de mercado, ou seja, a Condor. VI.3.3.4 Marca Não foi possível chegar a uma conclusão sobre a importância da marca nos mercados analisados apenas com base apenas nas respostas das concorrentes, como pode ser percebido nos trechos abaixo: “Segundo estimamos, e também por pesquisas que ajudamos a patrocinar, aproximadamente 71% dos consumidores finais decidem sobre as marcas dos produtos procurados no ponto de venda no momento da compra. Para os consumidores profissionais, 56% decidem sua compra de marca e modelo no ponto de venda. Consideramos que o índice é relativamente baixo para o consumidor comum, e, um pouco menos da metade dos profissionais, guardam preferências prévias por marcas no momento da compra” (Atlas, documento SEI nº 0032001) “Não há fidelidade por parte do consumidor.” (Compel, documento SEI nº 0029740) “No mercado brasileiro, de uma forma geral, existe uma fidelidade muito grande à marca dos produtos neste segmento.

Os fabricantes com mais tempo de atuação neste segmento tem uma vantagem competitiva importante, por terem suas marcas estabelecidas no mercado” (Pincéis Roma, documento SEI nº 0033262) No mercado de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura, entretanto, há outros indícios que confirmam a importância desse aspecto para a escolha do consumidor. O primeiro deles é a capacidade de a Tigre (ACESSO RESTRITO) e ainda assim possuir participação relevante no mercado[69]. Em seu Parecer, em relação aos mercados de rolos e trinchas, o DEE verificou que “agentes supostamente mais eficientes (com menor custo e com menor preço) não possuem o mesmo grau de êxito no mercado que outros agentes com maior custo” (documento SEI nº 0053464). Essa afirmação é claramente justificada pelos gráficos abaixo: Gráfico 8 – Lucro e custo unitário médio no mercado de rolos – 2013 (ACESSO RESTRITO) Gráfico 9 – Lucro total no mercado de rolos – 2013 (ACESSO RESTRITO) Percebe-se que,(ACESSO RESTRITO), a Atlas (ACESSO RESTRITO) e é a empresa com maior market share do mercado. Um cenário semelhante é encontrado no mercado de trinchas. Nesse, entretanto, a Tigre possui (ACESSO RESTRITO), enquanto a Atlas (ACESSO RESTRITO)[70]:

Gráfico 10 – Lucro e custo unitário médio no mercado de trinchas – 2013 (ACESSO RESTRITO) Gráfico 11 – Lucro total no mercado de trinchas – 2013 (ACESSO RESTRITO) Além disso, o DEE verificou que, no mercado de rolos, apenas a Tigre e a Atlas precificam acima de (ACESSO RESTRITO), enquanto no mercado de trinchas apenas a Tigre, a Atlas e a Condor são capazes de precificar acima de (ACESSO RESTRITO). Também nesse sentido, o estudo da ANAMACO (documento SEI nº 0034855) expõe uma avaliação (ACESSO RESTRITO). A mesma pesquisa também aponta que (ACESSO RESTRITO). Em termos de presença, (ACESSO RESTRITO)[72]. Além disso, entre os clientes, a Bartofil Distribuidora também confirmou que a Tigre teria uma marca relevante no mercado: “O ponto de vista da empresa é de que a Tigre é uma empresa consolidada no mercado e com uma marca muito forte, porém precisa melhorar muito em relação aos preços praticados” (Bartofil Distribuidora, documento SEI nº 0017893) Portanto, temos que nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura, a Atlas e a Tigre possuem marcas que são lembradas pelos consumidores e relacionadas à qualidade, o que permite a essas empresas precificação em patamar superior às demais, o que não as impede de também ocuparem os primeiros lugares em termos de participação de mercado, evidência de diferenciação por qualidade/marca.

As demais empresas não possuem marcas tão fortes, mas constituem uma opção mais barata e com menos qualidade para o consumidor. Pelo exposto, é possível concluir que a Tigre e a Atlas constituem marcas “premium”, reconhecidas pela qualidade, e rivalizam diretamente no mercado. Questionados por meio de ofícios[73], os varejistas confirmaram esse informação, apontando que a marca mais próxima da Tigre seria a Atlas[74]. Enquanto isso, as demais empresas do mercado, rivalizam entre si na atuação como marcas de “franja”, principalmente com base nos preços praticados[75]. A Condor não possui uma marca tão forte quanto a Atlas e a Tigre, mas usufrui de um reconhecimento um pouco superior do que as demais empresas da franja do mercado, que a permite precificar alguns de seus produtos como uma marca premium. Isso, aliado ao seu porte e mix de produtos, parece conferir a ela a capacidade de exercer alguma pressão competitiva contra a Atlas e a Tigre. Entretanto, ela parece ter uma atuação mais próxima das empresas da “franja” do mercado do que das empresas líderes do mercado[76]. Essa conclusão é reafirmada pela observação no capítulo anterior sobre a evolução de market shares onde foi possível perceber que (ACESSO RESTRITO). Por fim, os gastos realizados pelas empresas em marketing demonstram a preocupação no reconhecimento de sua marca.

Como visto no item VI.1.1.2, a Atlas possui (ACESSO RESTRITO) destinada ao marketing de seus produtos, (ACESSO RESTRITO), mas a Pincéis Tigre se beneficia das propagandas realizadas pelas demais empresas do Grupo Tigre, que representam um custo total de cerca de (ACESSO RESTRITO). A Condor possui gastos (ACESSO RESTRITO) direcionados a isso, que demonstram que, apesar de não poder ser classificada no mesmo patamar da Atlas e da Tigre em relação ao reconhecimento de marca, ela tem condições de cultivar uma marca mais forte do que as concorrentes da franja. O valor elevado dos investimentos necessários para o reconhecimento da marca reforçam ainda mais a segmentação do mercado. O valor despendido pela Atlas, por exemplo, (ACESSO RESTRITO). Pelo exposto nesse capítulo, pode-se concluir que o impacto da operação no mercado seria, a princípio, mitigado pelo fato de que, em caso de aumento de preços, a principal substituta da Tigre no mercado seria a Atlas, e não a Condor, assim como as principais substitutas da Condor seriam outras empresas menores que praticam preços mais baixos. A concentração, entretanto, eliminaria do mercado uma rival importante nos dois nichos do mercado e aumentaria o poder de portfólio de marcas das Tigre, permitindo que a Requerente adote estratégias agressivas que podem levar ao fechamento de mercado para as concorrentes menores, como será visto no capítulo abaixo.

VI.3.3.5 Poder de portfólio Apesar de ter sido observado uma discordância entre os clientes da Tigre e da Condor a respeito da importância do tamanho de portfólio de uma empresa[77], todas as respostas de concorrentes recebidas por essa Superintendência-Geral confirmaram a relevância desse fator para a competitividade, como pode ser visto nos trechos abaixo: “Atualmente os clientes buscam facilidade na compra de seus produtos. Ter um portfólio variado de produtos propicia ao cliente um menor desgaste na seleção de fornecedores para seu mix de produtos” (Pincéis Roma, documento SEI nº 0033262) “Um grande portfólio é sim vantagem competitiva. Assim o cliente pode ter apenas um fornecedor para cada segmento de mercado” (Pincéis Santa Rita, documento SEI nº 0034239) “A entrada com poucos produtos torna os valores dos pedidos muito baixo e a entrega difícil” (Ingeplast, documento SEI nº 0032596) “Ter um grande portfólio é pouco relevante para trabalhar o canal de atacados e distribuidores, mas passa a ter bastante relevância na relação direta com varejos menores. Para o atacadista é importante ser competitivo e ter uma boa política de preços que proteja o seu papel na distribuição. Para o varejo existe o interesse em simplificar sua rede de fornecedores, e o fato de se ter um portfólio amplo e competitivo se converte em uma vantagem competitiva.” (Atlas, documento SEI nº 0032001) Em um mercado como o analisado, a detenção de portfólios extensos pode provocar dois tipos de efeitos.

Em primeiro lugar, os custos de transação dos clientes (varejistas e atacadistas) podem ser diminuídos quando ele passa a lidar apenas com uma empresa que possui diversos tipos de produtos e marcas, ao invés de vários pequenos fornecedores, um para cada produto. O relacionamento com muitos fornecedores importa em um custo de transação relevante, decorrente de aspectos como negociações de preços e condições com cada produto, confecção e controle de contratos, relacionamento com diferentes equipes de vendas, entre outros. Portanto, o poder de portfólio de produtos e marcas pode, em princípio, ao reduzir custos de transação, benéfica aos varejistas e consumidores. O segundo efeito que pode ser provocado pelo poder de portfólio de uma parte é o aumento gradativo da dificuldade dos concorrentes rivalizarem com a empresa que detém tal poder, ao terem os seus acessos aos pontos de venda dificultados ou até mesmo bloqueados. Se o extenso portfólio é uma característica que diminui custos dos clientes (varejistas), é natural que eles prefiram deixar de negociar com fornecedores pequenos e que sejam menos custosos ou lucrativos, atraídos pela possibilidade de negociar com apenas um fornecedor. Em médio e longo prazo, esse efeito poderá reverter a situação trazida pela diminuição de custos de transação e provocar perdas de bem-estar a varejistas e consumidores[78].

Além dos efeitos advindos das reações dos varejistas ao grande portfólio de uma empresa, também há a possibilidade desse agente se utilizar de sua ampla gama de produtos e marcas para a adoção de estratégias agressivas para conseguir o fechamento de mercado aos concorrentes. Uma dessas estratégias, por exemplo, é a formatação da política de preços em diferentes mercados, baixando, por exemplo, o preço em mercados onde os concorrentes estejam ganhando participação, enquanto compensam essa perda de receitas com o aumento de preços em mercados onde seu domínio seja mais estabilizado ou diluindo esse aumento em diversos mercados. Por fim, a detenção de um portfólio extenso tem efeito importante em termos de marketing dos agentes. Além do fato de que a oferta de vários produtos maximiza a exposição da marca da empresa, também o esforço de propaganda é mais eficiente quando a empresa detém um portfólio grande de produtos, pois, ao divulgar a marca, ela automaticamente está divulgando também todos os seus produtos[79]. Atualmente, a Tigre atua em vários mercados, em grande parte relacionados ao setor de construção, como tubos e conexões, caixas d’água, válvulas e etc. Aliado ao reconhecimento da marca pelo consumidor[80], isso garante à Tigre a presença em quase todos os grandes varejistas de materiais de construção[81]-[82]. Dito isso, na operação o que se observa é um aumento do poder de portfólio de marcas da Tigre.

A Condor Pincéis atua em mercados onde a Tigre já atuava (pincéis, trinchas, rolos, broxas e escovas e acessórios para pintura), portanto não há um aumento no portfólio de produtos. Há, entretanto, um interesse relacionado à marca Condor, que geralmente está associada a produtos de qualidade e preços inferiores. Nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e materiais para pintura, a Tigre atualmente é conhecida como uma marca “premium”, rivalizando portanto direta e mais intensamente com a Atlas. A Condor rivalizaria principalmente com as demais empresas do mercado, que também têm como característica o baixo preço e qualidade inferior. Ressalte-se que, dentro desse conjunto de empresas, a Condor é a que detém maior market share em quase todos os mercados. Com a aquisição da Condor, portanto, a Tigre passaria a oferecer, além da sua marca “premium”, uma marca de combate de grande representatividade no mercado. Mesmo assumindo que as Requerentes não incorreriam na prática de venda casada, ainda assim é possível presumir que a operação potencializa a capacidade da Tigre em adotar estratégias agressivas com base no seu aumentado poder de portfólio de marcas para aumentar sua participação e fechar o mercado para concorrentes. (ACESSO RESTRITO).

Nesse caso, um varejista que desejasse ter a Tigre como marca “premium” em seu portfólio acabaria optando (ou sendo levado a optar) por também comercializar a Condor como segunda marca, e vice versa, por todos os motivos expostos acima. A Condor, portanto, se tornaria a “segunda marca” preferencial para todos os clientes que comercializassem produtos Tigre. Essa estratégia afetaria, principalmente, os pequenos concorrentes do mercado, que não possuem qualidade e marca para rivalizarem com a Tigre e a Atlas como marca “premium” e não teriam espaço (caso a Tigre resolva adotar uma estratégia mais agressiva) para rivalizar com a Condor nos pontos de venda que comercializassem Tigre. Apesar de maior e mais reconhecida, a própria Atlas poderia ser prejudicada com a operação, dependendo dos custos de transação que decorreriam de uma estratégia do varejista de negociar com dois ou mais fornecedores (para comercializar em seu estabelecimento produtos Atlas e uma “segunda marca”) ou apenas um (para comercializar produtos Tigre e Condor). Vale dizer que a possibilidade de que o aumento do poder de portfólio da Tigre venha a causar problemas concorrenciais não advém apenas de uma análise teórica, mas também do acúmulo de evidências fáticas de práticas atualmente conduzidas pela Tigre, como se verá adiante.

VI.3.3.6 Práticas Comerciais VI.3.3.6.1 Acordos (ACESSO RESTRITO) Os contratos de fornecimento firmados entre as requerentes (especialmente Tigre) e varejistas, e as respostas aos ofícios recebidos por esta autarquia indicam (ACESSO RESTRITO)[84]. (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tais cláusulas, observadas em diversos contratos entre a Tigre e a Condor e seus clientes, oferecem um claro incentivo para que os clientes busquem aumentar o volume de produtos comercializados dos fornecedores, (ACESSO RESTRITO)[86]. A prática (ACESSO RESTRITO) pode, em determinados casos, ampliar o impacto do aumento de poder de portfólio da Tigre no mercado, principalmente em relação aos concorrentes menores, visto que passa a ser ainda mais interessante para os clientes da Tigre adquirirem também produtos da Condor, e vice-versa, com o objetivo de (ACESSO RESTRITO). Na instrução desse Ato de Concentração, constatou-se que o principal motivo que levaria parte dos lojistas a comercializar a marca Condor após a operação seria a obtenção de maiores descontos em decorrência do maior volume de vendas. Isso é um claro indício de como a Tigre poderia se beneficiar de tais acordos para inserir a Condor em pontos de venda nos quais anteriormente ela não era comercializada.

Muito embora tal estratégia possa levar a uma redução do custo de aquisição de insumos por parte do varejista – e eventualmente uma redução de preços ao consumidor final – o impacto no médio prazo pode ser prejudicial à concorrência, com a eliminação de concorrentes do mercado, reduzindo as opções disponíveis para o varejo, possibilitando o aumento de preços por parte das firmas dominantes. Sobre isso, importante lembrar que as concorrentes mais próximas da Condor são as empresas com menor participação no mercado, que ofertam produtos com um preço e qualidade inferiores. Essas empresas seriam as principais prejudicadas com a operação, visto que teriam seu espaço para comercialização nos pontos de vendas ocupados pela Condor. O impacto da prática relatada acima é ampliado também por outros dois fatores: (i) as marcas prejudicadas são justamente aquelas que têm menor apelo frente ao consumidor; e (ii) conforme o relato da Atlas, a maior parte das decisões do consumidor sobre a marca a ser adquirida seriam tomadas dentro do ponto de venda[87]. Logo, aparentemente um consumidor que não encontre a marca inicialmente desejada no ponto de venda não oferece grande resistência à compra de outra marca, e a mudança em relação aos fornecedores, a princípio, não traria grandes prejuízos para o ponto de venda pela perda de clientes.

Diante desse cenário, conclui-se que as cláusulas (ACESSO RESTRITO) mencionadas acima poderiam causar o fechamento do mercado para as concorrentes da franja, restringindo ainda mais a sua capacidade de rivalizar com as Requerentes e a Atlas. VI.3.3.6.2 Cláusulas (ACESSO RESTRITO) Foram encontradas nos contratos celebrados entre as empresas do Grupo Tigre e dois grandes home centers[88] cláusulas que (ACESSO RESTRITO). (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO)[89]-[90]-[92]. Para além da questão da possibilidade de que tais práticas sejam alvo de análise concorrencial em sede de controle de conduta, o fato é que a aquisição da Condor, além de eliminar um concorrente do mercado, insere mais uma marca no portfólio da Tigre e que pode contribuir para potencializar os efeitos da prática. VI.3.3.7 Possibilidade de retirada da Vonder do mercado A Vonder é uma empresa com portfólio amplo de produtos voltados, por exemplo, para a construção civil, segurança e jardinagem, com uma pequena participação nos mercados de pincéis (0-10%), rolos (0-10%), trinchas (0-10%), broxas e escovas (0-10%) e acessórios para pintura (0-10%). Apesar dos market shares da empresa parecerem quase insignificantes, ela é o sexto maior agente econômico nos mercados de trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura. Parte dos produtos comercializados pela Vonder em tais mercados, entretanto, é fabricado originalmente pela Condor.

Comparando os dados de quantidade de produtos comercializada pela Vonder com os dados de produtos fornecidos a terceiros da Condor, obteve-se a seguinte estimativa da importância da Requerente para a atuação da Vonder: Tabela 25 – Participação da Condor na fabricação de produtos da Vonder - 2013 Mercado Quantidade comercializada pela Vonder Quantidade fornecida pela Condor Participação da Condor na fabricação de produtos Vonder (%) Pincéis e trinchas[93] (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Rolos (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Broxas e escovas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Acessórios para pintura (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. A preocupação em relação à importância do fornecimento de produtos foi trazida pela Vonder nas respostas aos ofícios enviados pela Superintendência: “Não temos informações detalhadas sobre o assunto, porém nos preocupa a concentração de mercado, considerando que a Condor Pincéis Ltda. fabrica e nos fornece produtos como pincéis, rolos e vassouras com a nossa principal marca que é a VONDER. Por outro lado, a Tigre S.A.

é concorrente direta da VONDER no mercado e não acreditamos que tenha interesse em continuar nos fornecendo com preços competitivos, que venham a afetar as vendas das suas marcas próprias Tigre e agora Condor.” (documento SEI nº 0031400) “O nosso temor é que a Tigre, ficando como praticamente único fornecedor nacional, suba os preços para a nossa empresa e outros distribuidores que atualmente se abastecem da Condor, possibilitando assim a hegemonia absoluta da marca Tigre. Com essa hegemonia poderão ainda “fabricar” um antidumping, que muitas vezes terminam por inviabilizar injustamente a importação de uma maneira geral, e aí sim majorarem os preços abusivamente como temos visto em casos semelhantes.” (documento SEI nº 0058061) Percebe-se, portanto, que uma mudança na política comercial da Condor, no sentido de interromper a venda de produtos para a Vonder, poderia mitigar ainda mais a capacidade desse concorrente de rivalizar e eventualmente até eliminá-lo dos mercados de pincéis, trinchas, rolos e broxas e escovas. VI.3.4 Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado O exposto neste capítulo VI a respeito do mercado de pincéis (linha artística) pode ser sintetizado nos seguintes pontos: a Condor e a Tigre são os dois maiores agentes econômicos do mercado, de forma que a operação resultaria em uma concentração de 70-80%;

a entrada foi considerada insuficiente no mercado, em razão da grande capacidade ociosa das empresas nele atuantes e das poucas oportunidades de vendas criadas com o baixo crescimento do mercado; as importações não são um fator capaz de impedir o exercício de poder de mercado, em razão da qualidade inferior de grande parte dos produtos importados e do aumento dos custos de tais produtos em decorrência do aumento da taxa de câmbio; as (ACESSO RESTRITO) das Requerentes indicam que elas não sofrem tanta pressão competitiva dos produtos importados quanto alegam; a evolução dos market shares indica que há pouca rivalidade no mercado, e que a Tigre e a Condor rivalizam principalmente entre si; a Tigre comercializa a maior variedade de pincéis em relação aos filamentos utilizados, possuindo o portfólio mais completo do mercado. e a comercialização de pincéis exige uma política comercial diferente daquela adotada para rolos, trinchas, broxas e escovas, voltada principalmente para os pontos de vendas e o público consumidor das áreas escolar e artística. Um concorrente que atua na linha imobiliária e deseja aumentar sua participação no mercado de pincéis, portanto, seria obrigado a formar um esforço de vendas específico para essa área. Dessa forma, conclui-se que não é possível afirmar que o mercado de pincéis apresenta condições de entrada ou nível de rivalidade suficiente para coibir o exercício de poder de mercado por parte da Tigre após a operação.

Em linha com a conclusão apontada acima, as simulações realizadas pelo DEE confirmam que a Tigre e a Condor são as empresas mais próximas entre si e, ausente qualquer eficiência, que a operação levará a uma elevação de preços dos produtos que, na melhor das hipóteses, será de 25%[94]. Quanto aos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura, observou-se nesta análise que: da operação decorreria um cenário semelhante a um duopólio entre a Atlas, líder do mercado, e a Tigre em todos os mercados acima especificados; a entrada é improvável no mercado de broxas e escovas e insuficiente em todos os mercados analisados; há barreiras à entrada nos mercados em razão das economias de escala e de escopo e da fidelidade dos consumidores às principais marcas estabelecidas (Tigre e Atlas); as importações não ocorrem em número suficiente e os produtos importados não são considerados concorrentes diretos dos produtos das concorrentes; (ACESSO RESTRITO) das Requerentes indicam que elas não sofrem tanta pressão competitiva dos produtos importados quanto alegam; a evolução de market shares indica que há pouca rivalidade nos mercados e que tal rivalidade ocorre principalmente entre a Tigre e a Atlas; a Atlas é a atual líder de mercado e (ACESSO RESTRITO); a Atlas possui (ACESSO RESTRITO), contudo, a empresa parece atuar em nicho específico juntamente com a Tigre (produtos “Premium”);

em relação à capacidade ociosa da “franja” do mercado, ela seria capaz de absorver (ACESSO RESTRITO) das vendas da Condor no mercado de rolos, mas não mais do que (ACESSO RESTRITO) nos demais mercados, revelando baixa capacidade de absorção de desvio de demanda pelos concorrentes mais próximos da Condor; a detenção de uma rede de distribuição extensa e eficiente é crucial para a competitividade dos agentes nos mercados, visto que o fornecimento ao pequeno varejista geralmente se dá pela entrega feita diretamente pelo fornecedor e a intermediação dos distribuidores e atacadistas importam na diminuição da margem de lucro do fornecedor e do ponto de venda. Tais custos de distribuição serão mais impactantes no custo final do produto quanto menor for o volume comercializado pelo fornecedor e menor for seu portfólio; os produtos dos mercados são diferenciados em razão de suas marcas, de forma que a Tigre e a Atlas seriam marcas “premium”, enquanto as demais seriam marcas “de combate”. A Condor é considerada uma rival mais próxima das marcas “de combate”, mas em razão do seu porte, mix de produtos e de algum reconhecimento que usufrui de sua marca é capaz de exercer um pouco de pressão competitiva na Tigre e na Atlas; a Tigre possui um poder de portfólio grande no mercado, e tal poder seria aumentado em razão da aquisição de uma empresa capaz de rivalizar com as marcas que compõem a franja de mercado;

o poder de portfólio de marcas da Tigre decorrente da operação poderia ser utilizado para impedir o acesso das empresas da franja do mercado aos pontos de venda; Isso, associado às evidências de práticas (ACESSO RESTRITO), especialmente, também motivar o fechamento do mercado para as concorrentes, visto que funcionariam como um grande incentivo para que os pontos de venda comercializassem a Condor como marca “de combate” para aumentar o volume de vendas dos produtos Tigre; as cláusulas (ACESSO RESTRITO) encontradas nos contratos da Tigre com as concorrentes indicam que a Tigre não tem grandes incentivos para diminuir o preço de seus produtos, mesmo que a operação traga eficiências que reduzam seus custos; a Condor atualmente fornece produtos para a Vonder, uma de suas concorrentes no mercado. Uma mudança na política comercial da empresa poderia interromper esse fornecimento, diminuindo ainda mais a capacidade dessa empresa de rivalizar nos mercados e eventualmente até eliminando-a deles. Por todo o exposto, conclui-se que o presente Ato de Concentração também gera preocupações concorrenciais em relação ao mercado de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura. VII EFICIÊNCIAS A Superintendência-Geral requereu a apresentação, a critério das partes, das eficiências econômicas geradas pela operação (documento SEI nº 0045799). Até o momento, entretanto, tais informações não foram protocoladas. VIII ANÁLISE DE EFEITOS COORDENADOS VIII.

1 Aspectos Gerais Além das preocupações levantadas sobre a probabilidade de exercício de poder de mercado pela Tigre após a operação, a alta concentração de market shares dos maiores agentes econômicos dos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios também gerou a necessidade da análise da probabilidade do exercício coordenado de poder de mercado. A coordenação entre agentes econômicos de um determinado mercado é motivada pela possibilidade de, ao acordar suas estratégias, esses agentes serem capazes de elevar seus lucros próximos do nível de monopólio. Assim, para serem lucrativos, os cartéis são viáveis apenas em mercados que apresentem características específicas. Essas características, ou condições, podem ser resumidas da seguinte forma: (i) condições que viabilizam o exercício de poder de mercado; (ii) condições que reduzem o custo de monitoramento e/ou de punição (capacidade de retaliação). Portanto, a análise de poder coordenado deve avaliar as diversas características do mercado que facilitam a coordenação e em que medida a operação irá interferir na dinâmica concorrencial, facilitando ou dificultando a coordenação entre os agentes do mercado. Nesse aspecto, deve-se também evidenciar quais características são inerentes ao mercado e quais são diretamente afetadas pela operação. A seguir, será avaliada a presença de características no mercado que favoreçam uma coordenação dos agentes econômicos nele atuantes. VIII.

2 Quantidade de agentes no mercado Em uma operação de aquisição, a primeira característica do mercado alterada é em relação ao número de competidores. A obtenção de um acordo e a coordenação de ações sempre será mais fácil quando envolver um menor número de agentes. Em primeiro lugar, porque é mais difícil chegar a um acordo sobre preços a serem praticados e participações no mercado quando há um grande número de agentes com múltiplos interesses, principalmente quando não há muita simetria entre tais agentes. Além disso, quanto maior o número de empresas, menor será o lucro auferido por cada uma. Logo, o ganho resultante de um desvio se torna maior, enquanto os benefícios para a manutenção do acordo são menores[95]. No presente caso, percebe-se que em todos os mercados foram encontrados mais de 15 agentes econômicos. Entretanto, conforme demonstrado no capítulo V., tais mercados também possuem um CR4 muito elevado (80-90% no mercado de pincéis e acima de 90% nos demais mercados), evidenciando que seriam mercados altamente concentrados. Portanto, por conta da concentração do mercado na mão de poucos agentes, não é possível afastar a possibilidade de coordenação nos mercados com base no número de agentes econômicos atuantes nele. Ademais, como se viu, a concentração envolve duas das principais empresas em todos os mercados analisados.

Enquanto no mercado de pincéis as Requerentes são justamente as duas principais concorrentes, nos demais mercados Tigre e Condor são a 2ª e 3ª colocadas na estrutura de mercado. Ou seja, não apenas está-se reduzindo no número de competidores, mas isso ocorre entre duas das principais concorrentes, o que é mais grave. VIII.3 Barreiras à entrada Quando não há barreiras à entrada em um mercado, qualquer tentativa de se estabelecer preços em patamares supracompetitivos em uma ação coordenada atrai novas empresas para ingressar no mercado, o que mitigaria ou até mesmo eliminaria a lucratividade resultante da estratégia. Portanto, mercados que não possuem barreiras à entrada tornam menos interessante a colusão entre seus agentes. Como ponderado no capítulo VI.1.1, entretanto, foram observadas algumas barreiras à entrada nos mercados, tais como fidelidade às marcas estabelecidas e economias de escala e de escopo. Além disso, foram observadas poucas entradas nos últimos anos e elas foram incapazes de conquistar significativos market shares. Por fim, foram identificadas práticas comerciais por parte das requerentes, em especial pela Tigre, que podem reforçar ainda mais as barreiras à entrada nos mercados analisados. Portanto, apesar de não serem numerosas, as barreiras à entrada constituem mais um fator que tornam os mercados mais propensos à coordenação entre os agentes. Tal fator, entretanto, não será significativamente alterado com a operação.

VIII.4 Transparência das informações Quanto maior a transparência das informações em um mercado, de dados oficiais sobre o mercado ou a disponibilização de informações como crescimento do mercado, capacidade instalada e nível de produtividade por Associações, mais fácil torna-se o monitoramento dos concorrentes e a identificação de um eventual desvio por parte de algum agente. Além disso, a transparência também possibilita uma retaliação mais rápida dos concorrentes, o que diminui os lucros auferidos com o desvio e, consequentemente, os incentivos para descumprir o acordo. Nos mercados analisados, entretanto, essa característica não se faz presente. Não há dados oficiais ou uma associação que colete e disponibilize dados a respeito dos market shares, quantidades comercializadas ou preços praticados pelos agentes econômicos do mercado. Essa Superintendência-Geral só conseguiu obter informações para a instrução do Ato de Concentração oficiando diretamente os concorrentes. Há, porém, um dado significativo cuja publicidade pode desestimular eventuais desvios e contribuir para a estabilidade de um cartel. Ao contrário do que ocorre em mercados de serviços ou de matérias-primas, por exemplo, os produtos dos mercados analisados são disponibilizados ao consumidor final principalmente no varejo.

Portanto, os preços praticados são facilmente verificáveis nos pontos de venda ou até mesmo pela internet, e eventual diminuição tática de preços de um concorrente para obter maior lucro e participação no mercado seria facilmente identificada pelos demais participantes do cartel. (ACESSO RESTRITO) Trata-se de uma condição prévia à operação, mas que pode vir a ser potencializada com a inclusão do portfólio da Condor dentro dessa estratégia. VIII.5 Grau de simetria nos custos dos agentes A assimetria entre os custos dos agentes dos mercados torna difícil um acordo entre as empresas sobre a melhor política de preços, visto que empresas com menor custo irão preferir preços mais baixos do que as empresas com preços mais altos são capazes de sustentar. Ademais, mesmo que os agentes econômicos sejam capazes de chegar a um acordo, as empresas que possuem menores custos sempre terão maiores incentivos a desviar dele, já que seriam capazes de lucrar mais e a retaliação dos agentes menos eficientes provavelmente não seria tão eficaz a ponto de tornar o desvio desinteressante[96]. O Departamento de Estudos Econômicos estimou os seguintes custos de produção por produto nos mercados de rolos e trinchas[97]: Tabela 26 – Custo médio de produção Empresa Custo Rolos Trinchas Atlas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tigre R$ 1,52 R$ 1,13 Condor R$ 1,41 R$ 0,70 Compel (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: DEE Percebe-se pelos dados que no mercado de rolos (ACESSO RESTRITO).

Considerando ainda que tais empresas representam 80-90% do mercado, seria possível afirmar que nesse mercado um acordo seria facilitado em razão do grau de simetria entre os agentes. No mercado de trinchas, entretanto, a Tigre possui um custo quase (ACESSO RESTRITO) ao da Atlas, a empresa líder do mercado. Portanto, a coordenação entre tais agentes, que possuem (ACESSO RESTRITO) do mercado, seria prejudicada pela dificuldade em se acordar o preço a ser praticado e pelo incentivo que (ACESSO RESTRITO) sempre teria para descumpri-lo. VIII.6 Grau de simetria entre as capacidades instaladas dos agentes As assimetrias entre os agentes tendem a desestimular atuações coordenadas, pois proporcionam aos agentes diferentes benefícios decorrentes de um desvio, bem como diferentes níveis de retaliações possíveis. Uma empresa que tem maior capacidade instalada ou custos mais baixos de produção têm maiores incentivos para desviar do acordo colusivo, praticar um preço inferior e absorver uma parcela de mercado do rival. Apesar da dificuldade de se obterem dados de capacidade instalada das empresas atuantes no mercado, em razão da presença significativa de produtos importados, é possível concluir pelos dados disponíveis que há uma diferença importante nas capacidades instaladas dos agentes econômicos.

Tabela 27 – Capacidades instaladas e ociosas dos agentes econômicos Mercado Capacidades instaladas e ociosas Rolos Trinchas Broxas e escovas Acessórios para pintura Capacidade instalada Capacidade ociosa Capacidade instalada Capacidade ociosa Capacidade instalada Capacidade ociosa Capacidade instalada Capacidade ociosa Atlas (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Tigre (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Condor (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Roma (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Roloflex (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) (ACESSO RESTRITO) Fonte: requerentes e concorrentes. Elaboração própria. No quadro acima, percebe-se que há uma diferença muito grande entre a capacidade instalada dos agentes econômicos da operação nos mercados de rolos, trinchas e acessórios para pintura, mesmo se for realizada a operação.

Portanto, em caso de acordo entre os agentes econômicos, (ACESSO RESTRITO) poderia se aproveitar de sua enorme capacidade para obter grandes lucros com um desvio, sem sofrer retaliações significativas dos concorrentes. No mercado de broxas e escovas, porém, percebe-se que, após a operação, a capacidade (ACESSO RESTRITO). Isso poderia indicar que, nesse mercado, não haveria grandes incentivos para o desvio de um eventual cartel, por medo de retaliações dos concorrentes. Conclui-se, portanto, que a assimetria entre as capacidades instaladas dos agentes econômicos nos mercados de rolos acessórios e trinchas pode desestimular eventuais estratégias de coordenação. Contudo, a operação eleva o grau de simetria (ACESSO RESTRITO) no mercado de broxas e escovas . VIII.7 Grau de simetria nos market shares A assimetria de market shares pode constituir um reflexo de outras assimetrias entre os agentes econômicos nos mercados. Tais assimetrias dificultam que os agentes econômicos cheguem a um acordo sobre preços ou quantidades a serem produzidas, assim como representam um incentivo maior para desvios. Portanto, apesar de não poder ser considerada um fator que indique per se a probabilidade de coordenação entre os agentes, analisada em conjunto com outras condições do mercado ela pode constituir um indício importante da probabilidade de coordenação no mercado. Nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura, encontramos o seguinte cenário antes e após a operação:

Tabela 27 – Market shares dos agentes econômicos nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura Empresa Rolos Trinchas Broxas e escovas Acessórios para pintura Atlas 50-60% 50-60% 40-50% 50-60% Tigre 20-30% 20-30% 20-30% 20-300% Condor 0-10% 0-10% 10-20% 0-10% Tigre+Condor 30-40% 30-40% 40-50% 30-40% Compel 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Roma 0-10% 0-10% 0-10% 0-10% Elaboração própria. Como exposto na tabela acima, em grande parte dos mercados não há um grau elevado de assimetria entre os agentes, pois mesmo após a operação a Tigre teria um market share cerca de (ACESSO RESTRITO) inferior ao detido pela Atlas. O mercado de broxas e escovas, entretanto, apresenta um cenário diferente. Nele, a Tigre passaria a deter uma participação no mercado muito próxima a da Atlas, e juntas as empresas deteriam quase 90-100% do mercado. Tais dados, portanto, representam um indício de que no mercado de broxas e escovas a celebração e a manutenção de um acordo entre a Atlas e a Tigre seria facilitada pela simetria entre os agentes. VIII.8 Produtos diferenciados É mais provável a ocorrência de um cartel em mercados de produtos homogêneos, dada a simetria entre os agentes e, principalmente, a eficácia de uma eventual retaliação do desviante.

Nesse sentido, uma empresa que produz com maior qualidade tem maiores incentivos para desviar do acordo e diminuir seus preços, já que geralmente possui uma margem maior e obtém maiores lucros com a absorção da demanda de outras empresas, e a retaliação por seus concorrentes será menos efetiva em decorrência da diferenciação dos produtos. No caso, percebeu-se que os produtos das Requerentes e concorrentes não poderiam ser considerados completamente homogêneos, visto que nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios identificou-se uma diferença na valoração por parte do consumidor entre as marcas e a qualidade dos produtos comercializados[98]. Além disso, as Requerentes foram bastante enfáticas ao afirmar que os produtos importados teriam uma qualidade inferior aos produzidos no Brasil[99]. A princípio, poder-se-ia concluir que nos mercados avaliados eventual acordo de preços entre os concorrentes seria dificultado em razão da diferença na marca e composição dos produtos, pois aquelas empresas que possuem marcas mais fortes ou produtos de maior qualidade teriam incentivos para praticar preços mais altos do que suas concorrentes. Além disso, seria difícil que empresas com marcas “de combate” conseguissem impor uma retaliação efetiva a uma empresa com marca “premium” que tivesse desviado do acordo.

Porém, deve-se considerar que as duas maiores empresas dos mercados (Atlas e Tigre) são consideradas marcas “premium” e possuem mais de 70% de participação em todos os mercados em que atuam (sem considerar a aquisição da Condor). Portanto, é razoável supor que tais empresas poderiam realizar um acordo apenas entre elas, visto que possuem market shares, marcas e produtos com características mais próximas. Nesse caso, a diferenciação dos produtos não afetaria a probabilidade de coordenação nos mercados, visto que, em termos de qualidade dos produtos, a Tigre e a Atlas são semelhantes e não enfrentariam grandes dificuldades para realizar um acordo e retaliar eventual desvio. Ademais, a aquisição da Condor eleva as condições para a coordenação, ao levar o mercado a uma situação de quase duopólio entre as duas empresas que possuem a maior proximidade em termos de qualidade e preço.

VIII.9 Contatos multi-mercados Os acordos entre agentes econômicos presentes em vários mercados são mais estáveis do que aqueles que têm um âmbito mais limitado, visto que (i) o fato de estar presente em vários mercados aumenta a interação entre tais agentes, (ii) pode ser uma forma de diminuir as assimetrias em mercados individualmente considerados (a empresa A pode ser menos eficiente em um mercado do que a empresa B, mas essa situação se inverte em um outro mercado), e (iii) esse contato possibilita que os agentes se coordenem até em mercados cujas características não favorecem que o acordo aconteça[100]. Nesse Ato de Concentração, percebemos que os principais agentes econômicos atuam em todos os mercados analisados. Os contatos multi-mercados, portanto, se tornam um fator relevante que aumenta a probabilidade de coordenação entre os agentes. VIII.10 Conclusão quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado O exposto neste capítulo VIII pode ser sintetizado nos seguintes pontos: apesar de a quantidade de agentes nos mercados ser bastante elevada, os mercados estão concentrados nas mãos de poucas empresas; existem barreiras à entrada nos mercados que aumentam a estabilidade de um acordo entre agentes; não há dados oficiais ou estudos realizados por associações com informações sobre market shares, preços ou quantidades produzidas pelas empresas, o que dificultaria a identificação de eventual desvio e uma retaliação rápida e eficiente.

Entretanto, os preços dos produtos comercializados para o consumidor final são facilmente verificados em pontos de vendas; há simetria dos custos dos agentes nos mercados de rolos. No de trinchas, entretanto, o custo da Tigre é (ACESSO RESTRITO) ao da Atlas; se realizada a operação, haverá simetria nas capacidades instaladas e ociosas dos agentes econômicos nos mercados de broxas e escovas; se realizada a operação, haverá simetria nos market shares dos agentes econômicos nos mercados de broxas e escovas; os produtos nos mercados de rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura são diferenciados em razão da qualidade e do preço. A Tigre e a Atlas, entretanto, que detêm mais de 70% do mercado, são consideradas marcas “premium” no mercado e possuem produtos com qualidades semelhantes; e os principais agentes econômicos atuam em todos os mercados analisados. Portanto, considerando a simetria entre as principais empresas do mercado, a existência de contatos multi-mercados, conclui-se que a operação também afeta a probabilidade de coordenação entre os agentes econômicos no mercado de broxas e escovas. IX. CLAÚSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA Consta no Instrumento Particular de Compra e Venda de Quotas da Condor Pincéis Ltda., na cláusula 13, (ACESSO RESTRITO): (ACESSO RESTRITO) Como se observa, a cláusula (ACESSO RESTRITO). Dessa forma, o escopo material, geográfico e temporal está em consonância com os precedentes do CADE. X.

RECOMENDAÇÕES Em razão do exposto, nos termos dos arts. 13, XII, e 57, II, da Lei nº 12.529/11, recomenda-se a impugnação da presente operação perante o Tribunal. Na presente data, este Ato de Concentração possui 146 dias de análise nesta Superintendência-Geral. Estas as conclusões, encaminhe-se ao Superintendente-Geral. [1] O Grupo Condor é composto pelas seguintes sociedades: (i) Condor S.A. (sociedade controladora); (ii) Condor Pincéis Ltda.; (iii) Condor Nordeste Indústria e Comércio Ltda.; (iv) Condor Indústria de Plásticos Ltda.; e (v) Condor Administradora de Bens Ltda. [2] Fls. 43 a 46 do Documento SEI nº 0003529. [3] Martas Kolinsky, também conhecidas como doninhas da Sibéria, são pequenos animais silvestres encontrados principalmente na Rússia, na China e no norte da Mongólia. [4] http://www.pinceistigre.com.br/pinctore/dicas_detalhe.php?id=9 [5] Fls. 32 e 33 da notificação das Requerentes (versão de acesso restrito), respostas da Atlas e Pincéis Roma. [6] Esse tópico será aprofundado no capítulo IV.3.2.3, a respeito das diferenças entre os filamentos dos pincéis. [7] Algumas trinchas, entretanto, também são comercializadas para os segmentos artístico e escolares, mas em uma quantidade muito inferior. [8] As cerdas gris são um tipo de cerda mais firme, geralmente destinada à aplicação de tintas látex, PVA e acrílica à base de água. Fonte: http://equipedeobra.pini.com.br/construcao-reforma/54/trincha-broxa-e-rolo-de-pintura-decisao-depende-do-273734-1.aspx .

[9] Beatrice Foods Company (Tip Top Brsuh) – FTC Docket nº 8864). Em decisão proferida em 1976, a Federal Trade Comission decidiu que a Beatrice Foods Company violou a Section 7 do Clayton Act ao adquirir a Tip Top Brush Company e a Essex Graham Company e determinou o desinvestimento na Essex e a proibição de que a Beatrice adquirisse qualquer empresa que atuasse na manufatura de aplicadores manuais de tintas durante um período de dez anos. A Beatrice era uma multinacional com atuação em vários mercados, predominantemente na área de alimentos e serviços relacionados. A companhia adquiriu as empresas Tip Top Brush Company e Essex, que produziam e comercializavam aplicadores manuais de tintas nos Estados Unidos. Em decorrência da operação, houve aumento significativo da concentração no mercado, que justificou a decisão do FTC. [10] Assim como ocorre com as trinchas, alguns rolos também são comercializados para os segmentos artístico e escolar. [11] Apesar de ter definido o mercado relevante como aquele de trinchas e rolos para pintura, o FTC reconheceu a existência de submercados de trinchas e de rolos para pintura e analisou separadamente os efeitos anticompetitivos que poderiam ser causados pela operação em cada submercado. [12] Os kits são compostos por várias ferramentas e acessórios para pintura.

O kit contendo apenas uma bandeja e um rolo com suporte representam (ACESSO RESTRITO) nesse subconjunto de produtos, enquanto os kits compostos por uma bandeja, um rolo com suporte, um rolo de espuma e uma trincha são responsáveis por (ACESSO RESTRITO). [13] As requerentes citam, como possuindo esse processo produtivo, bandeja, cabos, espátulas, desempenadeiras, entre outros (pág. 36, documento SEI nº 0003530). [14] Apenas a Pincéis Roma (documento SEI nº 0017410) e a Santa Rita Pincéis (documento SEI nº 0034239) informaram que não atuariam em todo o mercado nacional. Ainda assim, A Santa Rita Pincéis informou que atuaria em 8 estados das regiões sul, sudeste e centro-oeste e a Pincéis Roma informou que atuaria em 17 estados, em todas as regiões do país. [15] O tema do impacto das importações nos mercado será aprofundado no capítulo X que analisará a probabilidade de exercício de poder de mercado. [16] Foram adotados os parâmetros utilizados pela Federal Trade Commission (Estados Unidos), cujo Guia descreve os mercados da seguinte forma: a) se HHI < 1500 – mercados não concentrados. b) HHI entre 1500 e 2500 pontos: mercados moderadamente concentrados. c) HHI acima de 2500 pontos: mercados altamente concentrados. Padrões de interpretação: a) ΔHHI < 100 pontos: operações sem efeitos anticompetitivos, não requerem prosseguimento da análise. b) HHI após a operação < 1500 pontos, a operação não gera efeitos negativos.

c) Em mercados moderadamente concentrados, com ΔHHI superior a 100 pontos, a operação tem o potencial de gerar preocupações concorrenciais, demandando análise mais detalhada. d) Em mercados altamente concentrados, se ΔHHI for de 100 a 200 pontos, a operação tem o potencial de ser danosa à concorrência, sendo necessária análise mais detalhada. Em casos que o ΔHHI for superior a 200 pontos, a operação presumivelmente gera aumento de poder de mercado, que deverá ser refutada por argumentos em sentido contrário. Obs.: algumas situações são excluídas dos critérios acima: i) uma concentração que envolva um concorrente potencial que entre no mercado ou um concorrente recente com uma quota de mercado reduzida; ii) uma ou mais das partes na concentração são inovadores importantes e esse fato não está refletido nas quotas de mercado; iii) existência de participações cruzadas significativas entre os participantes no mercado; iv) uma das empresas na concentração é uma empresa dissidente, existindo grandes possibilidades de perturbar o comportamento do mercado (maverick firm); v) indícios de coordenação passada ou presente ou de práticas que a facilitam; vi) uma das partes na concentração possui uma quota de mercado anterior à concentração igual ou superior a 50%. [17] Não há nos autos indícios suficientes de que (i) custos irrecuperáveis, (ii) barreiras legais ou regulatórias, (iii) (iii) grau de integração da cadeia produtiva, (iv) ameaça de reação dos competidores instalados;

e (v) recursos de propriedade exclusiva das empresas instaladas sejam aspectos relevantes a serem considerados no exame de barreiras à entrada. [18] “Avaliação da Indústria de Materiais de Construção junto ao Varejo – Exercício 2013”. Elaborado pelo Instituto de Pesquisas da Universidade Associação Nacional dos Comerciantes de Material de Construção (Anamaco). [19] O tema será aprofundado na análise das condições de rivalidade do mercado, no item IV.3.3.3.5. [20] Parecer do DEE, págs. 33 e 41 (documento SEI nº 0053464). [21] (ACESSO RESTRITO). [22] Portaria Conjunta SEAE/SDE nº 50, de 1º de agosto de 2001. [23] Grande parte das projeções, entretanto, estava na ordem de 5 a 10% de crescimento. A Compel, por exemplo, informou ter uma projeção de crescimento anual de 10% em todos os mercado, para os próximos 3 anos. A Atlas estimou um crescimento de (ACESSO RESTRITO) do mercado de pincéis, (ACESSO RESTRITO) do mercado de rolos, (ACESSO RESTRITO) do mercado de trinchas, (ACESSO RESTRITO) do mercado de broxas, (ACESSO RESTRITO) do mercado de escovas e (ACESSO RESTRITO) do mercado de acessórios. Por fim, a Leonora, por sua vez, espera um crescimento de 5% do mercado de pincéis em 2015, 8% em 2016 e 8% em 2017. [24] Diversos estudos e pesquisas apontam que o setor de construção passa por um momento de baixo crescimento ou até mesmo recessão.

Nesse sentido, a Sondagem Indústria da Construção de março de 2015 realizada pela Confederação Nacional da Indústria – CNI indica uma grande queda no nível de atividade e do número de empregados entre março de 2014 e março de 2015. Também observou-se queda no índice de satisfação com o lucro operacional, com a situação financeira e no índice de facilidade de acesso ao crédito e no índice de intenção de investimento. (Disponível em < http://www.cbicdados.com.br/media/anexos/Sond-Mar15.pdf>. Acesso em 05.05.2015). O boletim Sondagem da Construção divulgado em abril de 2015 pela IBRE/FGV também indica queda nos índices de Confiança da Construção (ICST), Emprego Previsto e Situação Atual desde abril de 2014. O ICST apresentou variação de -29,2% de abril de 2015 a abril de 2015, enquanto o Índice de Situação Atual recuou mais de 35%. (Disponível em < http://portalibre.fgv.br/main.jsp?lumChannelId=402880811D8E34B9011D92E5C726666F> . Acesso em 05.05.2015. [25] Conforme as informações fornecidas pela (ACESSO RESTRITO) (documento SEI nº 0034239). [26] Entre tais concorrentes, além da Atlas, incluem-se a Leonora (documento SEI nº 0027500), a Pincéis Roma (documento SEI nº 0033262), a Plasbohn (documento SEI nº 0027348) e a Ingeplast (documento SEI nº 0028806). A Pincéis Compel (documento SEI nº 0029740), entretanto, apontou que seria necessário um período de no mínimo 5 (cinco) anos para a consolidação de uma entrada.

[27] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: (i) Castelo; (ii) Cassia; (iii) Keramik; (iii) Artistas do Mundo; e (iv) Pincéis Roma. [28] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: (i) Artistas do Mundo; (ii) Pincéis Roma; (iii) Atlas; e (iv) Roloflex. [29] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: (i) Artistas do Mundo; (ii) Pincéis Roma; e (iii) Atlas. [30] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas Pincéis Roma e Atlas. [31] Para calcular a capacidade ociosa da Condor para escovas, foi considerado o dado fornecido de capacidade ociosa para acessórios imobiliários, uma vez que na notificação a Requerente inseriu as escovas nessa linha de produtos. [32] Para o cálculo da capacidade ociosa das concorrentes, foram considerados os dados fornecidos pelas empresas: (i) Artistas do Mundo; (ii) Pincéis Roma; (iii) Atlas; e (iv) Roloflex. [33] Como visto no item IV.3, deve-se considerar que grande parte dos produtos importados são comercializados por representantes de empresas multinacionais no Brasil ou por concorrentes que querem compor o seu portfólio de produtos.

Apesar de a importação direta de produtos pelos consumidores finais ser possível por meio da internet, o longo prazo para a entrega e a exigência de uma quantidade mínima para a compra para os produtos de menor valor torna esse canal pouco interessante para a maior parte dos consumidores. [34] Neste cálculo, foram considerados como importados os pincéis comercializados pela Acrilex, Keramik, Leonora, Atlas, Artistas do Mundo, Pincéis Roma e Western, conforme as informações fornecidas na instrução do processo. [35] Foram considerados os dados dos seguintes agentes, representativos de 90-100% do mercado: Tigre, Condor, Acrilex, Keramik, Leonora, Atlas, Cassia, Pincéis Roma, Tilibra, Artistas do Mundo, Western e Castelo. [36] Conforme os dados do Banco Central, em 17.09.2014 o dólar (compra) estava cotado a R$ 2,3378. Em 03. Em 17.03.2015, esse valor atingiu R$3,2677, representando uma alta de 39% em apenas seis meses. [37] Parecer do DEE, pág. 12 (documento SEI nº 0053464). [38] Parecer do DEE, pág 19 (documento SEI nº 0053464) [39] Disponíveis em: http://aliceweb.mdic.gov.br//consulta-nmc/consultar. [40] Considerando o câmbio médio em 2013 de R$ 2,1605, conforme informação disponível em http://www.bcb.gov.br/?INDECO. [41] Como não foi possível obter a estimativa de importações em cada mercado analisado, foi comparado o valor total correspondente às importações de trinchas, broxas e escovas ao faturamento total dos mercados de trinchas e broxas e escovas.

Os resultados de participação das importações no mercado, portanto, são superestimados. [42] São elas: Atlas, Tigre, Compel, Condor e Pincéis Roma. [43] Parecer do DEE, págs. 37 e 44 (documento SEI nº 0053464) [44] Conforme explanado por Hovenkamp: “Um mercado é de produtos diferenciados quando diferentes vendedores ofertam variações distintas. Embora seus produtos compitam entre si em maior ou menor grau, os clientes distinguem entre eles, podem ter preferência por uma variação sobre outra e podem, portanto, estar dispostos a pagar mais por uma variação. (…) Sob determinadas circunstâncias, a diferenciação de produtos pode dar às firmas certo espaço protegido sob o qual aumentos de preços supra-competitivos podem ser rentáveis.” (HOVENKAMP, Herbert. Federal Antitrust Policy: The Law of Competition and Its Practice. West: 2011, 4 ed. Pág. 577, tradução livre). [45] Apesar de existirem rolos, trinchas, broxas e escovas e acessórios para pintura direcionados para as áreas artística e escolar, grande parte dos produtos pertencentes a esses mercados pertencem à linha imobiliária. [46] Os pêlos de marta tropical são uma marca registrada da Tigre, conforme o site da própria companhia: http://www.pinceistigre.com.br/pinctore/dicas_detalhe.php?id=9. [47] A Artistas do Mundo é uma importadora que não comercializa pincéis com marca própria. Portanto, na composição do quadro, foram utilizados os dados dos pincéis das marcas Loew Cornell e Royal&Langnicket, comercializadas por ela.

[48] Na verdade, tal portfólio se limita aos pincéis e acessórios para pintura escolar e artística. [49] A Acrilex é uma exceção a essa regra, visto que um de seus focos de atuação é a comercialização de tintas artísticas. [50] Fls. 63 a 68 do Documento SEI nº 0003529. [51] Disponível em < http://www.pinceistigre.com.br/voceartista/>. Acesso em 15.05.2015. [52] Disponível em < http://www.pinceistigre.com.br/mundo_tigre/professora-regulamento.php>. Acesso em 15.05.2015. [53] Disponível em < http://www.condorpinceis.com.br/PinturaArtistica/Cursos/>. Acesso em 15.05.2015. [54] Parecer do DEE, págs. 24 a 29 (document SEI nº 0053464) [55] A Atlas informou que possuiria uma capacidade ociosa para broxas de (ACESSO RESTRITO) e para escovas de (ACESSO RESTRITO). Portanto, o cálculo de capacidade ociosa em número absoluto foi feito separadamente para cada linha de produtos e depois o resultado foi reunido para compor o mercado de broxas e escovas. [56] O tópico será melhor explorado no item IV.3.3.3.5. [57] Foram considerados os dados fornecidos pela Compel, Pincéis Roma, Roloflex e Artistas do Mundo.

[58] (ACESSO RESTRITO) (Atlas, documento SEI nº 0059900) “Os Home Centers agregam valores a marca e servem de vitrine para outros clientes e prestígio da marca” (Roloflex, documento SEI nº 0060006) [59] (ACESSO RESTRITO) [60] “Os canais de varejo de pequeno porte, apesar de terem uma entrega mais cara, do ponto de vista logístico, permitem que a indústria atue com níveis de preço mais rentáveis, deixando uma boa equação de resultado. Por outro lado, o atacado especula muito com compras de grande volume buscando preços altamente competitivos com margens reduzidas, que, por outro lado, se compensa por baixo custo de entrega. O resultado é geralmente apertado, mas não deixa de ser um bom negócio para a indústria. (Atlas, documento SEI nº 0059900) [61] (ACESSO RESTRITO) [62] A Lar das Tintas afirmou que: “Quando não há necessidade de comprar grandes volumes e a rapidez de entrega e um fator decisivo para a venda ao cliente nós utilizamos os distribuidores e atacadistas porque entregam mais rápido e em menores quantidades.” (Lar das Tintas, documento SEI nº 0066483) [63] (ACESSO RESTRITO) [64] Conforme relato das Requerentes no documento SEI nº 0064361. [65] (ACESSO RESTRITO) [66] (ACESSO RESTRITO) [67] Informação disponível em < http://www.pinceisroma.com.br/index.php?id=empresa>. Acesso em 26.05.2015. [68] (ACESSO RESTRITO) [69] O DEE verificou que (ACESSO RESTRITO).

[70] No mercado de trincha a Acrilex é a empresa com o (ACESSO RESTRITO), apesar de possuir um pequeno market share. Essa empresa, entretanto, trabalha apenas com produtos voltados para as áreas escolar e artística, que representam uma pequena parte dos consumidores do mercado. [71] (ACESSO RESTRITO). [72] (ACESSO RESTRITO). [73] “Qual marca poderia ser considerada a concorrente mais próxima da Tigre (em termos de qualidade e preço) nos mercados de rolos, trinchas, broxas, escovas e acessórios para pintura?” [74] Nesse sentido, como exemplos, as respostas da Amoedo (documento SEI nº 0059301), Casa Costa Tintas (documento SEI nº 0054430) e Zaniboni Casa&Construção (documento SEI nº 0059628) [75] Questionados sobre quais seriam as marcas mais próximas da Condor, a maior parte dos pontos de venda oficiados respondeu que as marcas mais próximas da Condor seriam a Pincéis Roma, a Castor e em seguida a Vonder. Nesse sentido, como exemplos, as respostas enviadas pela Amoedo (documento SEI nº 0059301), C&C Casa e Construção (documento SEI nº 0058218), G5 Materiais de Construção (documento SEI nº 0058067) e Riacho Tintas (documento SEI nº 0054156). [76] Questionados por meio de ofícios, a maior parte dos varejistas indicou que a empresa mais próxima da Condor em termos de preço e qualidade seria uma das empresas da “franja”. Alguns, entretanto, indicaram que seriam a Atlas ou a Tigre.

[77] Para a C&C (documento SEI nº 0020479) e a BR Home Center, o tamanho do portfólio é muito relevante para a escolha de com quais fornecedores as empresas vão trabalhar. A Leroy Merlin (documento SEI nº 0032084), entretanto, fala que é um item de “menor relevância” na sua escolha, menos importante do que, por exemplo, a qualidade e a rentabilidade do produto. [78] Nesse sentido, voto do ex-Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo no Ato de Concentração nº 08012.004423/2009-18, julgado em 13.07.2011. [79] Portanto, os gastos em marketing realizados por quaisquer das empresas do Grupo Tigre pode beneficiar todo o grupo econômico, visto que a marca Tigre, utilizada em grande parte dos produtos, estará em exposição para o consumidor. Por isso, ao considerar os gastos de marketing realizado pela Tigre, deve-se levar em consideração também aqueles realizados por todo o Grupo Tigre, de cerca de (ACESSO RESTRITO). [80] A Tigre foi considerada pela Revista Exame a 89ª empresa com a melhor reputação no Brasil. “As 100 empresas de melhor reputação no Brasil em 2014”. Disponível em . Acesso em 06.05.2015. Também foi considerada uma das “top legends” pelo estudo “Brandview 2014” realizado pela Consultoria Gad Lippincott. Disponível em < http://www.gad.com.br/pdf/BrandView%202014_Impressao.pdf>. Acesso em 06.05.2015. A Tigre também recebeu o prêmio “Top of Mind” na categoria Tubos e Conexões, tendo sido a mais lembrada e favorita entre os consumidores.

Disponível em < http://www.tigre.com.br/pt/institucional.php?rcr_id=7&ctt_id=45&uni=0>. Acesso em: 06.05.2015. [81] Como, por exemplo, Leroy Merlin, C&C, Tigre, Tendtudo, CasaShow e Telhanorte. [82] O Grupo Tigre foi considerado pelo Valor Econômico o 149ª maior grupo econômico do país em 2013, por ranking de faturamento, na revista “Grandes Grupos”, Edição 2014. Disponível em < http://www.revistavalor.com.br/home.aspx?pub=19&edicao=13>. Acesso em 06.05.2015. [83] Essa estratégia comercial parece ser adotada por vários pontos de venda, como pode ser percebido pelas respostas aos ofícios enviadas por várias empresas, como a Lar das Tintas (documento SEI nº 0066483), a C&C Casa e Construção Ltda. (documento SEI nº 0058218), a G5 Materiais de Construção (documento SEI nº 0058067), a Casa Diamante Tintas (documento SEI nº 0056148), a Verão Tintas (documento SEI nº 0058087) e a Casa Mendes Materiais de Construção (documento SEI nº 0056436). [84] (ACESSO RESTRITO). [85] Documento SEI nº 0051876. [86] (ACESSO RESTRITO). [87] “Segundo estimamos, e também por pesquisas que ajudamos a patrocinar, aproximadamente 71% dos consumidores finais decidem sobre as marcas dos produtos procurados no ponto de venda no momento da compra. Para os consumidores profissionais, 56% decidem sua compra de marca e modelo no ponto de venda.

Consideramos que o índice é relativamente baixo para o consumidor comum, e, um pouco menos da metade dos profissionais, guardam preferências prévias por marcas no momento da compra” (Atlas, documento SEI nº 0032001). [88] (ACESSO RESTRITO). [89] Em seu Parecer, o DEE verificou que o lucro médio é de 57% no mercado de rolos e 44% no mercado de trinchas. [90] Com base nos dados de que as empresas líderes do mercado (a Atlas e a Tigre) também são as menos eficientes e possuem os maiores preços, o DEE concluiu que “não se trata de um mercado no qual o agente com melhor preço leva todo o mercado, muito menos o caso de uma commodity com preços semelhantes”, e que a precificação dos produtos pela Atlas, pela Tigre e pela Condor indicariam “uma estratégia de acomodação (não de rivalidade) entre os agentes”. [91] Também conhecida como RPM – Resale Price Maintenance, por meio da qual um fornecedor, à montante, controle os preços de seus revendedores, à jusante da cadeia de produção. [92] Como pode ser visto do documento da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE denominado “Resale Price Maintenance”: “RPM, como outras restrições verticais, pode ajudar a resolver alguns problemas de coordenação entre empresas no upstream e no downstream da cadeia, e levar a um aumento de seus lucros combinados”. Disponível em http://www.oecd.org/competition/abuse/1920261.pdf. [93] A Vonder informou dados agregados para pincéis e trinchas, nomeando-os apenas como “pincéis”.

[94] Parecer do DEE, págs. 24 a 29 (documento SEI nº 0053464). [95] IVALDI, Marc; JULLIEN, Bruno; REY, Patrick; SEABRIGHT, Paul; TIROLE, Jean. “The Economics of Tacit Collusion. IDEI, Toulouse: 2013. Pág. 12. [96] Uma tentativa de retaliação de um agente menos eficiente provavelmente teria um custo maior para esse agente do que para o desviante. [97] O mercado de acessórios para pintura é tão diversificado que não faz sentido obter uma média de custo dos seus produtos. [98] (ACESSO RESTRITO) [99] Documento SEI nº 0045202. [100] IVALDI, Marc; JULLIEN, Bruno; REY, Patrick; SEABRIGHT, Paul; TIROLE, Jean. “The Economics of Tacit Collusion”. IDEI, Toulouse: 2013. Pág. 48.