Ato de Concentração Ordinário nº 08700.012341/2015-37

:: SEI / CADE - 0180828 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 14/2016/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.012341/2015-37 Requerentes: NV Bekaert S.A. e Ontario Teachers’ Pension Plan Board Advogados: Ana Paula Martinez e outros EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: NV Bekaert S.A. e Ontario Teachers’ Pension Plan Board. Sobreposição horizontal em cabos de aço. Integração vertical entre arames de aço e cabos de aço. Exercício de poder de mercado limitado por rivalidade e por importações. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. AS REQUERENTES I.1. NV Bekaert S.A. (“Bekaert”) A Bekaert, empresa controladora do Grupo Bekaert, é uma companhia global sediada na Bélgica que produz e comercializa produtos nas áreas de transformação de aço trefilado e materiais de revestimento. Em 2014, no Brasil, a Bekaert teve faturamento de (acesso restrito), enquanto o Grupo Bekaert teve faturamento de (acesso restrito). O faturamento mundial do Grupo Bekaert em 2014 foi de (acesso restrito). I.2. Ontario Teachers’ Pension Plan Board (“OTPP”) O OTPP é uma organização sem capital social ou acionistas que administra aposentadorias e pensões e investe os ativos dos planos de previdência em nome de professores ativos e aposentados da província de Ontário, no Canadá.

O OTPP detém participação em uma série de empresas em todo o mundo, incluindo 87,9% de participação na Bridon International Limited (“Bridon”), companhia que atua em nível global na produção e comercialização de cabos de aço e cabos sintéticos para diversas aplicações. No ano de 2014, o Grupo OTPP obteve faturamento de (acesso restrito) no Brasil e (acesso restrito) no mundo. A Bridon, especificamente, teve faturamento de (acesso restrito) no Brasil e (acesso restrito) no mundo. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0146559). Certidão DCONT 0147137. Data de notificação ou emenda 23.2.2016. Data de publicação do edital O Edital nº 57, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 24.2.2015. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação consiste na formação de joint venture que reunirá os negócios de cabos de aço da Bekaert e da Bridon. A Bekaert deterá, diretamente, 66,7% da nova empresa (“NewCo”), enquanto o OTPP deterá ou controlará, indiretamente, 33,3% das ações com direito a voto. As Requerentes afirmam que os seus negócios de cabo de aço são altamente complementares, de modo que a operação resultaria em uma atuação mais estável e diversificada. A Bekaert aportará à NewCo (i) o seu negócio global de cabos de aço; e (ii) parte de seu negócio global de cabos de aço avançados[1].

A Bekaert não aportará seu negócio de arame de aço[2], que continuará a ser operado fora da NewCo. O OTPP, por sua vez, aportará toda sua participação societária indireta na Bridon Topco (Jersey) Limited, que, indiretamente, detém a Bridon. As atividades da Bridon englobam a fabricação e comercialização de (i) arames de aço; (ii) cabos de aço; e (iii) cabos sintéticos. No Brasil, a Bekaert produz e comercializa cabos de aço por meio da Bekaert Cimaf Cabos Ltda. (“Cimaf”), empresa que aportará parte de suas atividades à NewCo. A Bridon, por sua vez, não possui fábricas no Brasil e oferta cabos e aço somente por meio de exportações ao país. A Bridon possui um depósito e um centro de assistência no Brasil, que serão transferidos à NewCo. A operação prevê ainda um acordo de fornecimento entre a Bekaert e a NewCo relativo a arames de aço, principalmente para aplicações de cabos de aço avançados, que não são oferecidos pela Bridon no Brasil. IV. O MERCADO RELEVANTE IV.1. Considerações iniciais A Bekaert comercializa, direta ou indiretamente, diversos tipos de produtos de aço trefilado no Brasil, incluindo (i) arames de aço; (ii) cabos de aço (tradicionais e avançados); (iii) materiais avançados (tecidos eletro condutores e materiais de separação resistentes ao calor; emissores de gás para a indústria de papel; fios de aço inoxidável para soldas; e cabos avançados); e (iv) cabos de aço para pneus, arame para talão de pneu e arame para reforço de mangueira.

Adicionalmente, o escritório da Bekaert do Brasil localizado em Contagem/MG dedica-se a serviços de engenharia (desenhos, estudos técnicos, startups) em apoio às joint ventures brasileiras da Bekaert, as quais são as únicas clientes, e também importa peças de reposição para as máquinas de trefilação. As atividades da Bridon no Brasil compreendem a comercialização de cabos de aço tradicionais e cabos sintéticos, serviços de cabo de aço[3] e serviços de armazenagem. A Bridon pode armazenar bobinas, equipamentos offshore, incluindo cabos de aço, em seu armazém, o que lhe permite proporcionar aos clientes com embarcações offshore na área um menor tempo de aprovisionamento. A análise da operação suscitou a discussão acerca da potencial segmentação do mercado de cabos de aço em cabos de aço tradicionais, cabos de aço avançados e cabos sintéticos. Ambas as Requerentes ofertam cabos de aço no Brasil e globalmente. Além disso, a Bekaert atua no setor de cabos avançados e a Bridon atua no setor de cabos sintéticos, e tais negócios serão, em alguma medida, transferidos à NewCo, como mencionado acima. A Bekaert e a Bridon atuam na produção de arames de aço, que são o principal insumo dos cabos de aço. As Requerentes afirmaram que a maioria de seus concorrentes no mercado de cabos de aço também é verticalmente integrada.

Informaram ainda que a Bridon vende apenas volumes reduzidos de arames de aço a terceiros, essencialmente relativos a excessos de produção, de forma eventual e excepcional. A Bridon não possui vendas de arames de aço no Brasil, de modo que ocorre sobreposição horizontal no mercado de arames de aço somente em nível global, e não no mercado nacional. Adicionalmente, como a Bridon não produz cabos de aço no Brasil, não ocorre integração vertical decorrente da operação no mercado nacional, mas somente sob a perspectiva mundial. IV.2. Definição do mercado relevante - dimensão do produto IV.2.1. Perspectiva das Requerentes IV.2.1.1. Mercado de aço trefilado A operação envolve o segmento de cabos de aço, que são um tipo de produto de aço trefilado. Segundo as Requerentes, produtos de aço trefilado têm como matéria-prima o fio-máquina, que é obtido por meio do reaquecimento e da laminação de tarugos de aço, em diâmetro de até aproximadamente 16 mm, normalmente produzido em bobinas. A Bekaert entende que produtos de aço trefilado podem ser considerados um único mercado relevante na dimensão produto, pois (i) a matéria-prima básica é a mesma (fio-máquina); (ii) o processo de produção é similar para todos os tipos de produtos de aço trefilado;

(iii) a substitutibilidade pelo lado da oferta é alta entre os diferentes tipos de produtos de aço trefilado (cada produtor de um tipo de produto de aço trefilado é capaz de produzir a variedade destes produtos em resposta às demandas dos clientes); e (iv) a substitutibilidade da demanda é alta entre os diferentes tipos de produtos de aço trefilado (clientes podem trocar entre diferentes tipos de cabos em resposta a uma mudança no preço ou em outras variáveis, como canais de venda e disponibilidade). Contudo, em razão dos precedentes do Cade, as Requerentes passaram a analisar o mercado de cabos de aço em geral. Dentro desse possível mercado, as Requerentes analisaram, ainda, a potencial segmentação do mercado em cabos de aço tradicionais, cabos de aço avançados e cabos sintéticos. IV.2.1.2. Mercado de cabos de aço tradicionais, cabos de aço avançados e cabos sintéticos Um cabo de aço é uma reunião de cordões de aço, fios de fibra sintética ou natural, que são helicoidal e simetricamente torcidos e agrupados em torno de um núcleo central. O diâmetro do cabo de aço é de 1mm até 180mm, a depender da aplicação. Cabos de aço tradicionais são utilizados para diversas aplicações, normalmente para fins de içamento, dragagem, guinchamento, reboque, ancoragem, atracação e estruturação. Em geral, possuem diâmetros que variam entre, pelo menos, 6mm e cerca de 180mm.

As Requerentes informaram que cabos de aço tradicionais têm várias aplicações em diferentes indústrias, tais como petróleo e gás, mineração e infraestrutura/construção/engenharia civil, pesca, marinha e elevadores. Segundo as Requerentes, os cabos de aço tradicionais para cada uma dessas aplicações podem variar de cabos de “alta performance” e cabos de “baixa performance”. Há demanda tanto para cabos de alta como de baixa performance em cada uma das aplicações listadas, embora em aplicações que não dependam de segurança ou de performance os clientes normalmente escolham o cabo de aço de baixa performance. Aduziram ainda que cabos de aço tradicionais podem ser diferenciados com base nos seguintes parâmetros independentes: revestimento do arame, tipo de aço usado (conteúdo de carbono), número de fios e cordas, construção do cabo, diâmetro, resistência (força de tensão do cabo) e lubrificantes usados. O tipo de aplicação do cabo de aço tradicional determina a combinação dos parâmetros mencionados, de modo que cada aplicação pode demandar diferentes máquinas para a fabricação do cabo em questão. Contudo, as Requerentes alegam que não é necessário segmentar o mercado de cabos de aço tradicionais de acordo com sua aplicação: sob a ótica da demanda, as Requerentes afirmaram que, a depender da aplicação, a possibilidade de substituição entre os diferentes tipos de cabos de aço pode ser limitada, exceto para os cabos de uso geral.

Afirmam que alguns tipos de cabos, no entanto, podem ser utilizados para diferentes aplicações, caso preencham os requisitos de mais de uma delas; já pelo lado da oferta, as Requerentes entendem que há um nível muito significativo de substitutibilidade entre os diferentes tipos de cabos de aço. As Requerentes afirmaram que empresas que vendem um tipo de cabo de aço, em geral, conseguem facilmente ofertar outros tipos diante de um pedido de cliente, pois uma unidade do equipamento de fabricação pode ser utilizada para produzir cabos de diferentes diâmetros, adequados para uma variedade de aplicações[4]. Cabos de aço avançados (ou cabos de aço finos) são cabos de aço com diâmetros de menos de 1mm até cerca de 8mm. São usados para uma variedade de aplicações que demandam cabos finos, incluindo, por exemplo, bicicletas (cabos de freio), equipamentos de academia, cabos de controle automotivo (por exemplo, cabos para vidros e porta-malas), aplicações médicas (por exemplo, cabos para serragem, próteses e cateteres), aplicações em correias dentadas, içamento de elevadores, serragem, tiras plásticas com cabos de aço ou reforço de mangueiras. Seus principais parâmetros incluem diâmetro e revestimentos específicos (por exemplo, aço inoxidável, zinco, ou revestimento de latão).

As Requerentes afirmaram que não há substitutibilidade entre cabos de aço tradicionais e cabos de aço avançados sob a ótica da demanda (considerando as diferenças de diâmetros) ou da oferta (a produção de cabos avançados e de cabos de aço requerem diferentes equipamentos). Cabos sintéticos são feitos exclusivamente de fibra sintética. Apesar de poderem ter a mesma característica de força de cabos de aço, cabos sintéticos pesam significativamente menos e têm muito mais flexibilidade. As Requerentes pontuaram, no entanto, que cabos de aço e sintéticos competem entre si para algumas aplicações específicas, incluindo operações off-shore de óleo e gás, pesca, industrial naval e outras aplicações que possuem requisitos específicos acerca do peso e flexibilidade do cabo. Dessa forma, potencialmente, cabos sintéticos e cabos de aço poderiam fazer parte de um mesmo mercado relevante. De qualquer forma, as Requerentes afirmaram que a definição exata do mercado relevante poderia ser deixada em aberto, pois entendem que a operação não gera preocupações concorrenciais em qualquer cenário razoável de definição de mercado. IV.2.2. Jurisprudência Não há jurisprudência firmada acerca do mercado específico de cabos de aço. O Ato de Concentração nº 08012.004340/2003-33 (KPS Special Situations Fund II, L.

P / Wire Rope Corporation Of America Inc.)[5] não demandou uma análise aprofundada do mercado de cabos de aço, pois a operação tratava de uma substituição de agente econômico no mercado de fabricação e distribuição de aço-carbono e produtos de cabos de aço. Também não houve discussão aprofundada acerca do mercado relevante no Ato de Concentração nº 08012.000286/2008-61 (Acerbrag S.A. / Siderúrgica Barra Mansa S.A.)[6], cujo voto definiu somente que “a operação afeta essencialmente o mercado relevante de produção e comercialização de aços longos comuns, em especial dois de seus segmentos, quais sejam, aços fio-máquina e aços trefilados”. No Ato de Concentração nº 08700.005847/2014-09 (NV Bekaert S.A. / Pirelli Tyre SpA)[7], o Cade analisou o segmento específico de cabos de aço para pneus, apesar de as Requerentes terem afirmado que não haveria justificativas para a distinção entre os diferentes tipos de cabos de aço, dada a substitutibilidade pelo lado da oferta. A Superintendência-Geral pontuou, na análise mencionada, que a operação não geraria efeitos anticompetitivos, independentemente da definição de mercado adotada. IV.2.3. Mercado de aço trefilado Aço trefilado é espécie do gênero “aços longos”, que incluem ainda os trilhos e acessórios, os vergalhões, o fio-máquina, os perfis e as barras.

As Requerentes informaram que há muitas aplicações distintas para os produtos de aço trefilado, incluindo-se aplicações diretas (arame de fixação, arame tensor, arame de ligação, etc.) e aplicações indiretas (em que fios de aço são utilizados na fabricação de produtos tais como cabos, pregos, malhas e fechos). Não obstante os argumentos apresentados pelas Requerentes a respeito da existência de um mercado de aço trefilado, esta SG entende que é conveniente limitar a análise concorrencial da operação ao mercado que será objeto das atividades da Newco, qual seja, o mercado de cabos de aço. De fato, o próprio fato objetivo de as Requerentes constituírem uma joint venture específica para atuar no mercado de cabos de aço constitui um indício bastante razoável de que existe um mercado para esse produto, sendo desnecessário tecer maiores considerações a respeito de um potencial mercado mais abrangente de aços trefilados. IV.2.4. Mercados de cabos de aço tradicionais, cabos de aço avançados e cabos sintéticos As empresas oficiadas por esta SG confirmaram, em grande medida, a segmentação do mercado proposta pela Requerentes entre cabos de aço tradicionais, cabos de aço avançados e cabos sintéticos: a Siva Cabos de Aço (“Siva”)[8] considera que o mercado é segmentado em cabos de aço tradicionais e cabos de aço avançados. Acredita que cabos sintéticos não fazem parte do mercado de cabos de aço. Afirmaram ainda que não é usual que empresas fabriquem os três tipos de cabos de aço;

a Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”)[9] afirmou que o mercado de cabos de aço deve ser segmentado em tradicionais, avançados e sintéticos, devido à finalidade de aplicação de cada um; a Ensco do Brasil Petróleo e Gás Ltda. (“Ensco”)[10] entende que o mercado deve ser segmentado, tendo em vista os diferentes processos de fabricação envolvidos em cada tipo de cabo; a Neade Indústria e Comércio de Produtos para Elevação e Movimentação de Cargas (“Neade”)[11] informou que cabos de aço devem ser segmentados entre tradicionais, avançados e sintéticos, por apresentarem características e aplicações específicas; a Saipem do Brasil Serviços de Petróleo Ltda. (“Saipem”)[12] entende que o mercado é segmentado, considerando que a especificação técnica determinará o tipo de cabo a ser utilizado; a Construtora Norberto Odebrecht (“CNO”)[13] afirmou que o segmento de cabos sintéticos deve ser considerado como um mercado relevante distinto do mercado de cabos de aço tradicionais e avançados, uma vez que o processo de fabricação utiliza matéria-prima diferenciada e as aplicações finais também são diferentes. Em relação à segmentação entre cabos tradicionais e avançados, a empresa entende que as diferenças entre esses produtos se limitam ao processo de fabricação, não havendo segmentação do ponto de vista da demanda; a Transocean Brasil Ltda.

(“Transocean”)[14] informou que cabos de aço tradicionais e avançados são bastante específicos, podendo ser classificados dentro do mesmo segmento, enquanto cabos sintéticos atendem aplicações variadas; e a Morsing Cabos de Aço (“Morsing”)[15] informou que não considera o segmento como um todo, pois os tipos de cabos são muito diferentes um do outro para receber essa denominação simplificada. Considerando as informações apresentadas pelas Requerentes e suas concorrentes, entende-se que cabos de aço tradicionais, avançados e sintéticos possuem finalidades diferentes, não sendo plenamente intercambiáveis sob as óticas da demanda e da oferta. Cabe destacar, no entanto, que tal entendimento poderá ser revisto em oportunidades futuras. IV.2.5. Possível segmentação do mercado de cabos de aço tradicionais por tipo de aplicação final Como mencionado, as Requerentes entendem que cabos de aço tradicionais compreendem um mercado único, não sendo necessário segmentar de acordo com a aplicação à qual se destinam. As respostas apresentadas pelos clientes oficiados por esta SG apresentaram, em geral, entendimento contrário, com exceção da resposta apresentada pela Petrobras: a Petrobras[16] afirmou que os cabos de aço tradicionais constituem um mercado único, independente da indústria a que se destinam; a Ensco[17] entende que o mercado deve ser segmentado, considerando os diferentes tipos de aplicação em cada segmento industrial;

a Transocean[18] acredita que o mercado compreende classificações distintas, uma vez que a construção dos cabos de aço varia conforme a aplicação desejada, e tais cabos são desenvolvidos especificamente para atender necessidades distintas; a Elevadores Atlas Schindler S.A. (“Atlas Schindler”)[19] afirmou que cabos de aço utilizados em elevadores diferem dos cabos de aço utilizados em outros segmentos da indústria e pontuou ainda que a única empresa que fornece cabos de aço específicos para elevadores é a Bekaert/Cimaf; a Saipem[20] entende que o mercado de cabos deve ser segmentado, visto que a especificação de utilização variará conforme a aplicação e o tipo de uso; e a CNO[21] informou que a segmentação dos mercados de cabos de aço tradicionais não devem levar em conta a indústria para a qual se destinam, mas sim sua utilização final, independentemente da indústria consumidora; Convém mencionar que as Requerentes destacaram, na notificação, que a possibilidade de substitutibilidade entre os diferentes tipos de cabos de aço tradicionais pode ser limitada, exceto para os cabos de uso geral. Contudo, as Requerentes sustentaram que não seria necessário segmentar o mercado de cabos de aço tradicionais tendo em vista o alto nível de substitutibilidade entre os diferentes tipos de cabos de aço pelo lado da oferta, já que uma unidade do equipamento de fabricação pode ser utilizada para produzir cabos de diferentes diâmetros, adequados para uma variedade de aplicações.

Assim, a resposta apresentada pelos clientes acima deve ser vista com cautela. Os concorrentes oficiados também indicaram uma possível segmentação de mercado de acordo com a aplicação dos produtos. Todavia, os principais concorrentes possuem uma ampla gama de cabos de aço tradicionais, voltados a diferentes aplicações: de acordo com o website da Siva[22], essa empresa fornece, pelo menos, (a) cabos de aço polidos, normalmente utilizado em operações sujeitas a atritos (guinhos, gruas, guindastes, escavadeiras, pontes rolantes, etc.); (b) cabos de aço galvanizado, normalmente utilizados em estais, indústria pesqueira, naval, tirantes estruturais, marinha e plataformas offshore; (c) cabos de aço inoxidável, normalmente utilizados em náutica para movimentação e velas, em guinchos, medidores de nível, máquinas em geral, controladores, aviação, decoração, etc.; (d) cabos de aço revestidos, utilizados na indústria automobilística, liços de teares, aparelhos de ginástica, esteiras e correias transportadoras, abatedouros industriais, etc.; e de acordo com o website da Redaelli Cabos Ltda. (“Redaelli”)[23], os diversos tipos de cabos oferecidos pela empresa são divididos em aplicações para (a) o mercado offshore; (b) guinchos e indústria; (c) mineração; (d) transporte por cabo; e (e) aplicações de tensão (pontes, mastros, etc.). Cada uma dessas aplicações possui subsegmentações específicas;

de acordo com o website da Morsing[24], a empresa oferece (a) cabos de uso geral (que incluem 6 diferentes tipos de cabos de aço); (b) cabos de aço não rotativos; (c) cabos de aço para elevadores; (d) cabos de aço revestidos; e (e) cabos de aço de inox; de acordo com o website da IPH do Brasil (“IPH”)[25], os cabos de aço oferecidos são voltados a indústrias tais como (a) elevadores; (b) comando; (c) guindaste; (d) infraestrutura; (e) mineração; (f) indústria pesqueira; (g) óleo e gás; (h) transporte por cabo; e (i) uso geral. A investigação realizada por esta SG indica, portanto, que é plausível a tese de que o mercado possui forte substitutibilidade pelo lado da oferta, com os principais players com capacidade para atender a qualquer aplicação de cabos de aço tradicionais. Tendo em vista o exposto e considerando as características específicas desta operação, esta SG entende que não é necessário segmentar ainda mais o mercado de cabos de aço tradicionais, que pode ficar em aberto, sem prejuízo da revisão desse posicionamento, no futuro, considerando as respostas apresentadas pelas clientes das Requerentes. IV.2.6. Mercado de arames De acordo com as Requerentes, arames de aço são o principal insumo utilizado para fabricar produtos de cabos de aço. Arames de aço são fabricados a partir de fio máquina de aço inoxidável, que é transformado em arame usando equipamentos de trefilamento.

Arame de aço é um produto padronizado feito geralmente de barras de aço e pode ser produzido internamente (usando barras de aço como principal matéria-prima) ou adquirido de terceiros fornecedores. Barras de aço e arame são produtos amplamente disponíveis no mercado, ofertados por um grande número de fornecedores, notadamente empresas de aço e processamento de aço. A principal diferenciação entre os arames de aço está relacionada à matéria-prima utilizada para produzi-los: aço de (alto-)carbono, fios de micro liga ou aço inoxidável. Aço ao carbono é uma liga comum de ferro e uma pequena quantidade de carbono. A micro liga é feita de pequenas quantidades de ligas de metal. O aço inoxidável, ou aço inox, é uma liga de aço com pequenas quantidades de cromo e outros componentes, como níquel e molibdénio. As Requerentes destacaram ainda que arames de aço diferentes não são necessários para a produção de diferentes tipos de cabos de aço, de forma que diferentes tipos de arame de aço podem ser considerados substitutos uns dos outros. De acordo com as Requerentes, o mercado não cativo de arames de aço é insignificante quando comparado à produção total. Destacaram que seus concorrentes no mercado de cabos de aço são verticalmente integrados no que diz respeito à produção de arames de aço, sendo esta prática comum neste mercado.

De qualquer forma, as Requerentes informaram que não existe sobreposição horizontal ou relação vertical no que tange ao mercado de arames no Brasil (mas apenas em âmbito mundial), tendo em vista que a Bridon não possui planta de fabricação de cabo de aço ou vendas de arame no Brasil. IV.3. Definição do mercado relevante - dimensão geográfica IV.3.1. Perspectiva das Requerentes As Requerentes estimam que as importações de cabo de aço corresponderam a aproximadamente (acesso restrito) da oferta de total para consumidores brasileiros nos últimos anos, o que indicaria que o mercado teria escopo global. Destacaram ainda que, no Brasil, há apenas três concorrentes com plantas industriais locais (Bekaert, Siva e Morsing), enquanto outros concorrentes como Bridon e IPH comercializam seus produtos através de exportações para o país. Para as Requerentes, as substanciais importações poderiam ser explicadas pelas seguintes razões: todos os principais produtores de cabos de aço fornecem seus produtos para clientes em nível mundial; cabos de aço podem ser transportados por longas distâncias e os custos de transportes não excedem 10% do preço final; não há barreiras comerciais à importação ou exportação de cabos de aço no Brasil; serviços locais ou suporte técnico podem ser cumpridos em escala global e não são essenciais para obter contratos.

Clientes que necessitem de assistência técnica ou aconselhamento local podem obtê-los por engenheiros e equipes técnicas do distribuidor de cabos de aço. As Requerentes pontuaram ainda que, para fins da análise da operação, a definição do mercado relevante geográfico de cabos de aço pode ser deixado em aberto, uma vez que a operação não geraria preocupações concorrenciais em qualquer cenário adotado. No que tange ao mercado de arames, as Requerentes entendem que o mercado deve ser definido globalmente, dado que se trata de um produto commodity, que pode ser transportado por longas distâncias. Contudo, as Requerentes sustentam que a exata definição do mercado relevante geográfico poderia ser deixada em aberto, considerando que a Bridon não possui planta de fabricação de cabo de aço ou vendas de arame no Brasil, razão pela qual as Requerentes entendem que não haveria sobreposição horizontal ou integração vertical que pudesse afetar o mercado brasileiro. IV.3.2. Jurisprudência No Ato de Concentração nº 08700.005847/2014-09 (NV Bekaert S.A. / Pirelli Tyre SpA), o mercado de cabos de aço para pneus foi considerado como de abrangência internacional, tendo em vista o crescente percentual de importações e as manifestações das empresas oficiadas durante a instrução do processo. Para fins de completude e conservadorismo, analisou-se também o cenário nacional. IV.3.3.

Respostas apresentadas pelas empresas oficiadas Algumas manifestações recebidas em resposta às diligências realizadas por esta SG corroboram o argumento das Requerentes de que o escopo geográfico do mercado de cabos de aço é maior que o nacional. Contudo, outras respostas indicam barreiras à importação dos produtos, bem como necessidade de presença local para realizar serviços de pós-venda. A Petrobras[26] informou que adquiriu cabos de aço de fabricantes estrangeiros diretamente do exterior nos últimos três anos e destacou que as empresas do mercado interno não são capazes de suprir a demanda nacional, de modo que normalmente é necessário adquirir cabos de aço via importações (diretas e indiretas). A Petrobras afirmou também que, em alguns casos, mesmo com o custo do frete e tributos, a importação se mostra mais competitiva que a aquisição no Brasil. Quanto à qualidade e performance, a Petrobras informou que o produto importado pode ser de qualidade equivalente ou superior ao do mercado interno. Contudo, a Petrobras pontuou que, apesar de poder recorrer a importações para suprir sua demanda, a exigência de conteúdo nacional por parte da Agência Nacional do Petróleo (“ANP”) pode ser um fator limitador. Destacou que a falta de representação no Brasil também pode dificultar a comunicação entre as partes e o suporte técnico prestado pelas empresas.

De acordo com a Petrobras, a estrutura local para prestar serviços de assistência técnica (pós-venda) é importante para facilitar o suporte técnico e a realização de testes e inspeções. A Acro Cabos de Aço Indústria e Comércio Ltda. (“Acro Cabos”)[27] afirmou que as empresas que produzem cabos no mercado interno não são capazes de atender à demanda nacional, sendo necessário recorrer às importações. A Acro Cabos também disse que os encargos com a importação são “realmente altos, sem contar a burocracia”. A Acro Cabos informou que é necessário homologar o fabricante estrangeiro e existe um custo bastante alto para que os inspetores realizem a homologação. De acordo com a Saipem[28], é possível adquirir cabos de aço de qualquer fornecedor fora do Brasil, não havendo diferenciação quanto à qualidade ou desempenho entre os produtos nacionais e importados. A Saipem destacou ainda que, mesmo com o custo logístico, os fornecedores estrangeiros oferecem preço competitivo, não havendo quaisquer empecilhos para importar cabos de aço. Em relação à assistência técnica, a Saipem informou que a presença local do fabricante não é essencial, visto que é possível recorrer à manutenção e assistência técnica internacional caso seja necessário. A Neade[29] informou que adquire cabos de aço por meio de importações diretas e indiretas, mas afirmou que as empresas que fabricam no Brasil são capazes de atender à demanda em volume, qualidade e especificação do produto.

Pontou que é possível adquirir cabos de aço de qualquer parte do mundo, mas os custos logísticos são bastantes significativos e existem diferenças na qualidade e performance a depender da origem do produto. A Neade afirmou que, dado o cenário atual, um aumento de preços no mercado interno não tornaria mais vantajoso a importação direta, por conta da burocracia e dos custos envolvidos. A Neade também destacou a importância da assistência técnica e pós-venda no Brasil. A Atlas Schindler[30] afirmou que adquiriu cabos de fabricantes diretamente do exterior. A Atlas Schindler destacou que existe desvantagem na importação, no que tange à exposição ao câmbio e necessidade de grandes volumes de estoque para cobrir eventuais atrasos no processo de importação (desembaraço no porto). A CNO[31] afirmou que adquire cabos de aço de revendedores que se abastecem tanto no mercado interno quanto por meio de importações. A empresa informou ainda que é possível adquirir cabos de aço em qualquer parte do mundo, e que existe um nivelamento mundial da qualidade dos cabos de aço, uma vez que estes devem atender a normas técnicas internacionais. A CNO informou que as barreiras existentes para a aquisição de cabos de aço de empresas localizadas no exterior sem representação no Brasil referem-se aos custos de transporte e impostos de importação. A Transocean[32] afirmou que adquire cabos de aço de fabricantes estrangeiros diretamente no exterior e também no Brasil.

Contudo, a Transocean informou que a dificuldade na importação pode ser uma barreira, bem como os custos de deslocamento e trâmites para a obtenção de vistos relativos ao pós-venda. A Ensco[33] informou que já recorre a importações diretas e que existem custos logísticos envolvidos na importação. Pelo lado dos concorrentes, a Siva[34] afirmou que fabrica cabos de aço tradicionais no Brasil desde 1969. Entretanto, alega que a competitividade do mercado obrigou a empresa a importar cabos de aço de diâmetro abaixo de 6mm da China, há cerca de 6 anos. Atualmente, devido às condições cambiais, a empresa voltou a fabricar toda a linha no Brasil. Acerca da importância da representação local, a Siva afirmou que os atuais importadores estão preparados para realizar serviços agregados ao produto, e que fabricantes sem representação local podem participar do mercado fornecendo o cabo de aço de acordo com as especificações dos clientes, sem que haja necessidade de serviços acessórios. A Siva afirmou, ainda, que nos últimos cinco anos houve grande crescimento de importadores de cabos de aço provenientes da China, Índia e México, dentre os quais elencou as empresas Citra, Cabopec, Intercabos, Vonder, Leal Carneiro, Maxicabos, Atlam, São Raphael, Okubo, Ferragens Negrão, Brascabo e Acro Cabos. A empresa estima que 35% do mercado brasileiro seja abastecido por cabos de aço importados. Os concorrentes também levantaram questionamento acerca da qualidade dos produtos importados.

A Morsing[35] afirmou que existe uma “enorme diferença” entre a qualidade/performance dos produtos importados chineses e dos demais fabricantes. A Redaelli[36] também alegou que existe uma diferença. A Siva afirmou que “apesar dos chineses atenderem aos requisitos normativos, a preformação e acabamento são irregulares e nas aplicações dinâmicas (onde existe movimento do cabo) a performance é menor do que dos demais fabricantes”. Por fim, mencione-se que a Bridon começou a participar do mercado em 2012 e não possui fábricas de cabos de aço no Brasil, realizando vendas unicamente via importações. IV.3.4. Conclusão Inicialmente, é necessário fazer um breve esclarecimento no que tange ao escopo geográfico do mercado relevante. Para a definição do mercado relevante geográfico, é necessário analisar a área em que as partes de uma operação atuam na oferta ou demanda de produtos ou serviços, e na qual as condições de concorrência são suficientemente homogêneas e que podem ser distinguidas de áreas vizinhas especialmente devido às condições de concorrência diferentes que prevalecem nesses territórios. O ponto central deve ser a análise de quais concorrentes de outras áreas geográficas poderiam exercer pressão concorrencial suficiente sobre as partes que estão se concentrando, após a operação.

Ainda que os agentes de mercado informem que, em geral, podem recorrer à importação, o Cade evidentemente não pode deixar de analisar quais concorrentes efetivamente exportam para o país e exerceriam pressão competitiva sobre a concorrência. A estrutura da oferta das empresas que efetivamente participam, em um dado momento, do mercado brasileiro, jamais pode ser ignorada pela autoridade de defesa da concorrência, sob pena de a análise prática perder-se em elucubrações a respeito de uma concorrência potencial que apenas dificilmente seria convertida em concorrência efetiva[37]. De fato, “Várias empresas atuam em escala global e competem com diversos fornecedores em diferentes partes do mundo. A definição de mercado é essencialmente um exercício focado no consumidor: tudo é sobre descobrir quais fornecedores alternativos estão disponíveis para um consumidor, em uma determinada área. Se os consumidores não puderem contar com fornecedores localizados fora dessa área, esses outros fornecedores não são parte do mercado relevante geográfico.”[38] Daí porque a Comissão Europeia entende que a definição de mercado é baseada em realidades: é um exercício factual e empírico que deve ser realizado caso a caso, e não um exercício burocrático[39].

Empresas que atuam em uma determinada região e cujas vendas seriam contabilizadas se fosse realizada uma análise “pura” da estrutura da oferta mundial, podem simplesmente não exercer qualquer pressão concorrencial sobre as empresas que são parte de uma operação (seja porque não têm capacidade de produção, interesse, expertise ou adequação técnica para atuaram nessa área). Neste caso, por exemplo, ainda que estejam presentes indícios significativos de que o escopo geográfico do mercado relevante é maior que o território nacional (embora não necessariamente mundial), a análise da realidade - i.e., as empresas estrangeiras que efetivamente atuam no mercado brasileiro - é igualmente importante, considerando as respostas apresentadas pelos agentes de mercado acerca das barreiras à importação, os custos logísticos e cambiais, a necessidade de assistência técnica e a qualidade/performance do produto, por exemplo. Dessa forma, uma potencial metodologia para chegar-se a uma proxy da estrutura de mercado relevante seria desconsiderar, em um cenário mundial, os agentes de mercado mundial que não atuam no mercado brasileiro. Contudo, em razão (i) da dificuldade na aferição de quais concorrentes (e oriundo de quais regiões) efetivamente exerceriam pressão competitiva sobre as Requerentes;

e (ii) da inexistência de preocupação concorrencial oriunda da operação em qualquer definição de mercado, esta SG entende que a definição precisa do mercado relevante geográfico pode ser deixada em aberto. IV.4. Conclusão quanto aos mercados relevantes Pelo exposto, para fins de análise desta operação, e sem prejuízo de a definição ser revisitada em casos futuros, esta SG entende que os efeitos deste ato de concentração podem ser corretamente analisados considerando-se: o mercado de cabos de aço tradicionais; o mercado de cabos de aço avançados; o mercado de cabos sintéticos; o mercado de arame. Esta SG analisará esses mercados tanto do ponto de vista de um mercado maior que o território nacional, quanto de um mercado restrito ao território nacional. V. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO V.1. Inexistência de efeitos nos mercados de cabos avançados e cabos sintéticos A operação não gerará efeitos nos mercados de cabos avançados e cabos sintéticos. Isso porque a Bridon não atua no mercado de cabos de aço avançados e a Bekaert não atua no mercado de cabos sintéticos. Assim, inexiste sobreposição horizontal no que tange a esses mercados relevantes. V.2. Mercado de cabos de aço tradicionais O mercado mundial de cabos de aço tradicionais é bastante pulverizado. O C4 do mercado é de apenas 10-20% (acesso restrito) em termos de volume e de 20-30% (acesso restrito) em termos de valor e o HHI[40] apresentado pelas Requerentes é sempre abaixo de 100 pontos.

A tabela abaixo contém os dados da estrutura da oferta em termos de valor e volume, em 2014: Tabela 1 - Estrutura de oferta no mercado mundial de cabos de aço – 2014 (acesso restrito) Empresa Volume (kton) % Valor (M€) % Bekaert 0-10% 0-10% Bridon 0-10% 0-10% Combinado 0-10% 0-10% WireCo 0-10% 0-10% Guizhou Wire Rope 0-10% 0-10% Kiswire 0-10% 0-10% Tokyo Rope 0-10% 0-10% Fasten Group 0-10% 0-10% Jiangsu Langshan 0-10% 0-10% Shinko 0-10% 0-10% Usha Martin 0-10% 0-10% Young Heung 0-10% 0-10% Xianyang Bamco 0-10% 0-10% Xinri Hengli 0-10% 0-10% Severstal-Metiz 0-10% 0-10% Juli Sling 0-10% 0-10% DSR 0-10% 0-10% Jiangsu Shenwang 0-10% 0-10% Outros 40-50% 30-40% Total 100% 100% Fonte: Requerentes. Nesse cenário, a operação não geraria qualquer preocupação concorrencial. A variação do HHI é de cerca de 11 pontos para o indicador de volume e 42 pontos para o indicador de faturamento. Contudo, dos concorrentes listados acima, apenas WireCo, Usha Martin e Jiangsu possuem ativos e/ou distribuidores no território brasileiro e foram indicados pelas Requerentes como empresas que entraram no mercado brasileiro nos últimos cinco anos. As demais empresas são, de fato, concorrentes potenciais, mas não é possível finalizar a análise da operação apenas com os dados acima. Por esse motivo, para analisar a concorrência realmente existente no mercado brasileiro, conforme exposto acima, esta SG houve por bem analisar também os dados da estrutura da oferta no mercado brasileiro.

A tabela a seguir apresenta as estimativas fornecidas pelas Requerentes para o mercado brasileiro de cabos de aço. Tabela 2 - Estrutura de oferta no mercado nacional de cabos de aço – 2014 (acesso restrito) Empresa Volume (kton) % Milhares de R$ % Bekaert 30-40% 30-40% Bridon 0-10% 10-20% Combinado 40-50% 50-60% Siva 10-20% 10-20% IPH 0-10% 10-20% Morsing 0-10% 0-10% Outros (importados) 20-30% 20-30% Total 100% 100% Fonte: Requerentes. Para o mercado brasileiro, as Requerentes estimam que seu market share conjunto seria de 40-50% (acesso restrito) em termos de volume e de 50-60% (acesso restrito) em termos de valor de vendas. Para este cenário, a operação implica variação de HHI de 616 pontos para o indicador de volume e 921 pontos para o indicador de valor. Tendo em vista a elevada parcela de mercado detida pelas Requerentes, bem como a variação do HHI decorrente da operação, é possível, em tese, que a operação resulte no exercício de poder de mercado por parte das Requerentes. Portanto, esta SG entendeu por bem proceder à análise da probabilidade de exercício de poder de mercado para o mercado de cabos de aço tradicionais. VI. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1.

Considerações iniciais Segundo o Guia para Análise Econômica de Atos de Concentração Horizontal expedido pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (“Seae”) e pela Secretaria de Direito Econômico (“SDE”), para descartar a probabilidade de exercício unilateral de poder de mercado, uma das seguintes condições deve estar presente no mercado em análise: as importações serem um remédio efetivo contra eventual exercício de poder de mercado; a entrada de novas empresas ser “provável, tempestiva e suficiente”; ou a rivalidade entre as empresas existentes no mercado ser efetiva. Passa-se a analisar se essas condições estão presentes no mercado que suscitou preocupações concorrenciais em função das sobreposições horizontais verificadas em decorrência da presente operação, qual seja, o mercado nacional de cabos de aço. VI.2. Importações e rivalidade Neste caso, a análise importações e rivalidade pode ser realizada em conjunto, tendo em vista que a concorrência ocorre, em grande medida, via importações. Com efeito, as Requerentes informaram que (acesso restrito) das importações de cabo de aço comercializadas no Brasil são provenientes de importação, o que denotaria um mercado maior que o território nacional de cabos de aço tradicionais. Neste caso, a possibilidade de importação e a existência de rivalidade até mesmo no mercado interno comprovam que a operação não tornará provável o exercício de poder de mercado por parte das Requerentes.

A tabela abaixo lista os fornecedores alternativos que poderiam fornecer cabos de aço tradicionais às empresas oficiadas, em caso de aumento de preços por parte das Requerentes: Quadro 2 - Alternativas de fornecimento de cabos de aço Empresa Fornecedores alternativos Petrobras Siva, IPH, Redaelli, Usha Martin Neade Usha Martin e IPH Acro Cabos Siva, IPH, Citra, Vonder Atlas Schindler (acesso restrito) Saipem Metalflux, Caboluc, Globomar, Portella, Acro Cabos, IPH, Lankhorst, Atlam[41] Transocean IPH Fonte: respostas apresentadas pelas empresas oficiadas. Com exceção das empresas listadas pela Atlas Schindler, todas as empresas apontadas pelas clientes estão presentes no mercado brasileiro, atuando por meio de fabricação local ou por meio de representantes que realizam importações. A Atlas Schindler[42] afirmou não ser possível desviar sua demanda para outro fornecedor em caso de aumento de preços, alegando que a Bekaert é a única empresa que fornece cabos de aço para elevadores no Brasil[43]. De todo modo, a empresa também afirmou que é possível adquirir tais cabos via importações diretas, (acesso restrito). Os demais clientes, de maneira geral, afirmaram que a desvio da demanda é possível, seja via importação, seja em razão dos players já estabelecidos no mercado: a Petrobras[44] afirmou que, em caso de aumento de preços por parte das Requerentes, poderia direcionar sua demanda para outros fornecedores estrangeiros, por meio de importação direta ou revendedores no Brasil;

a Neade[45] afirmou que seria possível a importação indireta de cabos de aço ou a troca por outro fornecedor já homologado, sem grandes problemas e custos. No que tange à importação direta, a Neade salientou que não seria vantajoso, por conta da burocracia e dos custos envolvidos; a Saipem[46] também afirmou que poderia desviar sua demanda para outro fornecedor, uma vez que existem diversos fornecedores aptos a atender sua demanda em bases competitivas. A Saipem mencionou que nos processos de cotação de mercado local e internacional, sempre participam pelo menos três fornecedores. A Saipem também informou que é possível adquirir cabos de aço de qualquer fornecedor fora do Brasil; a Transocean[47] indicou que, em que pese a limitação de mão-de-obra para operacionalizar importações diretas, a empresa poderia recorrer às importações para suprir sua demanda; a Acro Cabos[48] informou que, em caso de aumento de preços por parte das Requerentes, seria viável recorrer tanto às importações diretas quanto às importações indiretas; a Atlas Schindler afirmou que possui fornecedores no mercado externo, e que as importações diretas poderiam ser um fator de inibição do exercício de poder de mercado das Requerentes, a depender da variação cambial. A empresa informou que (acesso restrito); a CNO[49] informou que um aumento de preços por parte das Requerentes poderia, a depender do volume demandado, elevar substancialmente o custo da obra, tornando viável a busca de outros fornecedores.

Ademais, tem-se que as concorrentes Siva[50] e Redaelli[51] afirmaram ter capacidade ociosa para absorver desvios de demanda provenientes das clientes das Requerentes. A Morsing, apesar de ter afirmado que atua no segmento de cabos avançados, também alegou ser capaz de captar desvios de demanda de forma célere. Por fim, tem-se que os agentes do mercado não demonstraram preocupações concorrenciais acerca da operação, como se observa nas manifestações a seguir: a Neade acredita que um aspecto positivo da operação é o maior acesso a cabos com alta tecnologia no mercado interno; a Transocean afirmou que a operação gerará uma marca mais forte no mercado, aumentando a oferta de produtos e promovendo melhores preços; a Acro Cabos entende que a operação resultará em investimentos para tornar a fábrica mais moderna. Como aspecto negativo, a empresa citou o atendimento a consumidores diretos; a Ensco[52] afirmou que a operação aumentaria o poder de compra das Requerentes, podendo trazer melhorias no custo final. Ao mesmo tempo, a empresa entende que a diminuição da concorrência tem potencial para aumento do custo final; a Atlas Schindler se limitou a afirmar que quanto maior a diversidade de fontes de insumo, melhor se comporta o mercado em termos de preço; a Petrobras afirmou que (acesso restrito); a CNO entende que a livre concorrência é benéfica para o mercado, e que a redução de opções de escolha torna os consumidores reféns de piores condições de preços;

a Siva apontou que a produção de cabos de aço especiais de qualidade mundial no Brasil, com possibilidade de exportação, é um aspecto positivo da operação. Acerca dos aspectos negativos, a Siva entende que, devido aos fatores políticos, econômicos e produtivos, existiria o risco da joint venture abandonar a produção local, tornando-se apenas um importador com base do Brasil para depósito e prestação de serviço. A empresa pontuou ainda que o novo grupo terá acesso a um grande montante de recursos financeiros que poderia suprimir os players atuais; a Redaelli afirmou que concorre globalmente com a Bridon e localmente com a Bekaert, alegando que sempre houve competitividade entre a empresa e as Requerentes. A Redaelli destacou ainda que, independentemente da operação, acredita em seus produtos e no aumento de seu market share; a IPH[53] alegou não se opor à operação; a Morsing[54] afirmou que, dada a pequena dimensão da empresa, a operação não teria influência sobre suas atividades. Considerando que eventual exercício de poder de mercado por parte das Requerentes seria inibido tanto por importação quanto por rivalidade dos players que já atuam no Brasil, esta SG entende que a concentração resultante desta operação no mercado de cabos de aço tradicionais não gera preocupação concorrencial. VII. INTEGRAÇÃO VERTICAL Como parte da operação, o negócio de arame de aço da Bridon será transferido à Newco. Arame de aço é o principal insumo para a fabricação de produtos de cabos de aço.

As Requerentes defendem que, a operação não gera quaisquer efeitos no mercado brasileiro, pois a Bridon não possui planta de fabricação de cabo de aço ou venda de arames no mercado brasileiro. Ainda que considerado apenas o mercado maior que o território nacional, a operação não tem o condão de gerar fechamento de mercado, considerando que: a participação conjunta das Requerentes no mercado mundial de arames de aço é inferior a 20%; a fábrica de arames de aço da Bekaert, no Brasil, continuará agindo de forma independente; praticamente todos os concorrentes no mercado de cabos de aço (WireCo, Kiswire, Usha Martin, Haggie Rand e Redaelli) são verticalmente integrados em relação a arames de aço. As Requerentes estimam que mais de (acesso restrito) do total de vendas de arames de aço são vendas cativas; fora do Brasil, a Bridon vende apenas volumes muito reduzidos de arames de aço a terceiros, essencialmente relativos a excesso de produção, de forma eventual e excepcional. Os dados fornecidos permitem concluir que a operação não gera incentivos ao fechamento de mercado. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA As Requerentes informaram que um instrumento denominado Restrictive Covenants Deed deve ser firmado entre Bekaert, OTPP e NewCo em 2016, impedindo as partes e os respectivos grupos econômicos de competirem uns com os outros e com a NewCo em relação aos produtos ofertados pela joint venture, durante a sua existência e nos 24 meses seguintes.

Esses termos estão em consonância com a jurisprudência do Cade. É necessário destacar, no entanto, que caso seja firmada cláusula de não concorrência em termos que divergem do informado acima, a operação deverá ser reanalisada. IX. RECOMENDAÇÃO Por todo o exposto, nos termos dos artigos 13, XII, e 57, I, da Lei nº 12.529/11, c/c o artigo 121, II, do Regimento Interno do Cade, recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] A Bekaert transferirá seu negócio de cabos de aço avançados para controle automotivo, reforço de correia dentada, elevadores e tiras de plástico com cabos de aço. A Bekaert explicou que as atividades de cabos avançados que estão sendo transferidas à NewCo são aquelas em que há significativa ou potencial complementariedade com a atividade de cabos de aço. O racional para transferir essas atividades é o potencial de futuras sinergias (i.e., alguns desenvolvimentos em cabos avançados podem ser aplicados em cabos de aço, por exemplo). A operação não incluirá o negócio da Bekaert de serragem e reforço de mangueiras. Esses cabos avançados têm limitada relevância para as aplicações de cabos de aço da NewCo, e, portanto, não tem o potencial esperado de sinergia mencionado acima. [2] Arames de aço são utilizados para fabricar produtos de cabo de aço. Arames de aço são fabricados a partir de fio-máquina de aço inoxidável, que é transformado em arame usando equipamentos de trefilamento.

[3] As Requerentes informaram que “serviços de cabos de aço” compreendem serviços avulsos de análise de cabos de aço e inspeção, exame visual e exame não destrutivo no local e em laboratório, amostra laboratorial forense, teste de tensionamento, ressoqueteamento e serviços de finalização de cabos, além de cursos para avaliadores de cabos. [4] As Requerentes explicaram que o tamanho do equipamento de fabricação limita o diâmetro máximo do cabo de aço que ele pode produzir, mas não há maiores limitações do tipo de cabo de aço que pode ser produzido em uma dada unidade de equipamento e fabricação. Além disso, a maioria (se não todos) os equipamentos de fabricação de cabos de aço é usada para fabricar produtos de diversas constituições e diâmetros, e todos os novos equipamentos são feitos segundo especificações que permitem a fabricação eficiente de cabos para uma variedade de constituições e diâmetros. [5] Julgado em 5.11.2003. Aprovado sem restrições. [6] Julgado em 5.3.2008. Aprovado sem restrições. [7] Publicado em 3.9.2014. Aprovado sem restrições. [8] Resposta ao Ofício 758/2016 (Sei nº 0172449). [9] Resposta ao Ofício 763/2016 (Sei nº 0174516). [10] Resposta ao Ofício 770/2016 (Sei nº0177261). [11] Resposta ao Ofício 764/2016 (Sei nº 0171144). [12] Resposta ao Ofício 779/2016 (Sei nº 0173958). [13] Resposta ao Ofício 768/2016 (Sei nº 0178585). [14] Resposta ao Ofício 771/2016 (Sei nº 0174289). [15] Resposta ao Ofício 762/2016 (Sei nº 0178404).

[16] Resposta ao Ofício 763/2016 (Sei nº 0174516). [17] Resposta ao Ofício 770/2016 (Sei nº 0177261). [18] Resposta ao Ofício 771/2016 (Sei nº 0174289). [19] Resposta ao Ofício 767/2016 (Sei nº 0175832). [20] Resposta ao Ofício 779/2016 (Sei nº 0173958). [21] Resposta ao Ofício 768/2016 (Sei nº 0178585). [22] Disponível em: http://catalogo.siva.com.br/category/cabos-de-aco. [23] Disponível em: http://www.redaelli.com/en/applications. [24] Disponível em: http://catalogo.morsing.com.br/category/cabos-de-aco. [25] Disponível em: http://pt.iphglobal.com/cabos-de-a%C3%A7o. [26] Resposta ao Ofício 763/2016 (Sei nº 0174516). [27] Resposta ao Ofício 766/2016 (Sei nº 0175785). [28] Resposta ao Ofício 779/2016 (Sei nº 0173958). [29] Resposta ao Ofício 764/2016 (Sei nº 0171144). [30] Resposta ao Ofício 767/2016 (Sei nº 0175832). [31] Resposta ao Ofício 768/2016 (Sei nº 0178585). [32] Resposta ao Ofício 771/2016 (Sei nº 0174289). [33] Resposta ao Ofício 770/2016 (Sei nº 0177261). [34] Resposta ao Ofício 758/2016 (Sei nº 0172449). [35] Resposta ao Ofício 762/2016 (Sei nº 0178404). [36] Resposta ao Ofício 760/2016 (Sei nº 0179327). [37] Daí porque se fala em mercado “maior que o território nacional”, e não em mercado global. Existem bons indícios de que o mercado é maior que o território nacional, mas não existem nos autos evidências suficientes de que todas as empresas que atuam nesse mercado, em todos os lugares, devem ser considerados como concorrentes efetivos das Requerentes.

[38] Tradução livre de: “Many companies operate on a global scale and compete with various suppliers in different parts of the world. Market definition is essentially a customer-focused exercise: it is all about finding out what alternative suppliers are available to customers in a given area. If customers cannot rely on suppliers located outside of this area, those other suppliers are not part of the relevant geographic market.” Competition Policy Brief. Comissão Europeia. Março 2015. [39] Idem. [40] O Índice Herfindahl-Hirschman (HHI) é utilizado como medida de concentração, sendo calculado pela soma dos quadrados das participações de cada empresa no mercado. Pelos critérios utilizados pela Federal Trade Commission (FTC): (i) se HHI < 1.500 pontos, o mercado é não concentrado, e a operação não possui efeitos anticompetitivos; (ii) se 1.500 < HHI < 2.500 pontos, o mercado é moderadamente concentrado; e (iii) se HHI > 2.500 pontos, o mercado é altamente concentrado. Nos mercados moderadamente concentrados com ∆HHI superior a 100 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI superior a 100 e inferior a 200 pontos, considera-se que a operação tem potencial de ser danosa à concorrência, demandando análise mais detalhada. Nos mercados altamente concentrados com ∆HHI de mais de 200 pontos, presume-se que haverá aumento do poder de mercado.

Essa presunção pode ser refutada por prova persuasiva demonstrando que a operação não aumentará o poder de mercado. [41] Algumas das empresas listadas pela Saipem são distribuidoras de cabos de aço das Requerentes. De toda forma, ao menos a IPH e a Lankhorst são fabricantes e concorrentes diretas das Requerentes. [42] Resposta ao Ofício 767/2016 (Sei nº 0175832). [43] Cabe pontuar que os sítios eletrônicos da IPH e da Morsing apontam que cabos de aço para elevadores são itens que integram o portfólio de produtos ofertados pela empresa. De toda forma, as Requerentes informaram que a Bridon não atua no segmento de cabos de aço para elevadores, de modo que, caso se considerasse este um mercado relevante singular, não haveria sequer sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes. [44] Resposta ao Ofício 763/2016 (Sei nº 0174516). [45] Resposta ao Ofício 764/2016 (Sei nº 0171144). [46] Resposta ao Ofício 779/2016 (Sei nº 0173958). [47] Resposta ao Ofício 771/2016 (Sei nº 0174289). [48] Resposta ao Ofício 766/2016 (Sei nº 0175785). [49] Resposta ao Ofício 768/2016 (Sei nº 0178585). [50] Resposta ao Ofício 758/2016 (Sei nº 0172449). [51] Resposta ao Ofício 760/2016 (Sei nº 0179327). [52] Resposta ao Ofício 770/2016 (Sei nº 0177261). [53] Resposta ao Ofício 759/2016 (Sei nº 0179108). [54] Resposta ao Ofício 762/2016 (Sei nº 0178404).