Ato de Concentração Ordinário nº 08700.001390/2017-14

:: SEI / CADE - 0329659 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 15/2017/CGAA4/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.001390/2017-14 Requerentes: AT&T Inc. e Time Warner Inc. Advogados: Francisco Todorov, Roberto Pessoa e outros. EMENTA: Aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Operadoras de televisão por assinatura por satélite, Programadoras, Distribuição cinematográfica de vídeo e de programas de televisão. Pedidos de intervenção de terceiros interessados. Pedidos de dilação de prazo para apresentação de documentos e pareceres. Deferimento. I. REQUERENTES A AT&T é uma holding sediada nos Estados Unidos, que atua na área de comunicações. A AT&T é uma fornecedora global de serviços de telecomunicações e também presta serviços de entretenimento digital. No Brasil, a AT&T presta serviço de Televisão por Assinatura por meio da subsidiária operadora SKY. A Time Warner é uma empresa de mídia e entretenimento com atuação mundial, sediada nos Estados Unidos. Globalmente, o Grupo Time Warner classifica seus negócios nas seguintes três divisões operacionais: Turner, consiste principalmente em canais básicos de Televisão por Assinatura por assinatura e propriedades de mídia digital; Home Box Office, Inc. (HBO), consiste principalmente em canais premium e básicos de Televisão por Assinatura e outros serviços de programação de vídeo; Warner Bros., consiste precipuamente em produção e distribuição de televisão, filmes vídeos para entretenimento doméstico e jogos. II.

OPERAÇÃO O Ato de Concentração consiste na aquisição da Time Warner pela AT&T. O Edital nº 90 deu publicidade a operação e foi publicado no Diário Oficial da União em 3.4.2017 (SEI nº 0320817). O Edital foi retificado e republicado em 5.4.2017 (SEI nº 0322272). III. PEDIDO DE ADMISSÃO DE TERCEIROS INTERESSADOS As empresas Simba Content Intermediação e Agenciamento de Conteúdos Ltda. ("SIMBA")[1], ESPN do Brasil Eventos Esportivos Ltda ("ESPN")[2], Discovery Brasil ("Discovery")[3], Fox Latin American Channels do Brasil LTDA ("Fox")[4], Associação Neo TV ("NeoTv)[5] solicitaram individualmente a admissão nos autos deste Ato de Concentração na qualidade de terceiros interessados. A intervenção de terceiro interessado está prevista no Art. 50 da Lei 12529/2011 e no artigo 118 do Regimento Interno do CADE. A admissão como terceiro interessado é condicionada a existência de interesses que possam ser afetados pela operação em análise e a tempestividade do pedido que deve ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital da operação. Os pedidos foram encaminhados ao CADE em 18.4.2017 sendo, portanto, tempestivos. Com relação aos interesses que podem ser afetados pela operação, os peticionários argumentam - em síntese - que:

a SIMBA é empresa criadora, produtora, distribuidora e agenciadora de conteúdos destinados à televisão por assinatura, bem como intermediadora e representante de empresas concessionárias de serviços de radiodifusão para distribuição de sinais de televisão para operadoras de serviço de acesso condicionado. Entende a SIMBA que a operação em análise poderá afetar a situação e constituição do mercado de distribuição de conteúdo voltado para a televisão por assinatura, repercutindo diretamente nos interesses da empresa. A SIMBA solicita a admissão como terceiro interessado e concessão de prazo adicional de 15 dias para manifestação complementar. a ESPN é detentora de direitos e responsável pela distribuição de diversos canais de televisão por assinatura no país, atuando portanto em alguns dos mesmos setores econômicos que o Grupo Time Warner. Informa também que a ESPN licencia conteúdo audiovisual (no formato de canais de televisão) para a operadora SKY. Entende a ESPN que a operação apresenta alto grau de complexidade, envolvendo dois dos maiores grupos globais do setor de entretenimento e comunicações, e possui relevante repercussão econômica. A ESPN solicita a admissão como terceiro interessado e concessão de prazo adicional de 15 dias para manifestação complementar.

a Discovery é representante, no Brasil, das programadoras internacionais e distribuidoras Discovery Latin America, LLC (registro ANCINE n° 6208) e Discovery Networks, SL (registro ANCINE n° 26039), as quais ofertam no território brasileiro diversos canais de programação para prestadores de Serviço de Acesso Condicionado. A Discovery Latin America, LLC1 e a Discovery Networks, SL, podem ser consideradas tanto concorrentes diretas da Time Warner Inc. no licenciamento de canais de programação no Brasil, quanto fornecedoras do Grupo SKY. A Discovery solicita a admissão como terceiro interessado e concessão de prazo adicional de 15 dias para manifestação complementar. a FOX entende que a Turner é uma das principais concorrentes da FOX, possuindo diversos canais posicionados nos mesmos segmentos, tais como nos segmentos de filmes, entretenimento e esportes. Além disso, recentemente a FOX também entrou no segmento de canais premium, passando a se tornar também uma corrente da HBO, cujos canais também são operados pela Time Warner. Ademais, a FOX mantém uma relação comercial de longo prazo com a SKY, sendo a última a distribuidora dos canais operados pela FOX, mediante remuneração acordada entre as partes. A FOX solicita a admissão como terceiro interessado e concessão de prazo adicional de 15 dias para manifestação complementar.

a NeoTV é uma associação que congrega cerca de 130 empresas entre operadores de TV por assinatura, provedores de internet, fornecedores de soluções e serviços, fabricantes/distribuidores de equipamentos e distribuidores de conteúdo (canais pagos). A NeoTV é responsável por negociar conteúdo em favor das operadoras de pequeno porte, reduzindo custos de transação e procurando incrementar o poder de barganha para garantir maior competitividade aos seus associados. Desse modo, tanto a atividade da associação (negociação de conteúdo) quanto das operadoras a elas associadas (contratação de conteúdo e oferta de TV por assinatura) são diretamente impactadas pela operação em análise. A NeoTV solicita a admissão como terceiro interessado e concessão de prazo adicional de 15 dias para manifestação complementar. Ante aos argumentos apresentados, entende-se que resta demonstrado o interesse na operação por parte de todos os solicitantes nos termos Art. do 50 da Lei nº 12.529/2011. Assim, considera-se oportuno e conveniente para a instrução processual e defesa dos interesses da coletividade o ingresso dos solicitantes na qualidade de terceiros interessados. Ademais, pugna-se pelo deferimento do prazo adicional para manifestação complementar nos termos solicitados. IV.

CONCLUSÃO Ante ao exposto, sugere-se o deferimento do pedido de ingresso da SIMBA, ESPN, Discovery, FOX e NeoTV como terceiros interessados no Ato de Concentração 08700.001390/2017-14 bem como o prazo de 15 dias para manifestação complementar. À consideração superior. [1] V. Petição SEI nº 0326302. [2] V. Petição SEI nº 0326575. [3] V. Petição SEI nº 0326575. [4] V. Petição SEI nº 0326612. [5] V. Petição SEI nº 0326665. [6] V. Petição SEI nº 0326680.