Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002997/2017-11

:: SEI / CADE - 0346047 - Nota Técnica :: NOTA TÉCNICA Nº 9/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. Advogados: Barbara Rosenberg, Patrícia Avigni, Carolina Cury Ricciardi, Sérgio Varella Bruna, Natalia Salzedas Pinheiro da Silveira, Marina Lissa Oda Horita. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. Natureza da operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Produção de placas de aço carbono, fabricação de aços planos ao carbono e fabricação de bens de capital. Procedimento ordinário. Pedido de intervenção de terceiro interessado. Deferimento. VERSÃO PÚBLICA I. AS REQUERENTES I.1. Ternium S.A. (“Ternium”) A Ternium é uma empresa fabricante de produtos laminados de aços planos e longos ao carbono na América Latina, parte do grupo de empresas Techint (“Grupo Techint”). Suas plantas abrangem o processo completo de produção, da extração do minério de ferro à fabricação de produtos de alto valor agregado. Integra o grupo controlador das Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas”), que atua no segmento de produtos laminados de aço ao carbono, com foco na fabricação de aços planos ao carbono. A Usiminas é parte do Sistema Usiminas, cujas atividades podem ser divididas em quatro segmentos principiais: (i) mineração; (ii) produção de aços planos ao carbono;

(iii) transformação do aço; e, (iv) bens de capital. A Ternium também atua no Brasil por meio de sua subsidiária Ternium Brasil S.A. e da Exiros BR, uma joint venture, que atua como gerente de compras do Grupo Techint no Brasil. I.2. Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. (“CSA”) A CSA é integrante do grupo industrial de tecnologia thyssenkrupp (“Grupo tk”), e opera um complexo dedicado à fabricação de placas de aço carbono. Este complexo inclui uma planta voltada à fabricação de placas de aço carbono, um porto marítimo e uma usina elétrica, relacionados exclusivamente às suas atividades. Possui no Brasil duas subsidiárias integrais, quais sejam: Ecosteel Gestão de Águas Industriais Ltda. e Ecosteel Gestão de Efluentes Industriais S.A.; que atuam com captação, tratamento e distribuição de água, redes de esgoto, obras de irrigação e afins. II. A OPERAÇÃO A Operação proposta consiste na aquisição pela Ternium, por meio de sua subsidiária integral Ternium Investiments, da integralidade do capital social e votante do thyssenkrupp Slab International B.V. (“tkSI”) que, imediatamente antes do fechamento da Operação, irá deter todas as ações da CSA e de suas subsidiárias. Consiste, ainda, em um contrato para o fornecimento de placas de aço carbono no exterior.

O ato de concentração enseja sobreposições horizontais no mercado de fabricação de placas de aço carbono, e integração vertical no elo upstream de placas de aço ao carbono e downstream de aços planos ao carbono e de bens de capital à montante e placas de aço carbono à jusante. III. ANÁLISE DO PEDIDO DE INTERVENÇÃO DE TERCEIRO INTERESSADO A participação de terceiro interessado está prevista no artigo 118 do Regimento Interno do Cade (“RICade”), que prevê que o pedido de intervenção de terceiros interessados cujos interesses possam ser afetados pelo ato de concentração econômica deve ser apresentado no prazo de 15 dias da publicação do edital que confere publicidade à operação. O interessado apresentou seu pedido de intervenção em 02/06/2017. Considerando que o edital foi publicado em 17/05/2017, verifica-se que o pedido foi realizado tempestivamente. A Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”) é um complexo siderúrgico que atua em cinco principais segmentos: siderurgia, mineração, logística, cimento e energia. É fabricante e distribuidora de aços planos ao carbono, produto que utiliza como insumo placas de aço ao carbono. Em suma, a CSN fundamenta seu pedido de intervenção com os seguintes argumentos: A CSA seria a principal produtora independente de placas de aço ao carbono do Brasil e a sua concentração junto à Ternium e à Usiminas – grandes produtoras de aço plano ao carbono –, geraria integração vertical com aumento significativo do poder de mercado do agente integrado.

Isso ocasionaria grave risco à concorrência, haja vista a potencial restrição do acesso dos fabricantes de aço plano ao carbono, a preços competitivos, ao insumo essencial para seu processo produtivo: a placa de aço ao carbono. Embora a Ternium e a Usiminas afirmem utilizar as placas de aço carbono que fabricam apenas de forma cativa, considera que tal argumento não seria suficiente para afastar a existência de sobreposição horizontal, dado que as Requerentes comercializariam as placas de aço carbono excedentes da sua produção. A CSN apresentou ainda considerações acerca das definições de mercado relevante em sua dimensão geográfica, acerca das barreiras à entrada de concorrentes no mercado de aço plano ao carbono. IV. CONCLUSÃO Quanto à sua legitimidade para figurar como terceiro interessado neste processo, nota-se que se trata de empresa que figura como concorrente da Ternium e da Usiminas no mercado de fabricação de aço plano ao carbono, e como cliente da CSA no mercado upstream de placas de aço ao carbono. Esta SG entende que, a princípio, seus interesses podem ser afetados por esta operação e pela decisão adotada pelo Cade, enquadrando-se, portanto, no artigo 50 da Lei nº 12.529/2011. Diante do exposto, sugere-se o deferimento do pedido de intervenção formulado pela CSN, além da concessão do prazo até o dia 19 de junho de 2017 para apresentação de documentos e pareceres necessários à comprovação das alegações realizadas, conforme parágrafo 4º do art. 118 do RICade.

Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral.