Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002997/2017-11

:: SEI / CADE - 0368721 - Parecer :: PARECER N°17/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 Requerentes: Ternium S.A. e thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. Advogados: Barbara Rosenberg, Patrícia Avigni, Carolina Cury, Sérgio Varella, Natalia Salzedas, Marina Lissa Horita. EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Requerentes: Ternium S.A. e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. Natureza da Operação: aquisição de controle. Setores econômicos envolvidos: Produção de placas de aço carbono, fabricação de aços planos ao carbono e fabricação de bens de capital. Procedimento ordinário. Terceiro interessado. Existência de rivalidade. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO à TERCEIRA INTERESSADA I. AS REQUERENTES I.1. Ternium S.A. (“Ternium”) 1. A Ternium é uma empresa fabricante de produtos laminados de aços planos e longos ao carbono na América Latina. Opera plantas integradas e laminadores no México, Argentina, Estados Unidos e Guatemala, abrangendo o processo completo de produção: da extração do minério de ferro à fabricação de produtos de alto valor agregado. Não fabrica ou vende aços planos ao carbono no Brasil. 2. Integra o grupo controlador das Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas”), que atua no Brasil no segmento de produtos laminados de aço ao carbono, com foco na fabricação de aços planos ao carbono.

A Usiminas é parte do Sistema Usiminas, cujas atividades podem ser divididas em quatro segmentos principiais: (i) mineração; (ii) produção de aços planos ao carbono; (iii) transformação do aço; e, (iv) bens de capital. 3. A Ternium faz parte do grupo de empresas Techint (“Grupo Techint”) que é também integrado e composto, dentre outras empresas, pela Tenova S.p.A (“Tenova”) e Confab Industrial S.A. (“Confab”), que atuam na fabricação de bens de capital, conforme será discorrido mais à frente. 4. A Ternium também atua no Brasil por meio de sua subsidiária Ternium Brasil S.A. e da Exiros BR, uma joint venture, que atua como gerente de compras do Grupo Techint. 5. Em 2016, o Grupo Techint obteve faturamento de aproximadamente (acesso restrito) no Brasil e de cerca de (acesso restrito) no mundo. O Sistema Usiminas, por sua vez, obteve faturamento de aproximadamente (acesso restrito) no Brasil e de cerca de (acesso restrito) no mundo. Já a Ternium obteve faturamento de aproximadamente (acesso restrito) no Brasil e de cerca de (acesso restrito) no mundo. I.2. Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. (“CSA”) 6. A CSA é integrante do grupo industrial de tecnologia thyssenkrupp (“Grupo tk”) e opera um complexo, na região oeste do Rio de Janeiro, que fabrica placas de aço carbono destinadas primordialmente à exportação.

Este complexo inclui uma planta voltada à fabricação de placas de aço carbono, um porto marítimo e uma usina elétrica, relacionados exclusivamente às suas atividades. 7. Possui no Brasil duas subsidiárias integrais, quais sejam: Ecosteel Gestão de Águas Industriais Ltda. e Ecosteel Gestão de Efluentes Industriais S.A.; que atuam com captação, tratamento e distribuição de água, redes de esgoto, obras de irrigação e afins. 8. Em 2016, o Alvo obteve faturamento de aproximadamente (acesso restrito) no Brasil, e de cerca de (acesso restrito) no mundo. O Grupo thyssenkrupp, por sua vez, obteve faturamento de aproximadamente (acesso restrito) no Brasil, e de cerca de (acesso restrito) no mundo. Já a Ecosteel obteve faturamento de aproximadamente (acesso restrito) no Brasil e no mundo — dado só atuar no país. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da Operação Operação foi conhecida? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. GRU (0337411). Despacho SECONT (0337412). Data de notificação ou emenda 17/05/2017. Data de publicação do edital O Edital nº 156, que deu publicidade à Operação em análise, foi publicado no dia 17/05/2017. III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO 9. A Operação proposta consiste na aquisição, pela Ternium, por meio de sua subsidiária integral Ternium Investiments, da integralidade do capital social e votante do thyssenkrupp Slab International B.V.

(“tkSI”) que, imediatamente antes do fechamento da Operação, irá deter todas as ações da CSA e de suas subsidiárias. 10. A Operação prevê, ainda, a transferência e cessão à Compradora de um contrato para o fornecimento de placas de aço carbono no exterior. (acesso restrito). 11. Os organogramas abaixo apresentam a estrutura societária da empresa Alvo antes e após a Operação: FIGURA 1 – Estrutura societária simplificada antes da Operação pretendida [Acesso restrito] FIGURA 2 - Estrutura societária simplificada após a Operação pretendida [Acesso restrito] IV. TERCEIRO INTERESSADO 12. A Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”) apresentou seu pedido de intervenção como terceiro interessado em 02/06/2017. Considerando que o edital foi publicado em 17/05/2017, verifica-se que o pedido foi realizado dentro do prazo estabelecido no artigo 118 do RICade. 13. Em suma, a empresa fundamentou o pedido de intervenção nos seguintes argumentos: i.A CSA seria a principal produtora independente de placas de aço ao carbono do Brasil e a sua concentração junto à Ternium e à Usiminas – grandes produtoras de aço plano ao carbono –, geraria integração vertical com aumento significativo do poder de mercado do agente integrado. Isso ocasionaria grave risco à concorrência, haja vista a potencial restrição do acesso dos fabricantes de aço plano ao carbono ao insumo essencial para seu processo produtivo a preços competitivos: a placa de aço ao carbono ii.

Embora a Ternium e a Usiminas afirmem utilizar as placas de aço carbono que fabricam majoritariamente de forma cativa, considera que tal argumento não seria suficiente para afastar a existência de sobreposição horizontal, dado que as Requerentes comercializariam as placas de aço carbono excedentes da sua produção. 14. A CSN apresentou, ainda, considerações acerca das definições de mercado relevante, em suas dimensões produto e geográfica, bem como acerca das barreiras à entrada e da rivalidade nos mercados relevantes afetados pela Operação. 15. A legitimidade da CSN para figurar como terceiro interessado neste processo foi reconhecida por meio da Nota Técnica nº 9/2017/CGAA3/SGA1/SG/CADE[1], a qual sugeriu o deferimento da solicitação. Em 08/06/2017 foi publicado no DOU o Despacho SG nº 756/2017[2] deferindo o pedido de intervenção como terceiro interessado da CSN V. O MERCADO RELEVANTE V.1. Considerações Iniciais 16. Antes de passar à análise dos mercados relevantes envolvidos na presente Operação, reputa-se importante tecer uma breve contextualização do mercado em análise. 17. Segundo o American Iron & Steel Institute, assim como o Instituto Aço Brasil, a produção do aço pode ser segmentada em quatro categorias: (i) aço carbono; (ii) aço-liga; (iii) aço inoxidável; e (iv) aço ferramenta. A CSA, a Ternium e o Grupo Techint atuam na indústria siderúrgica no Brasil no ramo do aço carbono. 18.

As Requerentes afirmam que a indústria siderúrgica é caracterizada pelo modelo de fabricação integrado verticalmente, de modo que uma mesma empresa ou companhia siderúrgica atua desde a extração de minério de ferro, ou desde a fabricação de produtos semiacabados de aço carbono, até a fabricação de produtos acabados de aço ao carbono. 19. Sobre os agentes na indústria de aços planos ao carbono, tem-se: a.Fornecedores de minério de ferro; b.Fabricantes de placas de aço carbono; c.Fabricantes de aço plano ao carbono. 20. Neste segmento, informam que há plantas dedicadas especificamente à fabricação de produtos semiacabados de aço carbono e fabricantes não-integrados de produtos laminados de aço carbono (i.e., laminadores). 21. Grande parte dos laminadores, no entanto, integra grupos siderúrgicos que incluem fabricantes integrados de produtos laminados de aço carbono e/ou plantas dedicadas à fabricação de produtos semiacabados de aço carbono. Nestes casos, os laminadores geralmente irão processar produtos semiacabados de aço carbono fabricados por seu próprio grupo. 22. Do mesmo modo, as plantas destinadas à fabricação de produtos semiacabados de aço carbono servem às necessidades residuais de fabricantes integrados ou de laminadores por transferências intragrupo – quando fizerem parte de um –, ou por meio de vendas a terceiros. 23.

Segundo as Requerentes, recentemente, o principal desenvolvimento da indústria de aço carbono foi impulsionado pelo chamado modelo desintegrado na planta. Deste modo, ao invés de complexos siderúrgicos fisicamente integrados, os grupos siderúrgicos passaram a estabelecer plantas dedicadas à fabricação de placas de aço carbono em regiões com maior disponibilidade de matéria-prima (i.e, minério de ferro) – como Rússia, Ucrânia, Japão, Brasil, México –, enquanto as laminadoras foram mantidas operando próximas ao mercado de consumo. 24. Com base neste modelo, os custos mais baixos associados à fabricação de placas de aço carbono devido à abundância de minério de ferro, buscam compensar os custos com transporte e outras despesas, levando a uma redução geral nos custos de fabricação de placas de aço carbono e melhores preços para os aços planos ao carbono. 25. As Requerentes mencionaram casos analisados pelo CADE que estampam a manifestação deste modelo de produção na siderurgia, citando exemplos de fabricantes dedicados à produção de placas de aço carbono sob o modelo desintegrado: A CSA, que foi criada como uma joint venture entre a Vale e a tk para servir à laminadora do Grupo tk em Calvert, além de outras localizadas na Alemanha; A Companhia Siderúrgica do Pecém ("CSP"), uma joint venture entre Dongkuk Steel, POSCO e Vale, que foi criada para fornecer placas de aço carbono a laminadoras localizadas no exterior;

A Novolipetsk Steel ("NLMK"), que é a maior fabricante independente de placas de aço carbono do mundo, e fornece placas para laminadoras do grupo NLMK fora da Rússia (por exemplo, EUA, Itália, Bélgica e Dinamarca). 26. Note-se que a CSA é uma fabricante dedicada à produção de placas de aço carbono, ao passo que a Ternium é uma fabricante integrada de aços planos e longos ao carbono e a Usiminas, por sua vez, dedica-se à produção de aços planos ao carbono e produz bens de capital. Devido às suas condições de fabricantes integradas, anteriormente explicada, tanto a Ternium quanto a Usiminas atuam também na extração de minério de ferro e fabricação de placas de aço carbono para consumo fundamentalmente cativo. 27. Assim, as atividades das Requerentes se sobrepõem no mercado de (i) fabricação de placas de aço carbono. Além disso, há potenciais relações verticais entre os mercados de (ii) minério de ferro e placas de aço carbono; (iii) placas de aço carbono e aços planos ao carbono; e (iv) bens de capital e placas de aço carbono. 28. Cumpre esclarecer que uma possível integração vertical entre extração de minério de ferro e fabricação de placas de aço carbono não tem relevância para a presente análise.

Apesar de o minério de ferro ser utilizado como insumo para a produção de placas de aço carbono, não há relação vertical entre a Ternium ou Usiminas e a CSA, já que a Ternium consome toda a sua produção cativamente e a Usiminas, após direcionar a maior parte de sua produção para o consumo cativo, vende apenas o excedente para terceiros. Observe-se que a Usiminas comercializou em 2016 apenas (acesso restrito)% da sua produção total de minério de ferro para terceiros. Mesmo que a Usiminas revertesse a totalidade das suas vendas exclusivamente para a CSA, supriria apenas cerca de (acesso restrito)% da demanda desta por minério de ferro. No mais, compre ressaltar que a aquisição de minério de ferro pela CSA já se dá de maneira exclusiva através de contrato de fornecimento com a Vale. 29. Deste modo, o presente Ato de Concentração enseja (i) sobreposição horizontal no mercado de placas de aço carbono; (iii) integração vertical no elo upstream de placas de aço ao carbono e downstream de aços planos ao carbono; e (iv) integração vertical no mercado de bens de capital à montante e placas de aço carbono à jusante. Passa-se, então, a definir os mercados relevantes afetados. V.2. Definição do mercado relevante V.2.1. Placas de aço carbono V.2.1.1. Dimensão do Produto 30. A fabricação das placas de aço carbono pode se dar através de dois processos básicos de aciaria: integrado ou por forno elétrico.

Primeiramente, ocorre a transformação do minério de ferro ou sucata metálica em aço pelas plantas mineradoras. O produto obtido nestes processos, o aço fundido, é submetido às máquinas de lingotamento contínuo para solidificação formando blocos, tarugos ou placas. Estes são os produtos primários (semiacabados) de aço carbono. 31. Os blocos, tarugos e placas de aço carbono são posteriormente laminados em produtos acabados de aço carbono e utilizados em uma ampla gama de indústrias: construção civil, energia, maquinaria pesada, automobilística, naval, eletrodomésticos, dentre outras. 32. Os produtos laminados de aço carbono podem ser agrupados em duas grandes categorias: (i) aços longos ao carbono e (ii) aços planos ao carbono. Estas duas categorias de produtos laminados de aço carbono são normalmente fabricadas em diferentes laminadoras ou linhas de produção e são utilizadas em diferentes aplicações finais. Os blocos e tarugos são moldados em aços longos ao carbono. Já as placas de aço são laminadas em aços planos ao carbono. 33. Há duas atividades principais relacionadas ao segmento de placas de aço carbono: (a) fabricação e consumo cativo/intragrupo de placas de aço carbono;

ou (b) fabricação e comercialização de placas de aço carbono por fabricantes dedicados à produção de placas de aço carbono e fabricantes integrados de aços planos ao carbono com capacidade ociosa estrutural ou temporária quanto à fabricação de placas de aço carbono para posterior processamento por outros fabricantes integrados e laminadores. 34. Frisa-se, nesta oportunidade, que a função específica das placas de aço carbono é servir de insumo para a produção de aço plano ao carbono e que não há, neste sentido, substituibilidade das placas de aço carbono por outros produtos semiacabados de aço carbono (como os blocos ou tarugos) ou produtos diversos. Este foi, inclusive, o entendimento majoritário compreendido nas informações prestadas pelas Requerentes e empresas oficiadas que se manifestaram acerca desta matéria (ArcelorMittal Brasil[3], Gerdau[4], Companhia Siderúrgica do Pecém – CSP[5], JFE Steel Corporation[6], Usiminas[7] e Jaraguá[8]). V.2.1.2. Dimensão Geográfica 35. As Requerentes defendem que as vendas domésticas de placas de aço carbono não são relevantes considerando o volume de placas que são produzidas no país e exportadas. 36.

Explicam que os fabricantes dedicados à produção de placas de aço carbono estabelecidos no Brasil possuem perfil exportador, preferindo se estabelecer no território nacional devido à maior disponibilidade de matéria-prima (i.e., minério de ferro), de modo que os fabricantes brasileiros assumem papel relevante no volume global de vendas de placas de aço carbono. 37. As Requerentes alegam, ainda, que há grande possibilidade de fabricantes brasileiros de aços planos ao carbono importarem placas de aço carbono para suprir suas demandas, pois a competitividade se dá em âmbito mundial. 38. Por estes motivos, defendem que as vendas de placas de aço carbono possuem uma dimensão supranacional. 39. A terceira interessada CSN, opôs-se à dimensão geográfica proposta pelas Requerentes e sugeriu a adoção do cenário nacional para referência no presente caso. Segundo a CSN, esta Operação, se aprovada, resultaria em reforço de poder de mercado de agente siderúrgico nacional já integrado por meio da aquisição do principal fabricante local independente de produto semiacabado, razão pela qual adotar o panorama internacional subdimensionaria os impactos concorrenciais decorrentes deste Ato de Concentração. 40.

A CSN alega também que não há a possibilidade de substituir o produto nacional pelo internacional, pois o produto local seria substancialmente mais competitivo, uma vez que implicaria custos logísticos e tarifários reduzidos, menor suscetibilidade a variações cambiais, maior flexibilidade quanto a quantidades adquiridas e prazos de entrega, além de menor custo de produção devido à grande disponibilidade de minério de ferro no território nacional. 41. De modo geral, observa-se que as empresas oficiadas (Jaraguá, Gerdau, Usiminas, ArcelorMittal, CSP e Aperam[9]) que se manifestaram sobre a dimensão geográfica do mercado de placas de aço carbono proposta pelas Requerentes concordaram com sua definição de mercado global, à exceção da CSN – já mencionada – e da NMLK, que não acreditam que o produto importado concorra diretamente com o nacional. V.2.1.3. Jurisprudência 42. No que diz respeito ao segmento de produtos semiacabados de aço carbono, o CADE já considerou que as placas de aço carbono integram um mercado relevante independente de outras formas semiacabadas de aço carbono, com escopo mundial. 43. Na esfera do caso Vale/ThyssenKrupp Stahl AG, no Ato de Concentração nº 08012.001235/2005-12, o CADE desenvolveu a análise sobre o mercado de produção de aços carbono adotando a divisão de mercado entre produtos acabados e semiacabados de aço carbono, sendo este último segmentado em placas, blocos ou tarugos. 44.

No recente caso tkSI/CSA, Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67, o CADE analisou o controle do Grupo TK sobre a CSA sob a ótica do mercado independente de placas de aço ao carbono e, retomando exemplos de julgados anteriores, reforçou que o mercado de placas de aço é tido como internacional, em virtude da exportação de grande parte das placas produzidas no Brasil. V.2.1.4. Conclusão 45. Em linha com a jurisprudência do CADE e de acordo com o posicionamento das Requerentes e da maioria das empresas oficiadas, entende-se que, na dimensão produto, o mercado de placas de aço deve ser considerado um ramo independente dos outros produtos semiacabados de aço carbono. 46. Em relação ao escopo geográfico, reputa-se haver indicativos de que o mercado relevante possua abrangência global, ou, ao menos, supranacional. A maioria das oficiadas concordou com a definição de mercado relevante supranacional, além da própria jurisprudência do CADE ter adotado tal abrangência, conforme supramencionado. Todavia, devido à não disponibilidade de dados acerca do mercado internacional de placas nos autos e em decorrência das preocupações suscitadas pela terceira interessada sobre os efeitos da Operação no mercado brasileiro de aços planos ao carbono, para os fins do presente caso, esta SG analisará, de forma conservadora, os impactos da Operação Proposta especificamente sobre o mercado brasileiro, sem prejuízo de definições de escopo geográfico diversas em análises futuras. V.2.2.

Aços Planos ao Carbono V.2.2.1. Dimensão do Produto 47. Os aços planos ao carbono são o produto acabado de aço carbono obtido do processo de laminação de placas de aço carbono. As duas principais categorias de produtos planos de aço ao carbono são produtos planos finos (folhas e tiras) e chapas. A depender do seu método de produção – laminação à frio, à quente, e/ou revestimento, podem servir a indústrias e aplicações diferentes. 48. As Requerentes acreditam que este nível de detalhe, no entanto, não seria relevante para o caso em tela. Isto porque entendem que a principal questão concorrencial relativa aos aços planos ao carbono que se analisa na presente Operação é a integração vertical entre a placa de aço carbono comercializada pelo Alvo e os produtos fabricados pela Requerente que utilizam as placas como insumo. 49. Tanto a Ternium quanto a Usiminas fabricam variados produtos de aço plano ao carbono e todos são feitos a partir das placas de aço carbono. Assim, uma maior segmentação relativa aos métodos de produção ou aplicação industrial dos produtos planos de aço carbono não interferiria no desenvolvimento e conclusão desta análise, posto que o insumo é o mesmo. 50. Na mesma linha, as empresas oficiadas e a terceira interessada concordaram com a definição proposta pelas Requerentes e não manifestaram haver necessidade de segmentar diferentes categorias do produto. V.2.2.2. Dimensão Geográfica 51.

Apesar de a jurisprudência do CADE geralmente considerar que o mercado de aços planos ao carbono possui dimensão nacional, as Requerentes citam precedente recente (a consolidação de controle da tk sobre a CSA), no qual o CADE alargou a análise abarcando o mercado mundial, a fim de explorar a relação entre as placas de aço ao carbono produzidas pela CSA no Brasil e a produção de aços planos ao carbono da tk no exterior. Isto porque se entendeu haver crescimento no comércio internacional de aços planos ao carbono e pressão competitiva das importações no mercado doméstico. 52. Sob a abordagem nacional, alegam as Requerentes que esta Operação não resultaria em integração vertical entre as placas de aço carbono da CSA e os aços planos ao carbono da Ternium, pois estaapenas fabrica aços planos ao carbono em suas plantas no México, Argentina, sul dos Estados Unidos e na Guatemala. A Ternium não fabrica, nem diretamente nem por meio de subsidiária, aços planos ao carbono no Brasil. Ou seja, restaria a análise da integração vertical entre as placas de aço carbono da CSA e os aços planos ao carbono da Usiminas, ambos produzidos em território nacional. 53. Devido ao histórico jurisprudencial do CADE e à alegada natureza supranacional da Operação, as Requerentes sugeriram deixar em aberto a definição de mercado relevante geográfico quanto ao fornecimento de aços planos ao carbono. 54.

Dentre as empresas oficiadas, a CSP, JFE, Aperam, ArcellorMittal Brasil, Gerdau e Jaraguá não se opuseram à sugestão das Requerentes. A CSN[10] e Usiminas, no entanto, manifestaram-se em defesa da definição do mercado relevante geográfico de dimensão estritamente nacional. Segundo a CSN, embora haja indicativos para que se analise o mercado de aços planos ao carbono sob o panorama global, a presente Operação envolveria, principalmente, reforço de integração vertical entre agentes locais. V.2.2.3. Jurisprudência 55. Como abordado pelas Requerentes, no entendimento do CADE, o mercado de aços planos ao carbono tem dimensão nacional. No Ato de Concentração 08700.002862/2016-67, no entanto, conforme exemplificado pelas Requerentes, de fato houve uma flexibilização da referida definição, de modo a possibilitar uma análise mais ampla, abarcando a integração vertical entre as placas de aço carbono fabricadas no Brasil pela CSA e os aços planos ao carbono produzidos pela tk mundialmente. V.2.2.4. Conclusão 56. Para os fins do presente caso, define-se o mercado relevante em sua dimensão de produto como o mercado de aços planos ao carbono. 57.

Com base na jurisprudência do CADE e a fim de se realizar uma análise conservadora, considerando que tanto a terceira interessada como a própria Usiminas pleitearam tratar-se de mercado nacional, e levando em conta que a análise concorrencial no caso em tela perpassa pela integração vertical entre agentes locais, estabelece-se o mercado relevante geográfico como tendo abrangência nacional para os fins do presente parecer, fato que pode ser reavaliado em operações futuras. V.2.3. Bens de Capital V.2.3.1. Dimensão do Produto 58. As linhas de produção de aço carbono nas usinas siderúrgicas são formadas por diferentes máquinas e equipamentos, dentre eles: equipamentos de sinterização, alto-forno de coque, altos-fornos ou fornos elétricos, conversor, máquinas de lingotamento contínuo, equipamento de rolamento, equipamentos de forjamento, equipamentos de corte. 59. Há diversos fornecedores de máquinas e equipamentos feitos sob encomenda para a indústria siderúrgica no Brasil e no mundo. As Requerentes afirmam que as empresas atuantes neste setor geralmente têm plantas e experiência necessárias para fornecer equipamentos, máquinas e componentes estruturais para uma ampla gama de indústrias, incluindo petróleo e gás, offshore, estruturas metálicas, mineração e siderurgia, a exemplo da Confab e da Usiminas, integrantes do Grupo Techint. 60. Por este motivo, as Requerentes pugnam pela definição de mercado relevante na dimensão do produto como bens de capital em sentido amplo.

Dentre as empresas oficiadas, nenhuma se opôs à definição de mercado relevante sob a dimensão do produto de bens de capital. V.2.3.2. Dimensão Geográfica 61. As Requerentes defendem que o mercado relevante de bens de capital tem escopo mundial, dada a presença de fabricantes globais que fornecem equipamentos e máquinas em todo o mundo e devido à pressão competitiva que há dos produtos importados sobre os bens de capital fabricados no Brasil. 62. No entanto, uma vez que entendem não haver, em qualquer cenário geográfico possível, preocupação concorrencial no mercado de bens de capital decorrente da Operação em análise, as Requerentes sugerem que seja deixada em aberto a definição de mercado relevante geográfico. 63. Em resposta a ofício, a Jaraguá afirmou que oferta bens de capital mundialmente e a Associação Brasileira da Indústria de Máquinas e Equipamentos - ABIMAQ[11] declarou que 70% das empresas brasileiras atuantes neste mercado exportaram em 2016, além de que mais de 12% do faturamento anual obtido da venda de bens de capital decorre de exportações. No entanto, nenhuma das duas posicionou-se especificamente quanto à definição do mercado geográfico. V.2.3.3. Jurisprudência 64. Em casos anteriores o CADE considerou que todos os bens de capital formam um único mercado relevante sob a dimensão do produto, a exemplo do Ato de Concentração n.º 08012.010793/2011-17. 65.

Já sob o ponto de vista geográfico, este mesmo precedente do CADE indicou que o mercado de bens de capital possui escopo nacional. V.2.3.4. Conclusão 66. Define-se como mercado relevante na dimensão produto o mercado de bens de capital em sentido amplo, sem segmentação no tocante a máquinas específicas, ramos industriais ou aplicações, seguindo o entendimento das requerentes, dos demais agentes oficiados e da jurisprudência. 67. Ainda, em conformidade com a jurisprudência do CADE e a fim de prestar a análise mais conservadora, define-se como mercado relevante no âmbito geográfico o mercado nacional. V.3. Conclusão quanto aos mercados relevantes 68. De acordo com o exposto, serão analisados os seguintes mercados relevantes: Mercado nacional de placas de aço carbono; Mercado nacional de aços planos ao carbono; e Mercado nacional de bens de capital. VI. POSSIBILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VI.1. Mercado de placas de aço carbono 69. Foram apresentadas pelas Requerentes estimativas de estrutura de oferta do mercado nacional de placas de aço carbono com base no (i) volume total de vendas das concorrentes no “mercado de placas comerciais” nos últimos cinco anos, e com base na (ii) produção efetiva de placas de aço carbono por fabricante a cada ano. Ambas as informações consideraram fabricantes integrados de aço plano ao carbono e fabricantes dedicados à produção de placas de aço carbono. 70.

As Requerentes informaram não conseguir segmentar o volume de vendas no mercado de placas comerciais por cada fabricante, pois a maioria das vendas se daria apenas sobre o excedente das produções de quem as fabrica e para cobrir a demanda temporária de outros fabricantes de aços planos ao carbono, tratando-se de mercado bastante oscilante e de informações pouco disseminadas. 71. Além disso, explicam que, embora os preços na indústria siderúrgica geralmente sigam índices publicados pela Metal Bulletin, CRU, Platts e outras referências internacionais, os preços finais cobrados por cada fabricante não são divulgados publicamente e podem variar de uma negociação para outra, posto que as vendas se dão majoritariamente em base spot. Por este motivo, e uma vez que as placas de aço carbono são commodities, as Requerentes apresentaram as estimativas prioritariamente em termos de volumes, acreditando refletir melhor a dinâmica competitiva do mercado. 72. Para prestar as seguintes informações, as Requerentes valeram-se de dados de mercado fornecidos pelo Instituto Aço Brasil - IABR e dados publicados pela Steel Insight. De forma complementar, as Requerentes basearam-se em estimativas internas. 73. A tabela abaixo reflete os dados apresentados pelas Requerentes no formulário de notificação da presente Operação[12]: Tabela 1 - Estimativa do volume de vendas no mercado nacional de placas de aço carbono – Toneladas (acesso restrito) Fonte: Requerentes.

Tabela 2 - Estimativa de estrutura de oferta – Em face do volume de vendas no mercado nacional de placas de aço carbono (acesso restrito) Fonte: Requerentes. 74. Para a estimativa de estrutura de oferta relativamente às vendas no mercado de placas comerciais, as Requerentes não consideraram os volumes de placas de aço carbono utilizados de maneira cativa e em transferências intragrupo na produção integrada de aços planos ao carbono. Não consideraram, também, as vendas efetuadas no âmbito de contratos de fornecimento – vez que não existem fontes públicas que forneçam tais dados precisamente. 75. As Requerentes explicam que todas as vendas realizadas pela Usiminas no período de cinco anos da amostra se deram em base spot; em nenhum momento a empresa celebrou contrato de fornecimento com terceiros para a venda de placas de aço carbono. A CSA possui um contrato de fornecimento de placas mantido com a AM/NS Calvert, nos Estados Unidos, conforme já mencionado, de forma que o volume que é exportado no âmbito desse contrato já não está disponível para o mercado brasileiro. No Brasil, a CSA afirma não possuir nenhum contrato de fornecimento. 76.

Desta forma, a estimativa apresentada pelas Requerentes considera a totalidade das vendas de placas realizadas pela Usiminas e CSA nos últimos cinco anos no Brasil, mas, possivelmente, subestima as vendas dos outros players do mercado nacional, que possam, eventualmente, vender o produto mediante contratos de fornecimento que não são de conhecimento público. 77. Esta SG montou a estrutura de oferta do mercado nacional de placas de aço com base nos volumes (em toneladas) informados pelas empresas oficiadas, conforme tabela abaixo: Tabela 3 - Mercado nacional de placas de aço carbono (acesso restrito) Empresa 2012 2013 2014 2015 2016 Volume % Volume % Volume % Volume % Volume % CSA vol. 10-20% vol. 30-40% vol. 30-40% vol. 50-60% vol. 70-80% Usiminas vol. 20-30% vol. 0-10% vol. 10-20% vol. 10-20% vol. 0-10% CSA + Usiminas vol. 40-50% vol. 40-50% vol. 40-50% vol. 60-70% vol. 70-80% ArcelorMittal vol. 0-10% vol. 10-20% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 0-10% Gerdau vol. 40-50% vol. 40-50% vol. 50-60% vol. 20-30% vol. 0-10% CSN vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 0-10% Importações vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 10-20% Total vol. 100% vol. 100% vol. 100% vol. 100% vol. 100% Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. 78.

Neste cenário, nota-se que tanto as estimativas apresentadas pelas Requerentes quanto a estimativa construída por esta SG com base nas informações fornecidas pelas concorrentes, indicam que as Requerentes possuem posição de liderança no mercado nacional de vendas de placas de aço carbono, com market share superior a 70-80% (acesso restrito) com variação do índice HHI de aproximadamente (acesso restrito) pontos , unindo-se CSA e Usiminas, o que sugere a possibilidade de exercício de poder de mercado. 79. Conforme mencionado acima, as Requerentes defendem que o volume de placas de aço carbono comercializadas é consideravelmente menor que o volume de placas fabricadas no Brasil e no mundo, indicando que o mercado de placas comerciais atende meramente à demanda residual dos fabricantes de aços planos. Desta forma, apresentam a seguinte estimativa de participação dos fabricantes brasileiros na produção nacional total de placas de aço carbono, em termos de volume: Tabela 4 - Estimativa de estrutura de oferta – Volumes de produção de placas de aço carbono no Brasil (acesso restrito) Alvo Usiminas ArcelorMittal CSN Gerdau Aperam CSP 2012 10-20% 30-40% 20-30% 20-30% 0-10% 0-10% Não aplicável 2013 10-20% 30-40% 20-30% 20-30% 0-10% 0-10% Não aplicável 2014 10-20% 20-30% 20-30% 10-20% 0-10% 0-10% Não aplicável 2015 10-20% 20-30% 30-40% 10-20% 0-10% 0-10% Não aplicável 2016 10-20% 10-20% 30-40% 10-20% 0-10% 0-10% 0-10% Fonte: Requerentes. 80.

Segundo as estimativas trazidas pelas Requerentes acima e as informações obtidas por esta SG através das concorrentes oficiadas, estima-se que, nos últimos cinco anos, o mercado de vendas de placas de aço carbono não tenha ultrapassado 0-10% dos volumes totais de produção de placas no Brasil. 81. Sob esta perspectiva, o mercado se mostra mais pulverizado e o market share das Requerentes seria menor: na ordem de 30-40% (acesso restrito). 82. No entanto, insta frisar que a CSA não é uma empresa integrada, de forma que não usa cativamente as placas de aço que produz. O negócio da empresa consiste em fabricar e comercializar o produto em questão. Por esse motivo, o mercado que será afetado pela presente Operação é, notadamente, o de venda de placas comerciais. De toda forma, mesmo no mercado de produção de placas de aço, as Requerentes deteriam mais de 20% do mercado. 83. Desta sorte, em decorrência do alto market share das Requerentes no mercado de vendas de placas de aço carbono, faz-se necessário prosseguir à análise da matéria, para esclarecer as peculiaridades do setor e avaliar a probabilidade de exercício de poder de mercado pelas Requerentes. VI.2. Mercado de Aços Planos ao Carbono 84. Foram apresentadas pelas Requerentes estimativas de estrutura de oferta do mercado nacional de aços planos ao carbono com base no volume de vendas por cada fabricante nos últimos cinco anos. 85.

Assim como no caso das placas de aço carbono, as Requerentes apresentaram as estimativas prioritariamente em termos de volume[13], acreditando refletir melhor a dinâmica competitiva do mercado. 86. Para prestar as seguintes informações, as Requerentes valeram-se de dados de vendas totais de aços planos ao carbono no Brasil fornecidos pelo IABR no Anuário Estatístico 2016; de relatórios financeiros publicados por concorrentes; além dos dados internos de vendas de aços planos ao carbono da Usiminas no Brasil. 87. A tabela abaixo reflete os dados apresentados pelas Requerentes no formulário de notificação da presente Operação[14]: Tabela 5 - Estimativa do volume de vendas no mercado nacional de aços planos ao carbono – Toneladas (acesso restrito) Fonte: Requerentes. Tabela 6 - Estimativa de estrutura de oferta – Volume de vendas nacional de aços planos ao carbono (acesso restrito) Fonte: Requerentes. 88. Com base nas informações prestadas pelas concorrentes oficiadas, esta SG estabeleceu a seguinte estrutura de oferta do mercado: Tabela 7 - Mercado nacional de aços planos ao carbono (acesso restrito) Participações nas vendas de aços planos ao carbono no Brasil (volume em mil toneladas) Usiminas CSN ArcelorMittal Gerdau Aperam Importações* Total 2012 vol. 30-40% vol. 30-40% vol. 10-20% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 10-20% vol. 2013 vol. 30-40% vol. 30-40% vol. 20-30% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 2014 vol. 30-40% vol. 30-40% vol. 10-20% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 0-10% vol.

2015 vol. 20-30% vol. 30-40% vol. 10-20% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 10-20% vol. 2016 vol. 20-30% vol. 30-40% vol. 20-30% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. Fonte: Requerentes e empresas oficiadas. 89. Conforme pode ser visto, a Usiminas possui cerca de (acesso restrito)% de participação de mercado. Tal dado vai ao encontro, inclusive, das estimativas e informações prestadas pelas Requerentes, pelas concorrentes oficiadas e pelo Instituto Aço Brasil, as quais foram consideravelmente similares, todas indicando um market share da Usiminas no mercado de aços planos ao carbono nesse patamar. 90. Dessa forma, considerando que tanto o market share da CSA na venda de placas de aço no upstream quanto o da Usiminas na venda de aços planos ao carbono no Brasil são , reputa-se pertinente avaliar em que medida a potencial integração vertical entre as empresas pode levar ao fechamento dos mercados envolvidos para outros players. Portanto, os mercados em questão serão analisados quanto à probabilidade de abuso de poder de mercado por parte das Requerentes no cenário pós-Operação. VI.3. Mercado de Bens de Capital 91. Atualmente no Brasil há três empresas integrantes do grupo Techint que atuam no mercado de bens de capital: Tenova, Confab e Usiminas.

Uma vez que uma matéria-prima utilizada na fabricação de bens de capital são as placas de aço carbono e, no caminho inverso, os bens de capital são aplicados na fabricação de produtos de aço carbono, apontou-se para a necessidade de avaliar o mercado em questão, a fim de descartar possíveis danos à concorrência devido à integração vertical entre a CSA com Usiminas, Confab e Tenova. 92. As Requerentes informaram que o mercado de bens de capital brasileiro é caracterizado pela presença de diversos players, de modo que não possuem dados concretos ou suficientes para apresentar uma estrutura de oferta. Assim, forneceram apenas o faturamento decorrente de vendas de bens de capital da Tenova, Confab e Usiminas em 2016 e uma estimativa do total do mercado neste ano, a fim de sugerir seus market shares: Tabela 8 - Estimativa de estrutura de oferta – Volume de vendas de bens de capital (acesso restrito) Fonte: Requerentes. 93. Diante da escassez de informações fornecidas pelas Requerentes, esta SG tentou reunir mais dados, oficiando concorrentes e a ABIMAQ. Em suma, verificou-se uma grande assimetria de informações neste mercado. As concorrentes oficiadas, do mesmo modo que as Requerentes, informaram não serem capazes de estabelecer estimativas do total do mercado nos últimos cinco anos ou de market shares de outros players. 94.

Segundo a ABIMAQ, 7.674 outras empresas concorrem com as Requerentes no mercado de bens de capital no Brasil, sendo que apenas 1.476 estão nos seus quadros de associadas. Por esse motivo, a própria entidade representante deste setor industrial não dispõe de informações acerca de 80% do mercado, de forma que informou não possuir estatísticas que representem o mercado como um todo. Revelou apenas que o faturamento anual no mercado de bens de capital é na “ordem de R$ 80 bilhões”. 95. Desta sorte, torna-se inviável traçar uma estrutura de oferta no mercado de bens de capital, devido à falta de informações e de dados públicos. No entanto, há que se considerar que, pelo número de players identificados pela ABIMAQ, trata-se de um mercado extremamente pulverizado. Partindo da estimativa do faturamento anual decorrente das vendas de bens de capital no mercado brasileiro informada pela Associação, é possível presumir que o market share das Requerentes seria inferior a 1%, o que vai ao encontro das estimativas por elas apresentadas. 96. Assim, pelas razões acima expostas, tratando-se de um setor tão pulverizado, julga-se que tal Operação não oferece riscos concorrenciais no mercado de bens de capital, não havendo necessidade desta SG se estender na análise acerca da integração vertical no elo upstream de bens de capital e downstream de fabricação de placas de aço carbono. VII. PROBABILIDADE DE EXERCÍCIO DE PODER DE MERCADO VII.1. Considerações iniciais 97.

Considerando as elevadas concentrações decorrentes da Operação Proposta em determinados mercados, passa-se a analisar se a entrada de novos players e/ou a rivalidade exercida pelas empresas concorrentes, em cada um dos segmentos nos quais se identificou elevada participação de mercado das Requerentes, será capaz de disciplinar um eventual exercício de poder de mercado. 98. Entende-se por exercício de poder de mercado a prática de um ato unilateral tendente a aumentar os preços ou reduzir quantidades, diminuir a qualidade ou a variedade dos produtos ou serviços, ou, ainda, reduzir o ritmo das inovações com relação aos níveis que vigorariam sob condições de acirrada concorrência, por um período razoável de tempo, com a finalidade de aumentar os lucros. 99. O exercício unilateral do poder de mercado também se configura provável quando parcela expressiva dos consumidores considera os produtos ofertados pelas empresas envolvidas num Ato de Concentração como alternativas únicas, impossibilitando assim o desvio de demanda para fornecedores alternativos. 100. Segundo o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, editado pelo Cade[15], a avaliação quanto à probabilidade do uso de poder de mercado deverá considerar variáveis como: A possibilidade de uma entrada tempestiva, provável e suficiente; O nível de rivalidade existente no mercado; Avaliação do poder de compra existente no mercado ou criado pela Operação, quando se tratar de um mercado de insumo;

Ponderação das eficiências econômicas inerentes ao Ato de Concentração. 101. Passa-se, portanto, a analisar se essas condições estão presentes nos mercados que suscitaram preocupações concorrenciais em função da sobreposição horizontal verificada entre as Partes na venda de placas de aço carbono e na potencial integração vertical no elo upstream de placas de aço ao carbono e downstream de aços planos ao carbono. Repise-se que, em todos esses segmentos, o escopo geográfico da análise será o mercado nacional, consoante já definido. 102. A fim de verificar a existência de condições suficientes para que um eventual poder de mercado exercido pelas Requerentes seja mitigado, foram endereçados questionamentos às empresas concorrentes e clientes das Partes. Buscou-se a coleta de indícios que pudessem apontar para uma rivalidade efetiva nos segmentos analisados, bem como aferir se as importações são capazes de competir efetivamente com os congêneres nacionais. VII.2. Sobreposição horizontal no mercado de venda de placas de aço carbono 103. Verificou-se nas estruturas de oferta estimadas acima que há considerável concentração de participação de mercado nas vendas de placas de aço carbono por parte das Requerentes, vez que a CSA já detém cerca de 70-80% (acesso restrito) de market share e a Usiminas é o player com a segunda maior participação no Brasil, próximo a 0-10% (acesso restrito). 104.

No entanto, há que se ponderar que, devido ao modelo integrado de produção (estratégia amplamente praticada no mercado, conforme já debatido na presente nota técnica), a maioria das placas de aço carbono produzidas no Brasil não são comercializadas, mas, em sua maioria, são direcionadas ao consumo cativo, de forma que as placas são laminadas pela própria fabricante ou são transferidas para outra laminadora do mesmo grupo econômico. 105. Assim, tem-se que a capacidade produtiva disponível no mercado para a fabricação de placas de aço é bem superior ao total efetivamente comercializado no Brasil. Partindo de informações apresentadas pelas Requerentes, pela CSN e pela CSP, estima-se que os maiores players atualmente no mercado de placas de aço carbono possuem as seguintes capacidades produtivas: Tabela 9 - Capacidade produtiva do mercado de placas de aço carbono no Brasil (acesso restrito) Fonte: Requerentes. 106. Verifica-se que a capacidade produtiva da CSA equivale a cerca de 10-20% (acesso restrito) da capacidade total do mercado. Assim, é possível inferir que o que torna sua participação mais significativa na comercialização de placas é o fato de ser essa sua atividade-fim, enquanto que, para as concorrentes nacionais, no cenário atual, a fabricação de placas de aço é apenas um processo interno anterior à sua atividade-fim de laminação de aço, de forma que elas comercializam apenas o excedente de sua produção. 107. Esse é o caso, inclusive, da Usiminas.

Comparando a quantidade de placas de aço carbono vendida pela Usiminas com a quantidade de placas de aço carbono que a empresa tem capacidade de produzir e com a que efetivamente produz e consome de forma cativa, verifica–se que as vendas de placas representam apenas uma forma de escoamento do excedente e não uma linha de negócio em si. Senão, vejamos. Tabela 10 - Comparativo do volume de vendas da Usiminas com sua capacidade produtiva e volume produzido nos últimos 5 anos (acesso restrito) Fonte: Requerentes 108. Como se pode ver, a Usiminas não comercializa mais do que 0-10% (acesso restrito) do volume de placas de aço carbono por ela produzido. Denota-se que a venda de placas de aço carbono, de fato, não faz parte da sua atividade fim, configurando-se tão somente como uma alternativa ao estoque de placas excedentes na linha de produção. 109. Ademais, de acordo com a última edição do Flat Steel Products Five-Year Forecast produzido pela Steel-Insight[16], a indústria de aços planos ao carbono está operando com baixas taxas de utilização no Brasil. Como explicado acima, na qualidade de produto intermediário de aço carbono, que só serve como insumo para a produção de aços planos ao carbono, a produção de placas de aço carbono está diretamente relacionada e é fortemente influenciada pelas tendências da produção e consumo do setor de aços planos ao carbono. 110.

Assim, uma vez que a demanda no mercado tem estado consideravelmente menor do que a oferta, devido à recessão, as companhias siderúrgicas estão operando com significativa capacidade ociosa e esta tendência está refletida na área de placas de aço carbono. Um exemplo claro é o caso da Usiminas que, em 2015, interrompeu temporariamente a fabricação de placas de aço carbono em altos-fornos em suas plantas em Ipatinga e Cubatão — tendo a produção desta última sido retomada no ano corrente. 111. Esta SG estabeleceu estimativas da capacidade ociosa com que estão operando as empresas atualmente na produção de placas de aço carbono baseadas nos dados apresentados pelas empresas oficiadas e pela terceira interessada, conforme tabela abaixo: Tabela 11 - Estimativa quanto ao volume de capacidade ociosa atual (acesso restrito) Estimativa da SG quanto ao volume (em toneladas) de capacidade ociosa atual Total Gerdau CSN Usiminas ArcelorMittal CSP vol. 0-10% vol. 20-30% vol. 60-70% vol. 0-10% vol. 0-10% vol. 100% Fonte: Dados das Requerentes, da terceira interessada e das demais empresas oficiadas. 112. Infere-se, portanto, que caso a CSA e a Usiminas parassem de ofertar placas de aço carbono no mercado, ou promovessem um aumento significativo do preço, outras empresas como a Gerdau e CSN poderiam aumentar significativamente as suas produções, de modo a ofertar mais do produto no mercado e rivalizar com as Requerentes.

Comparando-se os dados apresentados nas tabelas 10, 11 e 12, verifica-se que a utilização da capacidade ociosa das empresas concorrentes superaria a totalidade do volume de vendas domésticas de placas de aço carbono feitas pelas Requerentes. 113. Outrossim, importa considerar que várias dessas empresas exportam placas de aço carbono. Caso o mercado brasileiro se torne mais atrativo, tais concorrentes das Requerentes podem considerar desviar volumes destinados à exportação para o mercado interno. Nesse sentido pronunciou-se a ArcelorMittal Brasil. Em resposta a ofício, a empresa afirma que, “no caso de placas de aço carbono, um possível desvio de demanda poderia ser absorvido pela própria ArcelorMittal Brasil (que, no caso de aumento de preços, poderia desviar volumes atualmente exportados para vendas no Brasil) e pela CSP”. 114. Diante do exposto, considera-se que a capacidade produtiva total do mercado de fabricação de placas de aço carbono associada à elevada capacidade ociosa das fabricantes do produto que o utilizam majoritariamente de forma cativa tornam improvável o exercício de poder de mercado pelas Requerentes pós-Operação.

Restou configurado que, apesar de não constituir a atividade-fim das concorrentes da CSA e da Usiminas, os demais agentes do mercado têm plena capacidade de, rapidamente, aumentar sua produção de placas de aço carbono ou desviar o volume ora destinado à exportação e ofertar o produto no mercado nacional no caso de as Requerentes imporem um aumento significativo nos preços, oferecendo rivalidade efetiva capaz de mitigar ações tendentes a abuso de poder econômico por parte das Requerentes. VII.3. Integração vertical entre placas de aço carbono a montante e aços planos ao carbono a jusante 115. Integrações verticais derivadas de atos de concentração podem ensejar preocupações concorrenciais. No Brasil, o CADE tem buscado avaliar os efeitos líquidos da integração em cada caso concreto. Conforme resumiu o então Conselheiro Roberto Pfeiffer em seu voto no Ato de Concentração n° 08012.005205/1999-68, “diversos instrumentos e pontos de vistas compõem a análise de arranjos verticais por parte dos órgãos antitruste, sendo a conjugação deles a melhor forma de avaliar os impactos positivos e negativos de uma verticalização, para então concluir o seu resultado líquido”. 116. A presente Operação implica em uma integração vertical entre as placas de aço carbono vendidas pela CSA e os aços planos ao carbono fabricados pela Usiminas, que utilizam as placas como insumo. 117.

Imprescindível demonstrar, em toda análise de integração vertical, os efeitos da Operação tanto no mercado a montante, quanto a jusante. Apesar disso, no caso em tela, apenas um destes lados é capaz de gerar preocupações reais. 118. A CSA, enquanto fabricante dedicada à produção de placas de aço carbono, tem como atividade principal o fornecimento de placas às empresas que produzem aços laminados. No entanto, a Usiminas, apesar de possuir como uma de suas atividades-fim a produção de aços laminados, não configura uma cliente importante no mercado de placas, posto que, na sua qualidade de fabricante integrada, já produz quantidade considerável dos insumos de que necessita. 119. Além de adquirir apenas uma quantidade muito pequena de placas de aço carbono, a Usiminas ainda comercializa o excedente de sua produção, conforme verificado na Tabela 10. Infere-se, portanto, que, mesmo no caso de a Usiminas parar de fabricar placas de aço e direcionar toda sua demanda pelo produto para a CSA, tal conduta não seria capaz de afetar os concorrentes da empresa Alvo pela perda de um cliente significativo, dado que a Usiminas já não é um cliente expressivo de placas de aço no mercado brasileiro no cenário pré-Operação. 120. Ainda, é importante repisar que as concorrentes da CSA são empresas integradas que, conforme já visto, não têm na venda de placas de aço uma atividade-fim, mas apenas uma forma de destinação de excedente de produção.

Deste modo, no mercado a montante de placas, não há preocupações concorrenciais decorrentes da presente Operação. 121. Por outro lado, no mercado a jusante de aços planos ao carbono, devido à representatividade que tem a CSA no volume de vendas domésticas de placas de aço carbono, é necessário averiguar a possibilidade de prejuízo às concorrentes da Usiminas, caso a empresa-alvo decidisse vender-lhe toda a sua produção de placas com exclusividade. Conforme foi verificado anteriormente, a CSA possui a maior parcela de vendas de placas de aço carbono do mercado, o que gera preocupação quanto à possibilidade de adotar condutas anticompetitivas e causar o fechamento do mercado de insumos para as empresas fabricantes de aços planos ao carbono. Passa-se a analisar a probabilidade de que a Operação acarrete em fechamento do mercado upstream. VII.3.1 Produção de placas de aço carbono para consumo cativo 122. Conforme já visto, devido ao modelo integrado de produção no mercado de aços ao carbono, a maioria das placas de aço fabricadas no Brasil e no mundo é laminada de maneira cativa, em laminadoras presentes nos complexos produtivos operados por fabricantes integrados, seja fisicamente ou pertencentes ao mesmo grupo econômico. 123.

Como se pode verificar, poucas são as empresas no mercado brasileiro que atuam na produção de aços planos ao carbono e não produzem também placas de aço carbono ou que não integram grupo econômico em que haja um fabricante dedicado a placas de aço carbono, a exemplo da Ciafal e da Cipalam. 124. Em sua maioria, as empresas são integradas e produzem a maior parte das placas de aço ao carbono de que necessitam, recorrendo a compras em base spot apenas para suprir demanda residual. Essas informações foram confirmadas pelas empresas oficiadas (Jaraguá, Gerdau, CSN, Usiminas, ArcelorMittal), que atestaram ser comum a produção de placas de aços carbono e aços planos ao carbono por uma mesma empresa. 125. As Requerentes estimam que, do volume total de placas de aço carbono fabricadas no Brasil, apenas cerca de 6% são vendidas no mercado de placas comerciais (ou seja, em bases não-intragrupo). Isto significa que os quase 94% restantes das placas de aço carbono são fabricadas e utilizadas por fabricantes integrados de aços planos ao carbono de forma cativa ou referem-se a transferências intragrupo. 126. Em decorrência disso, é possível inferir que a CSA não é crucial para a continuidade do mercado de aços planos ao carbono no Brasil, pois sua venda doméstica de placas representa uma parte pequena da oferta de insumos total, vez que a parcela mais significativa é produzida pelas próprias fabricantes de aços planos ao carbono, como se pode constatar na tabela a seguir:

Tabela 12 - Comparativo das vendas domésticas da CSA com o volume de placas de aço carbono produzidos no Brasil – toneladas (acesso restrito) Fonte: Estimativa de produção total de placas de aço carbono fornecida pelas Requerentes com base em dados do IABR, e dados de vendas da CSA. 127. A CSN alega em sua manifestação de terceira interessada que a Operação oferece risco de restrição do acesso a placas de aço carbono para as empresas que atuem na laminação de aços planos ao carbono e afirma que a aquisição de placas de aço ao carbono de fornecedores externos é importante para a continuidade da fabricação de aços planos ao carbono, sendo que a CSA seria a principal fornecedora independente de placas do país. 128.Primeiramente, cumpre esclarecer que, desde o momento de sua criação, a CSA nunca foi uma fabricante de placas de aço carbono independente. Originada em um grupo econômico atuante na indústria siderúrgica e com plantas laminadoras nos Estados Unidos e na Europa, a CSA serviu primordialmente para direcionar suas produções a laminação intragrupo, de modo que, a maior parte das suas placas de aço carbono foi, de fato, exportada nos últimos anos, o que pode ser aferido pela tabela abaixo: Tabela 13 - Vendas da CSA de placas de aço carbono no Mundo (acesso restrito) Fonte: Requerentes. 129.

Ainda, da estimativa colacionada na Tabela 12, percebe-se que, fora o volume vendido pela CSA, as outras indústrias brasileiras que fabricam placas de aço carbono são responsáveis por mais de 95% do volume total produzido no país. Mesmo que a maior parte destas placas seja laminada intragrupo ou exportada, diante de tais números não se pode considerar a CSA uma das principais fabricantes do insumo em questão no Brasil e, portanto, não se pode atribuir a ela o poder de influenciar na continuidade do mercado de aços planos ao carbono caso desvie suas vendas essencialmente para o exterior ou para algum player com exclusividade. 130.Este argumento pode ser reforçado pelo fato de que todas as empresas integradas consideradas concorrentes no mercado de aços planos ao carbono que foram oficiadas apresentaram nos últimos cinco anos vendas de placas de aço carbono excedentes na fabricação. Em outras palavras, em algum momento, todas produziram um volume do referido insumo superior à necessária para manutenção das suas linhas de produção de aços planos ao carbono nos últimos cinco anos. 131.Diante disso, resta evidente que a produção de placas de aço carbono da CSA não exerce função fundamental no mercado de aços planos ao carbono do Brasil, até mesmo porque sua estratégia econômica nunca foi servir de principal fornecedora nacional de placas, devido ao caráter primordialmente exportador e à integração indireta com as laminadoras do seu grupo fundador.

Ademais, importa ressaltar que suas vendas domésticas são pouco representativas frente ao volume de placas que as empresas brasileiras produzem. VII.3.2 Capacidade ociosa no setor siderúrgico 132. A CSN aduz que as demais fabricantes de placas de aço ao carbono não conseguiriam atender a demanda do mercado nacional nas mesmas condições de competitividade que a CSA. Todavia, o teste de mercado realizado por esta SG apontou o contrário, como se pode inferir dos dados apresentados na Tabela 11. 133. Caso a produção de placas de aço carbono pelas indústrias integradas de aço ao carbono no Brasil já não fosse significativa, é forçoso concluir que a capacidade ociosa que detêm seria suficiente para aumentar consideravelmente suas ofertas do insumo, caso houvesse procura por placas de aço no mercado brasileiro decorrente de um eventual desvio de demanda dos atuais clientes da CSA e da Usiminas pós-Operação. Ressalte-se, ainda, que as capacidades ociosas das quatro principais concorrentes da Requerentes — Gerdau, CSN, Arcelor Mittal e CSP — totalizam (acesso restrito) toneladas/ano, volume significativamente superior à quantidade de placas que a CSA forneceu para o mercado doméstico em 2016, ano que registrou maior volume de venda ((acesso restrito) toneladas). 134. Há atualmente, portanto, altos níveis de capacidade ociosa no Brasil e no mundo no setor de placas de aço carbono.

Desta forma, existe a possibilidade de os fabricantes de placas de aço carbono aumentarem a sua produção para suprir um eventual aumento de demanda pelo dito insumo. Neste sentido, inclusive, todas as empresas oficiadas afirmaram não haver restrições para que passem a utilizar toda a sua capacidade ociosa, afirmando que não o fazem devido à demanda enfraquecida no atual momento da economia brasileira. 135. Cabe retomar o argumento da CSN de que, em momentos de pico de demanda por aços planos ao carbono ou parada da produção de placas por alguma empresa devido à manutenção dos altos-fornos, é essencial que haja possibilidade de adquirir placas de aço ao carbono de outros fornecedores para que se dê continuidade à fabricação de aços planos ao carbono e, assim, denotar-se-ia a importância da CSA para a indústria brasileira. No entanto, pelo cenário estabelecido na Tabela 11, a utilização das capacidades ociosas das empresas brasileiras já seria capaz de mais do que dobrar a quantidade do volume total de vendas de placas de aço carbono atual da CSA no mercado brasileiro, não podendo prevalecer tal argumento da terceira interessada. 136. Mais uma vez, torna-se clara a possibilidade do mercado de sustentar suas próprias demandas por placas de aço ao carbono, denotando que a CSA não possui papel vital para o funcionamento das indústrias brasileiras na produção de aços planos ao carbono. VII.3.3 Importação como alternativa viável 137.

Segundo as Requerentes, o mercado internacional exerce grande influência no nacional, especialmente devido à natureza comoditizada das placas de aço carbono. Devido a esta característica, não há relevantes diferenças tecnológicas ou de qualidade entre as placas de aço carbono produzidas por diferentes fabricantes sediados em regiões e países distintos, assim como os serviços pós-venda não costumam ser levados em consideração na decisão de compra dos clientes – que valorizam mais os parâmetros preço, forma de pagamento e tempo de entrega. 138. Além disso, as Requerentes afirmam que os custos dos fretes internacionais são baixos e não há barreiras ao comércio internacional de placas de aço carbono — nem mesmo de natureza regulatória —, de modo que os preços praticados internacionalmente afetam os preços nacionais. 139. A CSN, em contrapartida, alegou em sua manifestação que os produtos nacionais são muito mais competitivos que os importados e que, devido a entraves negociais e cambiais, não haveria substituição viável do produto nacional pelo internacional. Neste sentido, apresentou um comparativo dos custos de internalização de placas de aço ao carbono que demonstraria considerável diferença de preço por tonelada entre a compra interna e a importação com ou sem drawback. 140. Em seguida, afirma que a dificuldade em se importar placas de aço ao carbono é reiterada pela irrelevância da representatividade dos produtos importados frente ao total de produtos adquiridos no Brasil.

Isto pois, segundo a CSN, nos últimos anos, os volumes de placas importadas pelas empresas brasileiras nunca teriam superado mais de 0-10% (acesso restrito) do total do produto comercializado no país. 141. Primeiramente, importa ressaltar que a CSN não demonstrou a estimativa do ano de 2016, em que, segundo o Instituto Aço Brasil[17], o volume de importações no Brasil representou cerca de 15% do mercado total de vendas de placas de aço carbono. 142. Impende ressaltar que a instrução realizada por esta SG leva a crer que o baixo volume de importações no Brasil não está relacionado a possíveis barreiras à importação ou à preferência pelo produto brasileiro. A grande maioria das empresas oficiadas respondeu que a importação direta de placas de aço carbono é uma opção viável, que o produto importado concorre com o nacional e que não haveria dificuldades significativas para importação (nesse sentido, pronunciaram-se Gerdau, Usiminas, Arcelor, Aperam e CSP). 143. De fato, tal resultado do teste de mercado já era esperado devido ao próprio modelo de desintegração na planta que tem sido praticado globalmente no mercado.

Uma vez que as companhias siderúrgicas integradas verticalmente têm optado por manter os fabricantes de placas de aço carbono em localidades próximas à fonte de minério de ferro e as plantas de laminação próximas ao mercado consumidor, a movimentação de placas no mercado de exportações é significantemente alto, de modo que o modelo desintegrado não teria se estabelecido no mercado caso não fosse viável este trânsito de produtos. 144. A própria CSA é um exemplo desse modelo, pois foi originalmente criada pelo Grupo tk para fornecer placas de aço carbono à laminadora localizada em Calvert, bem como a outras laminadoras do Grupo tk na Europa. 145. Deduz-se, portanto, que o baixo índice de importações seria um reflexo da autossuficiência dos fabricantes brasileiros de aços planos ao carbono para suprir a demanda interna por placas de aço carbono. Mais do que isso, conforme inclusive reiterado pela CSP, o volume de placas de aço carbono comercializado internamente e importado pelo Brasil é consideravelmente menor que o volume produzido aqui e exportado. 146. Evidencia-se, portanto, que, caso as empresas não consigam produzir o volume de placas de aço carbono de que necessitam para a fabricação de aços planos ao carbono e que eventualmente compram de outras empresas brasileiras, não se pode destacar que as mesmas não poderiam recorrer às importações para suprir tal demanda. VII.3.4 Possibilidade de redirecionar a demanda por placas de aço carbono 147.

Conforme já amplamente debatido na presente nota técnica, segundo as Requerentes e confirmado pelas oficiadas, os fabricantes integrados, apesar de dedicarem-se à fabricação e à comercialização de aços planos ao carbono, por vezes também vendem placas de aço carbono a terceiros, por possuírem capacidade ociosa estrutural em relação a placas de aço carbono ou excedente temporário de produção. Do mesmo modo, fabricantes integrados também obtêm placas de aço carbono de empresas dos seus próprios grupos ou de terceiros, se operarem linhas de laminação com níveis de ociosidade ou em virtude de escassez temporária de placas aço carbono. Por esta razão, há um considerável nível de interação entre os vários agentes na indústria de aços planos ao carbono em todo o mundo, no que diz respeito ao volume de placas de aço carbono que não é utilizado de forma cativa por grupos siderúrgicos globais – o chamado "mercado de placas comerciais". 148. Conforme explanado pelas Requerentes, a concorrência neste mercado de placas comerciais, devido à natureza comoditizada e a ausência de diferenças em termos de qualidade, dá-se, principalmente, em virtude da disponibilidade dos produtos e do preço praticado. Por esta razão, as vendas são principalmente em base spot. 149. Explicou-se que, em geral, a equipe de compras de fabricantes de aços planos ao carbono entra em contato com diversos agentes que ofertam produtos no mercado de placas comerciais para obter orçamentos.

Assim que as condições de fornecimento e os preços são acordados entre as partes, emite-se uma ordem de compra contra o fornecedor selecionado e as placas de aço carbono são, então, enviadas ao adquirente, sendo que as ordens de compra geralmente referem-se a uma única entrega. Assim, no caso de o adquirente precisar comprar volumes adicionais de placas de aço carbono, ele poderá entrar em contato com o fornecedor anterior e iniciar uma nova negociação ou obter placas de aço carbono de outras empresas que também ofertam produtos no mercado de placas comerciais. Em qualquer caso, será emitida uma nova ordem de compra, com prazos e condições específicas de preço e fornecimento. 150. Devido a esta dinâmica de mercado, percebe-se que as relações comerciais no tocante às placas de aço carbono são bastante pulverizadas, havendo pouco comprometimento de produção e grande fluidez nas vendas das placas de aço excedentes das fabricantes para as empresas concorrentes atuantes no setor — ressalte-se que se trata de um produto cuja manutenção em estoque não é economicamente interessante. 151. Acerca desse ponto, a ArcelorMittal se manifestou em resposta ao ofício enviado por esta SG, afirmando que poderia realocar para o mercado doméstico um volume excedente considerável que escoa atualmente para o mercado internacional.

Além disso, a Usiminas este ano voltou a operar um dos seus altos-fornos em Cubatão, cuja capacidade produtiva é de 500.000 a 600.000 toneladas de placas de aço carbono, o que já pode elevar significativamente a oferta pelo insumo no Brasil. 152. Percebe-se, portanto, que, caso as empresas atuantes no mercado de produtos de aços carbono não pudessem fabricar as placas de aço carbono de que necessitam e também não fosse viável importá-las, poderiam, ainda, adquirir placas de aço carbono das suas próprias concorrentes, que já praticam esta atividade reiteradamente e afirmam ser possível redirecionar a própria demanda ou absorver a demanda alheia. VII.3.5 Eliminação de potencial concorrente no mercado de aços planos ao carbono 153. A CSN alega que um aspecto prejudicial decorrente da Operação seria a eliminação de um potencial entrante no mercado de aços planos ao carbono, isto porque, como a CSA já atua no mercado de produtos semiacabados de aço carbono, enfrentaria barreiras muito menores caso decidisse ingressar no mercado de aços planos ao carbono do que um player desvinculado da indústria siderúrgica. 154. Para corroborar sua alegação, a CSN aponta dados que demonstram a grande diferença de investimento e de tempo de entrada que existiriam para a CSA e para uma nova empresa. 155.

É forçoso ponderar que o simples fato de a CSA ter a possibilidade de entrar no mercado de aços planos com maior facilidade que entrantes comprometidos não é passível de concluir pela eliminação de um concorrente no mercado, como aduz a CSN. Trata-se de mera possibilidade teórica, dado que não há informações ou indícios que apontem que a CSA tenha como estratégia entrar no mercado de fabricação de aços ao carbono no Brasil, independentemente da Operação. Pelo contrário: o racional no investimento da Vale e da tk à época da criação da CSA foi o escoamento das placas para uma planta de processamento nos EUA, não produção, naquela época ou futura, de aços planos ao carbono no Brasil. É imperiosa a conclusão de que tal argumento não guarda nexo causal com a Operação em epígrafe. VII.3.6 Outras preocupações concorrenciais 156. A CSN, na qualidade de terceira interessada manifestou preocupação frente à possibilidade de a Usiminas e a CSA praticarem condutas anticoncorrenciais em decorrência de sua integração vertical prejudicando os outros players do mercado. 157. Antes de mais nada, importante abordar o Memorandum of Understanding (“MOU”) que foi assinado pela CSA e Usiminas em 22 de junho deste ano. O referido MOU compromete menos do que 0-10% (acesso restrito) da capacidade de produção de placas de aço carbono da CSA, o que representa consideravelmente menos do que o volume que a Usiminas já comprou da CSA em 2016;

ou seja, tal volume acertado entre as Partes não tem o potencial de interferir na dinâmica de mercado. 158. Em continuidade, uma das preocupações suscitadas pelas CSN foi quanto à possibilidade de a CSA desviar toda sua produção de placas de aço carbono para a Usiminas, de modo que os concorrentes não tenham acesso ao insumo. A impossibilidade de tal situação se concretizar é evidenciada pelos próprios argumentos apresentados anteriormente. Conforme foi constatado, devido à dinâmica dos mercados afetados pela Operação, a CSA não tem poder de mercado suficiente para prejudicar as empresas do setor se deixar de lhes ofertar insumo, de modo que tal conduta se tornaria inócua. 159. No mais, boa parte da produção da CSA já não é voltada para o mercado doméstico, de modo que, caso não fornecesse mais placas para as empresas brasileiras, em pouco alteraria o status quo. Ao contrário do apontado pela CSN, cerca de 65-75% (acesso restrito) do volume de placas da CSA é exportado para os Estados Unidos, Alemanha e México. 160. Ressalta-se, ainda, que uma parcela considerável do seu volume de vendas poderá futuramente ser escoada para novos compradores. Uma parte do volume que atualmente vende para a Usiminas poderá ser redirecionada às outras empresas brasileiras, posto que a Usiminas terá menor demanda pelo produto em questão uma vez que reativou uma das suas linhas de produção de placas de aço carbono com grande capacidade produtiva, conforme mencionado anteriormente.

Além disso, há o contrato de fornecimento com a AM/NS Calvert que, se não renovado, liberará a partir de 2019 cerca de dois milhões de toneladas anuais de placas de aço da CSA que antes estavam comprometidas. Ao que tudo indica, o fornecimento de placas de aço carbono da CSA para o mercado brasileiro possui mais incentivos para aumentar do que para diminuir. 161. Não seria razoável, também, que a CSA aumentasse o preço das placas de aço que comercializa, vez que os testes de mercado apontaram várias alternativas para se substituir um fornecedor: aumento pelas concorrentes da produção interna de placas de aço carbono (utilizando capacidade ociosa), aquisição de placas de outros players do mercado brasileiro e, até mesmo, importação. Ao aumentar o preço de suas placas injustificadamente, não foi constatado que a CSA lograria prejudicar a concorrência do mercado, no entanto, muito provavelmente, perderia clientes. 162. Em conclusão, caso a CSA decida parar de ofertar as placas de aço que produz para outras empresas atuantes no mercado de aço carbono no Brasil, tratar-se-ia de uma decisão comercial da empresa; importa repisar que o abastecimento do mercado doméstico já não era uma estratégia prevista para a CSA no momento de sua criação.

E, caso continue fornecendo suas placas para clientes brasileiros, como tem ocorrido, não haveria razão para cercear o acesso de algumas empresas a este insumo e nem para aumentar seu preço injustificadamente, já que há outros meios de suprir a demanda do mercado, consoante amplamente debatido na presente nota técnica. Dessa forma, não se reputa provável que as Requerentes exerçam abuso de poder de mercado após a Operação nos segmentos analisados. VII.4. Conclusões 163. Por todo o exposto, julga-se não existirem preocupações concorrenciais oriundas da presente Operação. Reputa-se não ser provável que as Requerentes tenham capacidade de promover fechamento dos mercados em que atuam. 164. Além de não terem sido identificados incentivos à pratica de condutas anticompetitivas pelas Requerentes, caso ocorressem, seria improvável que dessa decorressem prejuízos ao mercado, posto que sua posição de liderança no mercado de placas de aço não se sustenta. Em verdade, sob a ótica da produção, as placas de aço carbono da CSA não têm representatividade tão elevada na dinâmica do mercado brasileiro e, conforme restou comprovado ao longo da presente nota técnica, as empresas já atuantes no mercado têm capacidade de absorver eventuais desvios de demanda. VIII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA 165. Não há uma cláusula de não concorrência propriamente dita, (acesso restrito) não se vislumbra problemas de cunho concorrencial. IX. RECOMENDAÇÃO 166. Aprovação sem restrições Estas as conclusões.

Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Sei nº 0346047. [2] Sei nº 0346069. [3] SEI n.º 0348822. [4] SEI n.º 0344178. [5] SEI n.º 0349005. [6] SEI n.º 0345484. [7] SEI n.º 0348382. [8] SEI n.º 0343874. [9] SEI n.º 0353888. [10] SEI n.º 0349021. [11] SEI n.º 0362546. [12] As Requerentes informam que a Ternium não registrou vendas de placas de aço no Brasil, nos últimos cinco anos, razão pela qual não compõe a tabela. [13] As Requerentes informam que a Ternium não registrou vendas de aços planos ao carbono no Brasil nos últimos cinco anos, razão pela qual não compõe a tabela. Suas vendas são realizadas principalmente no México e na Argentina. Relatam, todavia que, (acesso restrito). [14] As Requerentes afirmaram não ter conseguido dados de 2016 sobre importação e aços fabricados por outras empresas. [15] Documento disponível em: http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/guias_do_Cade/guia-para-analise-de-atos-de-concentracao-horizontal.pdf/view. Acesso em: 04/07/2017 [16] Empresa independente de pesquisa e consultoria focada na indústria de aço carbono. [17] SEI n.º 0360093.