Ato de Concentração Ordinário nº 08700.002997/2017-11

:: SEI / CADE - 0382951 - Voto :: Ato de Concentração nº 08700.002997/2017-11 Requerentes: Ternium S.A. ("Ternium") e Thyssenkrupp CSA Siderúrgica do Atlântico Ltda. ("CSA") Terceira Interessada (admitidas conf. doc. SEI nº 0346069): Companhia Siderúrgica Nacional ("CSN”) Advogados: Barbara Rosenberg e outros (por Ternium), Sérgio Varella Bruna e outros (por CSA) e Aurélio Marchini Santos e outros (por CSN) Relator Conselheiro Alexandre Cordeiro Macedo EMENTA: Ato de Concentração. Operação realizada no Brasil. Procedimento ordinário. Incorporação da CSA pelo Grupo Techint. Art. 88 da Lei nº 12.529/2011. Notificação prévia. Prazo 112 dias. Intervenção de CSN como terceira interessada. Mercados de fornecimento terceirizado de placas de aço, verticalmente relacionado com produção e venda de aços planos e bens de capital. Mercado caracterizado por marcante dominância de produção para consumo cativo. Ausência de poder de mercado. Manifestação da SG-CADE pela aprovação incondicionada. Aprovação sem restrições. VOTO VERSÃO PÚBLICA I. Relatório 1. Trata-se ato de concentração subido ao Tribunal do CADE em razão conhecimento de recurso administrativo interposto pela terceira interessada Companhia Siderúrgica Nacional (“CSN”; SEI n° 0376869 e 0378208) contra Despacho da Superintendência Geral do Cade (“SG-CADE”) n° 1.067/2017, que decidiu pela aprovação do Ato de Concentração 08700.002997/2017-11 sem restrições (SEI nº 0368721 e 0368739). 2.

A operação consistiu na aquisição, pela Ternium S.A. (“Ternium”), por meio de sua subsidiária integral Ternium Investiments, da integralidade do capital social e votante do thyssenkrupp Slab International B.V. (“tkSI”) que, imediatamente antes do fechamento da Operação, irá deter todas as ações da CSA e de suas subsidiárias (“CSA”). 3. A Operação prevê, ainda, a transferência e cessão à Compradora de um contrato para o fornecimento de placas de aço carbono no exterior. (acesso restrito). 4. Segundo a SG-CADE, a operação não geraria preocupações concorrenciais, não tendo sido identificados incentivos à pratica de condutas anticompetitivas. Em especial, sob a ótica da produção, as placas de aço carbono da CSA não teriam representatividade tão elevada na dinâmica do mercado brasileiro. Conforme teria restado comprovado, as empresas já atuantes no mercado teriam capacidade de absorver eventuais desvios de demanda. A CSN discorda de tal conclusão. Ela considera que pela aprovação do ato de concentração sem restrições o mercado brasileiro terá alijada a única produtora independente de placas de aço e que isto poderá implicar em práticas exclusionárias em relação a produtoras de chapas de aço ao carbono e bobinas de aço ao carbono I.1. Das Requerentes e da Operação 5. A Ternium faz parte do grupo de empresas Techint (“Grupo Techint”), o qual é composto por outras empresas, como a Tenova S.p.A (“Tenova”) e Confab Industrial S.A. (“Confab”), que atuam na fabricação de bens de capital.

No Brasil, a Ternium atua também por meio de sua subsidiária Ternium Brasil S.A. e da Exiros BR, uma joint venture, que atua como gerente de compras do Grupo Techint. 6. A Ternium integra o grupo controlador das Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (“Usiminas”), que atua no Brasil no segmento de produtos laminados de aço ao carbono, com foco na fabricação de aços planos ao carbono. A Usiminas é parte do Sistema Usiminas, cujas atividades podem ser divididas em quatro segmentos principiais: (i) mineração; (ii) produção de aços planos ao carbono; (iii) transformação do aço; (iv) bens de capital. 7. Além de atuar no Brasil via Usiminas, a empresa fabrica produtos laminados de aços planos e longos ao carbono no México, na Argentina, nos Estados Unidos e na Guatemala. Além disso, possui atividades em todos as fases de produção do aço, desde a extração do minério de ferro à fabricação do aço laminado. 8. A CSA é integrante do grupo industrial de tecnologia ThyssenKrupp (“Grupo tk”) e opera um complexo siderúrgico na região oeste do Rio de Janeiro, que fabrica placas de aço carbono destinadas primordialmente à exportação. Esse complexo inclui uma planta voltada à fabricação de placas de aço carbono, um porto marítimo e uma usina elétrica. A CSA possui no Brasil ainda duas subsidiárias integrais, quais sejam: Ecosteel Gestão de Águas Industriais Ltda. e Ecosteel Gestão de Efluentes Industriais S.A.;

que atuam com captação, tratamento e distribuição de água, redes de esgoto, obras de irrigação e afins. 9. Os organogramas abaixo apresentam a estrutura societária da empresa Alvo antes e após a Operação: Estrutura societária simplificada antes da Operação pretendida [ACESSO RESTRITO] Estrutura societária simplificada após a Operação pretendida [ACESSO RESTRITO] II. Do Mérito II.1.1. Do mercado relevante – dimensão produto placas de aço 10. A empresa adquirida tem como principal ativo produtivo uma usina siderúrgica empregada na produção de placas de aço ao carbono usadas como insumo para a laminação de aços longos, de forma que, à luz do que já instruiu a SG-CADE, é a partir do mercado deste produto que qualquer análise concorrencial deve ser feita. 11. O aço ao carbono é uma liga formada por ferro, 0,008% a 2% de carbono e quantidades limitadas de silício, manganês, cobre, enxofre e fósforo - todos elementos utilizados para conferir qualidades especiais no que se refere à ductilidade, resistência à corrosão ou outras características. As placas de aço ao carbono são produtos básicos, na medida em que se destinam a uma fase seguinte de beneficiamento, denominada laminação. O fluxo simplificado da produção de aço pode ser ilustrado da seguinte maneira: Fonte: Instituto Aço Brasil, http://www.acobrasil.org.br/site2015/processo.html, consulta em 04.09.2017 12.

Na preparação da carga o minério de ferro e o carvão são transformados em sínter e coque, materiais aptos a se fundirem em grandes temperaturas nos altos fornos (fase de redução)[i]. Na fase de refino, são retiradas as impurezas e o excesso de carbono. Ainda na forma líquida, a liga de aço é colocada em fôrmas onde ganharão as formas de placas (blocos para fabricação de aços planos[ii]) ou lingotes (para a fabricação de aços longos[iii]). Na fase de laminação as placas ou lingotes são beneficiados de modo a estarem prontos para uso pela indústria de transformação (indústria de automóveis, eletrodomésticos, tubos, construção civil, entre outros). 13. Tem-se, portanto, que a função específica das placas de aço carbono é servir de insumo para a produção de aço plano ao carbono e que não há, neste sentido, substituibilidade das placas de aço carbono por outros produtos semiacabados de aço carbono (como os lingotes ou tarugos) ou produtos diversos. Conforme apurado pela SG-CADE, este foi, inclusive, o entendimento majoritário compreendido nas informações prestadas pelas Requerentes e empresas oficiadas que se manifestaram acerca desta matéria (ArcelorMittal Brasil, SEI nº 0348822, Gerdau, SEI nº 0344178, Companhia Siderúrgica do Pecém – CSP –, SEI nº 0349005, JFE Steel Corporation, SEI n.º 0345484, Usiminas, SEI nº 0348382, e Jaraguá, SEI nº 0348382). II.1.2 Do mercado relevante placas de aço – dimensão geográfica 14.

As placas de aço ao carbono são produtos de diferenciação e valor agregado relativamente baixos. Por isso, tal qual os insumos carbono e minério de ferro, são suscetíveis ao abastecimento mediante oferta internacional. 15. A CSN alegou ao longo do processo que não há a possibilidade de substituir o produto nacional pelo internacional, pois o produto local seria substancialmente mais competitivo, uma vez que implicaria custos logísticos e tarifários reduzidos, menor suscetibilidade a variações cambiais, maior flexibilidade quanto a quantidades adquiridas e prazos de entrega, além de menor custo de produção devido à grande disponibilidade de minério de ferro no território nacional. Não foi uma posição referendada pelos demais agentes de mercado. 16. De modo geral, se observou que as empresas oficiadas que se manifestaram sobre a dimensão geográfica do mercado de placas de aço carbono proposta pelas Requerentes (Jaraguá, Gerdau, Usiminas, ArcelorMittal, CSP e Aperam) concordaram com sua definição de mercado global, à exceção da CSN – já mencionada – e da NMLK[iv], que tampouco acredita que o produto importado concorra diretamente com o nacional. 17. Ainda que os indícios sejam de mercado relevante internacional, e que a jurisprudência do CADE assim tenha definido em precedentes[v], a SG-CADE, apenas por cautela, realizou avaliação restritiva de possíveis efeitos da concentração tendo como paradigma um mercado nacional.

Tendo em conta que, mesmo diante de tal cenário, não subsistiram indicadores razoáveis de potencial anticompetitivo, adoto-o para fins deste voto. II. 2 Dos mercados verticalmente relacionados 18. A grande preocupação trazida pela CSN a este processo de avaliação de ato de concentração tem por pano de fundo a existência de relação vertical entre os insumos produzidos pela CSA (placas de aço) e segmentos nos quais a Usiminas (que tem a Ternium no bloco de controle) ou a própria Ternium, isoladamente, tem atividades: laminação e venda de aços planos e produção de bens de capital usados na própria indústria siderúrgica. Receia-se que, após a operação, o Grupo Techint possa ter capacidade de sonegar o insumo placas de aço aos seus competidores nos mercados a jusante, de forma que restaria prejudicada a dinâmica competitiva nestes mercados. 19. Os aços planos são produtos decorrentes da classificação do aço laminado segundo sua forma geométrica. Planos são os laminados de largura extremamente superior a espessura (L >>>E). São comercializados na forma de chapas e bobinas de aço[vi]. A classificação opõe esta categoria à de aços longos, na qual os laminados têm seções transversais em formato poligonal e seu comprimento é extremamente superior à maior dimensão da seção (perfis, vergalhões, fio-máquina, barras de aço, tubos sem costura, etc.)[vii]. 20.

Para aços planos a SG-CADE manteve a jurisprudência do Conselho, ao definir mercado de aços planos como nacional[viii], a despeito da citação de um caso em que houve flexibilização desta definição para levar em consideração fator espacial mais amplo (AC nº 08700.002862/2016-67 - consolidação de controle do Thyssenkrupp na CSA). 21. Os bens de capital de interesse da operação são os verticalmente relacionados com o produto placas de aço, ou seja, as máquinas e equipamentos usados nas linhas de produção de aço carbono de usinas siderúrgicas. São eles equipamentos de sinterização, altos-fornos de coque, altos-fornos ou fornos elétricos, conversores, máquinas de lingotamento contínuo, equipamentos de rolamento, equipamentos de forjamento, equipamentos de corte, entre outros. 22. Há diversos fornecedores de máquinas e equipamentos feitos sob encomenda para a indústria siderúrgica no Brasil e no mundo. A SG-CADE, respaldada por precedente do CADE (Ato de Concentração nº 08012.010793/2011-17), referendou a posição das Requerentes, que afirmaram que as empresas atuantes neste setor geralmente têm plantas e experiência necessárias para fornecer equipamentos, máquinas e componentes estruturais para uma ampla gama de indústrias, incluindo petróleo e gás, offshore, estruturas metálicas, mineração e siderurgia, a exemplo da Confab e da Usiminas, integrantes do Grupo Techint. Baseada no mesmo precedente, a SG-CADE definiu o mercado relevante como nacional. 23.

Reitero todas as definições de mercado relevante da SG-CADE nos mercados verticalmente relacionados, por considerar adequadas e de fundamentação razoável. II.3. Das razões para a manutenção integral do Parecer da SG-CADE de aprovação do ato de concentração sem restrições. 24. O Complexo Siderúrgico adquirido é uma base para fabricação e exportação de placas de aço, insumo usado na fabricação de aços planos ao carbono. O processo pelo qual as placas de aço são transformadas em aços planos é chamado de laminação. Apesar de poderem se diferenciar mediante várias especificações e exigências, o produto da laminação (chapas e bobinas) é um produto básico da indústria de transformação. É na última etapa de industrialização que os aços planos sofrem a maior diferenciação, sendo incorporados em tubos, móveis, automóveis, navios, trens, estruturas de construção civil, produtos de linha branca, entre outros. 25. Ainda que seja basicamente uma planta exportadora, o Complexo da CSA direciona residualmente parte de sua produção ao mercado interno, onde funciona como fonte alternativa de insumos usados pelas produtoras de aços planos estabelecidas no país. Fala-se fonte alternativa porque todos os agentes instalados (CSN, Usiminas, ArcelorMittal e Gerdau) atuam de modo verticalizado, dispõem de plantas totalmente integradas, o que significa dizer: possuem estrutura para produzir placas de aço em volume suficiente para atender todas as respectivas capacidades de laminação. 26.

A integração total é um padrão competitivo altamente frequente nesta indústria. Destina-se a eliminar risco de desabastecimento que ameaçaria negócio que demanda vultosos investimentos, bem como capturar sinergias. A rigor, pelas altas barreiras e volume de recursos necessário, é inconcebível o estabelecimento de agente fabricante de placas descasado de uma demanda firme e de longo prazo na laminação e vice-versa[ix]. A forma tradicional de resolver tal estrutura de incentivos é reunir no mesmo grupo econômico as duas etapas de produção dos aços planos. Por razões similares de garantia de suprimento e sinergias, também são comuns avanços de verticalização para etapas de mineração, produção de energia elétrica e logística. 27. Um fenômeno observado a partir dos anos 2000 na siderurgia foi o de “desintegração produtiva”, pelo qual se separou unidades de produção de placas de aço das de laminação do aço. Tal fenômeno teve por base a exploração de vantagens competitivas geográficas. Como as laminadoras podem funcionar como bases de gestão de estoques e prestação de serviços aos seus clientes, melhor que se localizem mais proximamente ao centro demandante. Já a produção de placas pode ser mais eficiente se instalada em regiões com vantagens geográficas em relação ao suprimento de matéria-prima (China, Brasil, Ucrânia-Rússia, etc.). Foi neste movimento que teve impulso o lançamento de diversos projetos de novas siderúrgicas no Brasil ao longo dos anos 2000.

Foram anunciados e planejados nesta época os Complexos Siderúrgicos de Ubú, Açu (com uma siderúrgica da Ternium outra de Wuhan Iron & Steel Corporation – Wisco), Pecém e Atlântico (CSA)[x]. O fato de serem unidades produtivas sem linhas de laminação, contudo, não dispensou a grande conveniência da integração vertical em forma societária – duas ou mais empresas sob comando de um único grupo econômico. As plantas indicadas não foram planejadas para serem fornecedoras terceirizadas de placas para empresas laminadoras porque os investimentos em laminação e siderurgia são tão elevados que não toleram riscos de desabastecimento por qualquer motivo. Sobre o propósito exportador da CSA e dos outros projetos citados, confira-se o apurado em instrução suplementar no passado no AC nº 08012.009198/2011-21 (CSN-Usiminas): “146. Em relação à CSA, a mesma foi criada com o objetivo de atender uma demanda externa da ThyssenKrup, portanto, sua produção não afetará o mercado nacional de aço. Em resposta ao Ofício 5213/2012, a CSA confirma que sua produção é voltada para exportação, sendo seu mercado alvo a NAFTA. Em 2010 e 2011, por exemplo, sua produção foi completamente destinada ao exterior. Além disso, a siderúrgica é voltada para a produção de semiacabados de aço (placas), e não planeja sua entrada no mercado de laminados planos. 147. Assim como a CSA, a CSU também destinará completamente sua produção para o mercado externo.

Além disso, este projeto ainda não tem cronograma de implantação definido em face do excesso de oferta de aço no mercado internacional: “O projeto da CSU está temporariamente suspenso dado à crise mundial no setor siderúrgico com a alta oferta de aço, o que compromete a busca por um sócio/ parceiro”. (fl. 2210, volume público) 148. A siderúrgica de Pecém tem previsão do início das operações para o segundo semestre de 2015. No entanto, neste caso não serão produzidos aços planos comuns, apenas semi-acabados de aço: “A partir de sua entrada em operação comercial, a CSP produzirá placas de aço. Tal produto final é obtido através de processo de lingotamento contínuo e é classificado pelo Instituto Aço Brasil como um produto semi-acabado, em oposição aos aços planos (chapas e bobinas)”, Portanto, o registro de sua atividade econômica refere-se, especificamente, a este tipo de produto, isto é, “(...) não envolve, conforme as notas explicativas, a produção de planos de aço-carbono, revestidos ou não, bem como de planos de aços especiais ou ligados” (fls. 2182-2184, volume público). (...) 150. Por último, o projeto no litoral fluminense, no superporto do Açu, não ocorrerá mais. No final de 2013, a Ternium desistiu de sua implantação. O projeto da Wisco também não foi adiante.” (Voto do Conselheiro Relator, Eduardo Pontual Ribeiro) 28.

Tal era a integração entre a CSA e a unidade situada nos Estados Unidos da América, que o projeto completo da CSA era originalmente chamado de Steel Americas pela Thyssenkrupp. Compreendia o complexo situado no Brasil e uma laminadora na cidade de Calvert, Alabama[xi]. Após tentativa frustrada de venda combinada dos ativos, a laminadora de Calvert foi comprada por uma associação entre ArcelorMittal[xii] e Nippon Steel, (acesso restrito). O propósito exportador da CSA se mantém mesmo após o desfazimento da Steel Americas, na medida em que mais da metade da produção de placas de aço é direcionada a laminação no exterior: Venda de placas de aço pela CSA, por destino [ACESSO RESTRITO] Fonte: SG-CADE, a partir de informações das Requerentes 29. Ora, em um contexto em que o status da indústria exige e ostenta alta verticalização, é de se perguntar como seria possível a um fornecedor terceirizado de placas de aço discriminar de modo efetivo uma empresa exploradora de laminação. A resposta é que, neste contexto, tal discriminação não seria possível, por ser completamente inefetiva. 30. Uma preocupação pouco informada do mercado poderia emergir das planilhas de market share do mercado brasileiro de fornecimento terceirizado spot de placas de aço. A SG-CADE apurou que seria a seguinte a estrutura terceirizada de oferta:

Mercado de Comercialização Terceirizada de Placas de Aço no Brasil Empresa 2012 2013 2014 2015 2016 Volume % Volume % Volume % Volume % Volume % CSA [acesso restrito] [10-20] [acesso restrito] [30-40] [acesso restrito] [30-40] [acesso restrito] [50-60] [acesso restrito] [70-80] Usiminas [acesso restrito] [20-30] [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [10-20] [acesso restrito] [10-20] [acesso restrito] [0-10] CSA + Usiminas [acesso restrito] [40-50] [acesso restrito] [40-50] [acesso restrito] [40-50] [acesso restrito] [60-70] [acesso restrito] [70-80] ArcelorMittal [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [10-20] [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [0-10] Gerdau [acesso restrito] [40-50] [acesso restrito] [40-50] [acesso restrito] [50-60] [acesso restrito] [20-30] [acesso restrito] [0-10] CSN [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [0-10] Importações [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [10-20] Total 451.460,80 100% 1.034.552,0 100% 715.592,41 100% 685.244,78 100% 1.361.108,91 100% Fonte: SG-CADE, a partir de informações das Requerentes e de empresas oficiadas. 31. Por esta tabela, em 2016, mais de setenta por cento da comercialização de placas de aço carbono terceirizadas aconteceu mediante ação da CSA.

Sucede que, por todos os motivos já citados, o abastecimento de placas de aço dos grupos siderúrgicos acontece fundamentalmente por fabricação própria, de modo que, em caso de discriminação no mercado terceirizado spot de placas de aço, qualquer dos players do mercado brasileiro de aços planos poderia se abastecer por meio de produção para consumo cativo, como já o fazem de modo destacadamente dominante. Veja-se, neste sentido, que toda a venda de placas de aço terceirizadas pela CSA não significa nem 5% do total produzido pelas siderúrgicas brasileiras em 2016: Representatividade das vendas domésticas de placas de aço terceirizadas da CSA no contexto da produção total nacional [ACESSO RESTRITO] Fonte: SG-CADE de produção total de placas de aço carbono fornecida pelas Requerentes com base em dados do IABR, e dados de vendas da CSA. 32. Sobre a preocupação da CSN de que haja discriminação no fornecimento de placas de aço a agentes que concorrem com a Ternium nos mercados de aços planos, tenho que esta realmente não procede e apresento para isto outra evidência. Vejo que o volume total de venda terceirizada de placas de aço da CSA no mercado brasileiro em 2016 foi de (acesso restrito) toneladas, volume inferior à capacidade ociosa da CSN, que é atualmente de (acesso restrito) de toneladas.

Ociosidade de Produtoras de Placas de Aço no Brasil, em toneladas [ACESSO RESTRITO] Estimativa da SG quanto ao volume (em toneladas) de capacidade ociosa atual Total Gerdau CSN Usiminas ArcelorMittal CSP [acesso restrito] 4.839.000 100% Fonte: SG-CADE, a partir de dados das Requerentes, da terceira interessada e das demais empresas oficiadas. 33. Sobre a preocupação de que o mercado brasileiro perca a única fornecedora “independente”, que poderia ter no futuro capacidade de verticalizar mediante a construção de uma unidade de laminação, tenho que tampouco procede. A rigor, a CSA não é ofertante independente; tem integração societária com o grupo siderúrgico ThyssenKrupp e integração contratual de longo prazo com laminadora de Calvert, Alabama. A partir da operação a integração societária vai ser transferida do ThyssenKrupp para o grupo Techint. Para além disso, o projeto da CSA originariamente carecia de unidade laminadora contígua e uma tal construção que nunca foi sinalizada, teria que enfrentar grandes barreiras, como em toda unidade siderúrgica, de modo que se vê improvável no curto prazo. 34. Por fim, apenas para noção das grandezas envolvidas no mercado terceirizado de produção de placas de aço, enuncio a capacidade instalada dos produtores de aços planos em atividade no Brasil (CSN, Usiminas, ArcelorMittal e Gerdau), todos com correspondente capacidade de laminação.

Capacidade produtiva do mercado de placas de aço carbono no Brasil (milhões de toneladas) [ACESSO RESTRITO] Total CSA Usiminas CSA + Usiminas CSN Gerdau ArcelorMittal CSP* Vol. % Vol. % Vol. % Vol. % Vol. % Vol. % Vol. % 32,25 [acesso restrito] [10-20] [acesso restrito] [20-30] [acesso restrito] [40-50] [acesso restrito] [10-20] [acesso restrito] [0-10] [acesso restrito] [20-30] [acesso restrito] [0-10] Fonte: SG-CADE a partir de informações das Requerentes. *CSP é integrada com Posco e Dongkuk, que possuem unidades laminadoras na Coréia do Sul. III. Conclusão 35. Pelo exposto, após ter conhecido do recurso lhe nego provimento, reiterando integralmente os termos do Parecer e Despacho da SG-CADE, votando pela aprovação do ato de concentração sem restrições. Em tempo, rejeito ainda pedido da terceira interessada para aplicação de remédios comportamentais por impertinentes e desnecessários. Brasília, 6 de setembro de 2017 [assinado eletronicamente] ALEXANDRE CORDEIRO MACEDO Conselheiro Relator [i] Dada a ampla disponibilidade de minério de ferro no Brasil, a rota de produção do aço a partir da sucata ainda é francamente minoritária no país. [ii] Dimensão largura prevalece sobre comprimento. [iii] Dimensão comprimento prevalece sobre largura. [iv] Novolipetsk Steel ("NLMK"), que é uma grande fabricante de placas de aço carbono localizada na Rússia.

A partir desta planta, uma das maiores do mundo para esta finalidade, e fornece placas para laminadoras do seu próprio grupo fora da Rússia (por exemplo, EUA, Itália, Bélgica e Dinamarca). [v] Ato de Concentração nº 08012.001235/2005-12, Vale/ThyssenKrupp Stahl AG e Ato de Concentração nº 08700.002862/2016-67, tkSI/CSA. [vi] http://www.acobrasil.org.br/site2015/produtos.asp. [vii] idem [viii] V. AC 08012.009198/2011-21 (CSN-Usiminas), 08012.008215/2010-21 (Rede Usiminas), 08012.002543/2008-085 (ArcelorMittal-Gonvarri), 08012.002769/2010-15 (Codeme-Mettform), PA nº 08000.015337/94-48 (cartel de aços planos). [ix] “129. A entrada no setor siderúrgico exige um elevado aporte de capital, o que já oferece de antemão uma significativa barreira à entrada de novas empresas que possam rivalizar com o presente oligopólio e, em especial, com a Requerente e a investida (CSN e USIMINAS, respectivamente). Além disso, essa indústria exige elevadas escalas de produção, envolve custos irreversíveis e descontinuidades de escala, como se observa na resposta da Arcelor: “Deve-se destacar que esse investimento é de capital intensivo e de alta imobilização, uma vez que o alto-forno não pode ser desmantelado e reconstruído em outro local ou utilizado em outras atividades. Além disso, caso o alto-forno seja desativado, sua reativação é muito custosa.

De outro lado, os equipamentos de laminação também são específicos a essa atividade e não poderiam ser realocados, constituindo também substantivos custos irrecuperáveis. Nesse sentido, tem-se claro que o mercado de aços planos é capital-intensivo, exigindo substantivos investimentos nitidamente afundados e que requerem longo tempo para maturação” (fls. 683 de volumes públicos). 130. A Arcelor afirma ainda que a instalação de nova planta industrial depende “de um processo longo e complicado de compras e instalação de equipamentos, e ainda contratação de qualificação de mão de obra”, além de obtenção de certificações de qualidade (ISSO 9000, ISSO 14000, ISSO 18000) (fls. 681 e 682de volumes públicos). USIMINAS apresentou Parecer da Consultoria Tendências que ressalta a necessidade de licenças ambientais perante os órgãos públicos. Acrescenta também que mudanças no cenário econômico e que as baixas taxas de crescimento da demanda por aço no país também podem constituir entraves à construção de uma nova siderúrgica (fls. 855 e 869de volumes públicos). 131. Em resposta a Ofício, o Instituto Aço Brasil informou que o montante mínimo anual de produção para viabilizar usinas integradas de aços planos é de 3 milhões de toneladas para tornar o investimento viável . Conforme estudo do Prof. Germano Mendes de Paula , o valor associado a este investimento no Brasil é estimado na ordem de US$ 1.800 por tonelada, o qual configura-se da seguinte forma, de acordo com a Gerdau:

“O investimento deve ocorrer por intermédio de uma usina integrada, nas seguintes etapas do processo produtivo: coqueira, sinterização, alto-forno, aciaria, lingotamento continuo de placas e, finalmente, o laminador de produtos planos” (fls. 948de volumes públicos). 132. Além da exigência de alto investimento para entrar no segmento, o grau de integração vertical da cadeia produtiva configura como mais uma barreira à entrada. As siderúrgicas brasileiras possuem integração vertical tanto na aquisição de minério de ferro, quanto na distribuição do produto final, exigindo que a entrada ocorra em mais de um mercado ao mesmo tempo, e tornando mais altos os custos irrecuperáveis das entrantes em potencial. A resposta da CSN ao Ofício CADE 717/2012(fls. 713 de volumes públicos) comprova que todas as empresas desse setor detêm rede própria de distribuidores, como também conhecido pela farta jurisprudência do CADE (Rede Usiminas, 08012.008215/2010-21, Zamprogna, 08012.000180/2009-49, Panatlantica, 08012.009034/2009-89). “Algumas siderúrgicas brasileiras têm buscado aumentar nível de serviço oferecido aos seus clientes por meio de verticalização na distribuição. A USIMINAS, por exemplo, estabeleceu uma rede denominada “Rede USIMINAS”, formada por grandes distribuidores, como Benafer, DCL, Fátima, Fercoi, Lapefer, Muriaço, Nova Fátima, Paulifer e Pires do Rio. Essas empresas, em troca de um contrato de exclusividade, recebem uma série de benefícios comerciais.

Além da Rede USIMINAS, a USIMINAS também possui sua própria rede de distribuição, a Soluções USIMINAS, formada por aquisições e fusões de grandes distribuidoras, como Zamprogna e Rio Negro. Nessa mesma direção, a ArcelorMittal também adquiriu alguns distribuidores, como Manchester, a Gonvarri e a Belgo e também possui os chamados “DBAs” (distribuidor Belgo Avançado). A postura da CSN é de incentivar os distribuidores independentes, embora também possua unidade de distribuição, a Prada, que encerrou 2011 como quarto maior distribuidor de aços planos do Brasil, segundo o Instituto Nacional dos Distribuidores de Aço – INDA”. (...) 136. Quanto à tempestividade, questionamos as empresas do mercado sobre o tempo necessário para ofertar aços planos ao carbono (incluindo a fase de projeto até a disponibilização da planta para produção). A Gerdau afirma que para um projeto greenfield (usina nova) este prazo seria de seis anos . No caso do eventual investidor já possuir todas as licenças requeridas para a instalação de um laminador de aços planos e da empresa já contar com uma aciaria em operação, o tempo estimado necessário para ofertar aços planos no mercado brasileiro seria de três a quatro anos, segundo a Gerdau . 137. A partir das informações acima, fica claro que a entrada não pode ser caracterizada como tempestiva.

Conforme o Guia da SEAE, o tempo necessário para que uma entrada seja considerada tempestiva é de dois anos, e o tempo requerido neste mercado é, no mínimo, o dobro para que uma nova ofertante de aços planos entre em operação." [x] Além destes projetos, foram lançados projetos de siderúrgicas com linhas laminadoras Gerdau-Ouro Branco, este em funcionamento desde 2013, e ALPA (Aços Laminados do Pará), ainda um projeto. [xi] http://exame.abril.com.br/mercados/thyssenkrupp-recua-com-incerteza-sobre-steel-americas/, http://economia.estadao.com.br/noticias/negocios,thyssen-pode-dar-incentivos-a-interessados-na-steel-americas,128189e, consulta em 05.09.2017 [xii] Ao lado da aquisição do volume contratado junto à CSA, a ArcelorMittal tem diminuído a ociosidade da Usina Siderúrgica de Tubarão, que tem atendido a demanda por placas da unidade de Calvert, tendo em conta a baixa demanda no mercado nacional (http://economia.estadao.com.br/noticias/negocios,arcelormittal-religara-alto-forno-3-no-es-ate-8-de-julho,1518937, consulta em 05/09/2017).