Ato de Concentração Sumário nº 08700.006535/2018-46

SEI/CADE - 0553193 - Parecer PARECER Nº 335/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006535/2018-46 REQUERENTES: Banco Arbi S.A., Caruana S.A. - Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento, Barigui S/A Crédito, Financiamento e Investimento, Portocred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Cooperativo do Brasil S.A. - Bacnoob, Banco Semear S.A., Banco Industrial do Brasil S.A., Banco Ribeirão Preto S.A., Banco Bocom BBM S.A., Banco Paulista S.A., Banco BS2 S.A., Banco Pine S.A., Banco Triângulo S.A., Banco Modal S.A., Banco Rendimento S.A., Omni S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Fibra S.A., Banco Cetelem S.A., BRI Participações Ltda., Paraná Banco S.A., Banco Mercantil do Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Pan S.A., Banco Sofisa S.A., Banco BMG S.A., Banco Daycoval S.A., Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. e Banco Original S.A Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Banco Arbi S.A., Caruana S.A. - Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento, Barigui S/A Crédito, Financiamento e Investimento, Portocred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Cooperativo do Brasil S.A. - Bacnoob, Banco Semear S.A., Banco Industrial do Brasil S.A., Banco Ribeirão Preto S.A., Banco Bocom BBM S.A., Banco Paulista S.A., Banco BS2 S.A., Banco Pine S.A., Banco Triângulo S.A., Banco Modal S.A., Banco Rendimento S.A., Omni S.A.

- Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Fibra S.A., Banco Cetelem S.A., BRI Participações Ltda., Paraná Banco S.A., Banco Mercantil do Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Pan S.A., Banco Sofisa S.A., Banco BMG S.A., Banco Daycoval S.A., Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. e Banco Original S.A. Registro de títulos e compensação financeira. Natureza da Operação: joint venture. Inciso IV, Art. 8º da Res. Cade nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO PÚBLICO I. AS REQUERENTES I. 1. Banco Arbi S.A., Caruana S.A. - Sociedade de Crédito, Financiamento e Investimento, Barigui S/A Crédito, Financiamento e Investimento, Portocred S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Cooperativo do Brasil S.A. - Bacnoob, Banco Semear S.A., Banco Industrial do Brasil S.A., Banco Ribeirão Preto S.A., Banco Bocom BBM S.A., Banco Paulista S.A., Banco BS2 S.A., Banco Pine S.A., Banco Triângulo S.A., Banco Modal S.A., Banco Rendimento S.A., Omni S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento, Banco Fibra S.A., Banco Cetelem S.A., BRI Participações Ltda., Paraná Banco S.A., Banco Mercantil do Brasil S.A., Banco ABC Brasil S.A., Banco Pan S.A., Banco Sofisa S.A., Banco BMG S.A., Banco Daycoval S.A., Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. e Banco Original S.A. ("PARTES") Os 29 acionistas da CERTA são 28 instituições financeiras, que atuam como banco múltiplo comercial, e uma holding (BRI). Para mais informações consultar anexos (0548268 e 0548269) II.

OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim. Despacho SECONT (0549931). Data da notificação ou emenda? 14/11/2018. Data da publicação do edital? O Edital nº 419, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2018 (0551501). III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente Operação consiste na criação da Central de Registro de Títulos e Ativos S.A. ("CERTA") para desenvolver e exercer atividade de registro de títulos e de outros ativos financeiros, que não sejam considerados valores mobiliários. O grupo de acionistas da CERTA é composto por 29 (vinte e nove) empresas, que, independentemente da quantidade de ações detidas, direta ou indiretamente, terá o exercício do direto a voto limitado a 5,5% do capital votante, de forma que nenhum acionista exercerá, individualmente, controle sobre a CERTA. Segundo as Partes, a Operação permitirá a entrada do primeiro concorrente da B3 no mercado de registro e liquidação de títulos e ativos e, consequentemente, uma desconcentração do setor. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração Vertical Sim. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical:

entre a contratação de serviços de registro, por parte dos acionistas, e a oferta desses serviços pela CERTA. Participações de mercado N/A VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A CERTA atuará como administradora de Infraestrutura do Mercado Financeiro (IMF)[1] no mercado organizado de balcão sem Contraparte Central (CCP)[2], e oferecerá atividades de registro de títulos e outros ativos não considerados valores mobiliários. Futuramente, a CERTA poderá exercer atividades de compensação e liquidação financeira; por ora, o requerimento de homologação do Banco Central (BACEN) será restrito aos serviços de registro, contudo, a presente notificação irá considerar todas as atividades que poderão ser desenvolvidas pela CERTA. A operação não acarreta sobreposição horizontal entre as atividades das Requerentes, dado que os acionistas da CERTA não atuam no segmento de mercado de balcão, que, segundo o Parecer nº 25/2016/CGAA2/SGA1/SG/CADE no Ato de Concentração nº 08700.004860/2016-11 (0272994), realizado entre a BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e a CETIP S.A. - Mercados Organizados, deve ser diferenciado do mercado de bolsa de valores mobiliários e de mercadorias e futuros, além de dividir o registro conforme o tipo de ativo negociado, quais sejam, debêntures, swaps, opções flexíveis, etc. Todavia, a Operação gera uma relação vertical, pois os acionistas da CERTA poderão contratar os serviços por ela ofertados.

O Quadro abaixo apresenta as atividades relevantes no mercado de balcão em que a CERTA deverá atuar. Quadro 3 As Partes defendem que a relação vertical não gera qualquer risco de fechamento de mercado, dado que os acionistas, em conjunto, possuem uma participação de mercado inferior a 7% da demanda do mercado nacional de registro de títulos, que hoje são contratados apenas da B3, monopolista desse mercado. Todavia, a despeito desse entendimento, as Requerentes trouxeram aos autos informações e dados do BACEN[3] que apresentam os ativos em estoque de cada instituição financeira e seus conglomerados financeiros. registro de títulos e liquidação e compensação financeira (segmentado por ativo financeiro que a certa oferecerá) - BRASIL (2017) Ativo Financeiro[4] CERTA (total de passivos) Participação de Mercado (%) Mercado Total (total de passivos) LCA 8.061.796 5,47 148.890.863 LCI 6.844.307 3,73 187.753.581 CDB, RDB e RDC e outros tipos de depósitos 95.011.004 8,17 1.179.445.137 LC e outros 4.667.354 12,93 36.009.094 Fonte: BACEN. A participação de mercado da CERTA não alcança percentuais de participação de mercado capazes de levantar preocupações no que tange à integração vertical decorrente da operação em análise. Ressalte-se ainda que, em conjunto, a CERTA terá um market share de 6,83% do mercado nacional de registro de títulos e que, conforme as Requerentes, seus serviços serão oferecidos a todo o mercado, tanto a acionistas quando a não acionistas.

Conclui-se, portanto, que a Operação não gera incentivos para que a CERTA adote qualquer estratégia de fechamento de mercado, com base nesta operação. Desta forma, considerando todos esses pontos, esta SG conclui que não haveria impactos concorrenciais decorrentes desta operação no Brasil, podendo a mesma ser aprovada sob o rito sumário. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA Não há. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] De acordo com o voto da Conselheira Cristiane Alkmin Junqueira Schmidt no AC nº 08700.004860/2016-11, IMF são as entidades do Sistema de Pagamento Brasileiro (SPB) que prestam os serviços de compensação de cheques, compensação e liquidação de ordens eletrônicas de débito e crédito, transferência de fundos e outro ativos financeiros, compensação e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, compensação e liquidação de operações realizadas em bolsas de mercadorias e futuros, dentre outros serviços para o setor financeiro. Ainda, o principal papel das IMFs é prover infraestrutura tecnológica que garanta que as transações financeiras ocorram de forma segura e ordenada no mercado financeiro. [2] Também de acordo com o voto da Conselheira Cristiane Alkmin Junqueira Schmidt no AC nº 08700.004860/2016-11, o BACEN considera que a CCP reduz o risco da operação para o investidor, porque concede às instituições financeiras um tratamento diferenciado em relação aos requisitos de alocação de capital regulatório.

A CCP atua como vendedora para os compradores e uma compradora para os vendedores de ativos. Além disso, monitora as operações em custódia e garante maior controle sobre os vendedores de ativos. [3] Disponível em: https://www3.bcb.gov.br/aplica/cosif [4] A CERTA atuará com os seguintes ativos: Letra de crédito do agronegócio (LCA), Letra de crédito imobiliário (LCI), Certificados de depósito bancário (CDB), Recibos de depósito bancário (RDB), Renda fixa cooperativa (RDC), Letra de câmbio (LC) e outros.