Ato de Concentração Sumário nº 08700.006581/2018-45

SEI/CADE - 0553660 - Parecer PARECER Nº 337/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006581/2018-45 REQUERENTES: Datora Participações S.A. e Codemig Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Datora Participações S.A. e Codemig Participações S.A.. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercado afetado: serviços de telecomunicações. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO pública I. REQUERENTES I.1. Codemig Participações S.A. ("CODEPAR") A CODEPAR é uma empresa pública constituída sob a forma de sociedade anônima, subsidiária integral da Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais – CODEMGE, e controlada em última instância pelo Governo do Estado de Minas Gerais. O objeto social da CODEPAR é promover o desenvolvimento econômico do Estado de Minas Gerais através de parcerias em empreendimentos econômicos juntamente com empresas estatais e/ou privadas, inclusive por meio de investimentos diretos ou indiretos em participação societária. As empresas controladas e investidas pela CODEMGE (“Grupo CODEMIG”), direta e indiretamente, atuam em segmentos como extração de nióbio e terras-raras, levantamento geológico e geofísico, águas minerais, materiais estratégicos e energia, aeroespacial e defesa, biotecnologia e telecomunicações (por meio da Datora Mobile). I.2. Datora Participações S.A.

("Datora Participações") As empresas do Grupo Datora no Brasil se dedicam primordialmente às atividades de prestação de serviços de telecomunicações, internet das coisas, tecnologia e licenciamento de software. Por meio da Datora Telecom e da Datora Mobile (e sua controlada VDF TI), o Grupo Datora oferta serviços de telefonia móvel pessoal por meio de rede virtual (SMP-MVNO), com foco no mercado M2M e internet das coisas, serviços de dados (SCM) e telefonia fixa (STFC), especialmente por meio de soluções de VOIP (voice over internet protocol, ou voz sobre IP). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0549911) Data da notificação 16/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 423, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 26/11/2018 (0551506) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação refere-se à entrada da Codemig Participações S.A. (“CODEPAR”) no capital social da Datora Participações S.A. (“Datora Participações” ou “Requerente”), mediante a aquisição de participação societária correspondente a aproximadamente 23% do capital social de emissão dessa sociedade (a "Operação").

As requerentes explicam que tanto para a CODEPAR quanto para o Grupo Datora, a Operação representa uma oportunidade de alavancar o crescimento da Datora Mobile, por meio da reestruturação societária a ser implementada no Grupo Datora A Operação está sujeita à aprovação prévia da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL – devido à entrada da CODEPAR no capital social da Datora Telecomunicações, empresa autorizatária do Serviço Telefônico Fixo Comutado (STFC) e do Serviço de Comunicação Multimídia (SCM), nos termos da Resolução n° 101/99 da ANATEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado N/A VI. Considerações sobre a Operação A Datora Telecom e as demais empresas do Grupo Datora atuam primordialmente na prestação de serviços de telecomunicações e tecnologia. A CODEPAR é uma empresa holding, sem atividades operacionais, e as demais empresas do Grupo CODEMIG atuam em diversos setores, tais como extração de nióbio e terras-raras, levantamento geológico e geofísico, águas minerais, materiais estratégicos e energia, aeroespacial e defesa, biotecnologia e telecomunicações (por meio de sua participação na Datora Mobile).

As partes informam que a CODEPAR e as demais empresas do Grupo CODEMIG não atuam nos mercados de atuação das empresas do Grupo Datora, com exceção da própria Datora Mobile. As requerentes expõem que, atualmente, a CODEPAR possui participação de 42,8% no capital social da Datora Mobile, empresa já controlada pela Datora Participações. Após a conclusão de reestruturação societária no Grupo Datora, a CODEPAR deixará de deter participação direta na Datora Mobile e passará a deter participação na Datora Participações, correspondente a aproximadamente 23% do capital social de emissão dessa sociedade (como visto acima), sujeita a pequenas variações. Em qualquer hipótese, o controle da Datora Participações permanecerá sendo integralmente detido pelo Grupo Datora. Como a Operação não resulta em qualquer sobreposição ou integração vertical, possuindo um caráter de mera reorganização societária, esta SG entende desnecessário um maior aprofundamento dos mercados envolvidos. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovado por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência [ACESSO RESTRITO] De acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.