Ato de Concentração Sumário nº 08700.006657/2018-32

SEI/CADE - 0554324 - Parecer PARECER Nº 338/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006657/2018-32 REQUERENTES: Sky plc., Comcast Corporation e Permira Holdings Limited Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Sky plc., Comcast Corporation e Permira Holdings Limited. Natureza da Operação: aquisição de participação societária. Mercados afetados: Software e Soluções de Vídeo para Provedores de Serviços. Art. 8º, inciso III, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Sky plc. (“Sky”) e Comcast Corporation (“Comcast”, e, em conjunto com Sky, "Compradoras") A Sky é uma sociedade anônima, constituída de acordo com as leis da Inglaterra. A Sky é a empresa holding que controla diversas subsidiárias que operam nos setores de entretenimento e comunicações. Essas subsidiárias oferecem seus serviços no Reino Unido, Irlanda, Alemanha, Áustria, Itália e, mais recentemente, na Espanha e na Suíça. A Comcast é uma empresa de capital aberta, constituída de acordo com as leis da Pensilvânia, Estados Unidos, cujas ações estão listadas no Nasdaq Global Select Market. A Comcast é uma empresa global de mídia, tecnologia e entretenimento, com dois negócios principais: Comcast Cable e NBCUniversal (“NBCU”). No Brasil, a Comcast tem atividades por meio da NBCU e da Ingresso.com (“Ingresso.com”). I.2.

Synamedia (“Empresa-Objeto”) A Empresa-Objeto consiste nos negócios de Software e Soluções de Vídeo para Provedores de Serviços (“SPVSS”) anteriormente pertencentes à Cisco e agora operados sob a marca “Synamedia”[1]. I.3. Cotriton S.À.R.L. (“Cotriton”) e Permira Holdings Limited (“Permira”) ("Vendedoras") A Cotriton é uma sociedade limitada constituída em Luxemburgo, 100% controlada pela Permira. A Permira é uma empresa europeia de private equity que atua na prestação de serviços de administração de investimentos para diversos fundos de investimento. A Permira controla em seu portfólio várias empresas que atuam em diversos setores em inúmeras jurisdições. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0550506) Data da notificação ou emenda 20/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 429, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 27/11/2018 (0552226) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na subscrição, pela Sky, de 19,99% das ações da Empresa-Objeto pertencentes à vendedora Cotriton, uma subsidiária integral da Permira (a "Operação"). Após a conclusão da Operação Proposta, os acionistas (indiretos) da Empresa-Objeto serão Comcast/Sky (participação de 19,99%) e Permira (participação de 80,01%), com a Permira (ainda) exercendo o controle exclusivo sobre a Empresa-Objeto.

As requerentes explicam que, embora não estejam adquirindo o controle sobre a Empresa-Objeto ([ACESSO RESTRITO]), a Sky obterá certos direitos e influência sobre a Empresa-Objeto que, de acordo com as partes, poderiam ser vistos como além da mera proteção de direitos minoritários[2], de forma a ser possível se entender que a Sky obterá uma influência concorrencialmente relevante sobre a Empresa-Objeto, uma vez que a Sky também é cliente da Empresa-Objeto em outros países (mas não no Brasil). Dessa forma, apesar de a Sky estar adquirindo, por meio desta operação, uma participação inferior a 20% na Empresa-Objeto, haja vista alguns direitos adquiridos com tal participação, as requerentes ponderam, amparadas na sua interpretação da regulamentação e jurisprudência deste Conselho, que a Sky estaria adquirindo o controle compartilhado da mesma. A Operação também está sendo notificada à autoridade antitruste da Alemanha e sua racionalidade econômica advém, segundo as partes, [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal Sobreposição horizontal: mercado de soluções técnicas para televisão por assinatura Participações de mercado Reduzidas VI.

Considerações sobre a Operação As requerentes pontuam que os negócios da Empresa-Objeto podem ser divididos, de modo geral, nas áreas de (i) fornecimento de tecnologia digital e serviços para prestadores de serviço para televisão por assinatura digital (“Soluções técnicas para televisão por assinatura”) (operados sob a marca NDS), e (ii) sistemas de vídeo digital ponta a ponta (“Plataforma de Vídeo Infinito” ou "Infinite Video Platform", "IVP"). A Empresa-Objeto oferece tecnologia digital e serviços para provedores de serviços de televisão por assinatura e provedores de conteúdo. Ainda, oferece soluções para satélites, cabos, terrestre, IPTV, dispositivos móveis e sistemas de televisão híbridos, que são utilizados para gerenciar o acesso do assinante ao conteúdo de televisão por assinatura e permitir que o espectador escolha, navegue, armazene e interaja com esse conteúdo em segurança. Com relação à Comcast, as partes identificaram, em âmbito global, uma pequena sobreposição horizontal nos segmentos de (i) soluções técnicas para televisão por assinatura e (ii) soluções para Plataformas de Vídeo Infinito. Já no Brasil, detectaram uma pequena sobreposição apenas no amplo segmento de (i) soluções técnicas para televisão por assinatura.

Já com relação às atividades da Sky, as partes informam que não há sobreposição horizontal com as atividades da Empresa-Objeto, seja no contexto brasileiro, uma vez que a Sky não possui atividades no país, seja em âmbito global, visto que a Sky não tem atividades nem na prestação de (i) soluções técnicas para televisão por assinatura nem no segmento de (ii) soluções de Plataformas de Vídeo Infinito. As partes esclarecem que as soluções técnicas para televisão por assinatura compreendem uma variedade de soluções de software e hardware que são exigidas pelos provedores de serviços de televisão por assinatura para oferecer conteúdo de vídeo digital com segurança e confiabilidade aos usuários finais. O CADE já analisou o segmento de soluções técnicas para televisão por assinatura - componentes de software - recentemente[3] e, em sua análise, considerou tanto (i) o mercado mais amplo de soluções técnicas para televisão por assinatura como um único mercado relevante, como (ii) o mercado segmentado pelo tipo de solução (software), que inclui head end[4], sistemas de acesso, middleware[5], software de aplicação[6], Set-Top Box - STB[7], Conditional Access Systems - CAS[8], Digital Rights Management Software - DRM[9], Content Management Systems - CMS[10] e Home Provisioning Software - HPS[11]. Em relação ao escopo geográfico, consideraram-se tanto o cenário de dimensão mundial quanto o de dimensão nacional.

As requerentes estimaram seu market share nos mercados onde foram identificadas sobreposições horizontais, tanto no cenário global como no nacional, de forma conservadora, ou seja, considerando o cenário mais restrito, que segmenta o mercado por tipos de software, baseando-se em (i) inteligência de mercado da Empresa-Objeto; (ii) dados coletados pela Permira, durante a auditoria (due diligence) para a aquisição da Empresa-Objeto, da Cisco; e (iii) dados de mercado de terceiros (em particular do Synergy Research Group): Tabela 1 - Participações de mercado em soluções técnicas para televisão por assinatura - Mundo - 2017 Tabela 2 - Participações de mercado em soluções técnicas para televisão por assinatura - Brasil - 2017 Tabela 3 - Participações de mercado dos principais concorrentes em soluções técnicas para televisão por assinatura - Mundo - 2017 Tabela 4 - Participações de mercado em soluções de Plataforma de Vídeo Infinito - Mundo - 2017 Fonte: Requerentes. O que se conclui dos dados de participação de mercado no segmento de soluções técnicas para televisão por assinatura relativa a client software/middleware é que, no que tange ao Brasil, a participação conjunta das partes situa-se abaixo de 20% (em torno de [ACESSO RESTRITO] 10% - 20%).

No mundo, os dados indicam que a participação de mercado da Comcast é muito baixa (menos de 5%), além de (i) haver outros concorrentes de peso neste mercado, como, por exemplo, Huawei, Ericsson, Microsoft e Arris International, e (ii) os dados de mercado da Comcast refletirem um cenário conservador que se refere apenas ao segmento middleware (o único no qual a Comcast atua), e não ao segmento de software como um todo. É importante destacar ainda que a Comcast atua neste segmento apenas por meio da empresa RDK Management LLC, uma joint venture entre a Comcast, a Liberty Global e a Charter Communications, que licencia a plataforma de software de código aberto Reference Design Kit ("RDK"[12]). Ademais, as requerentes ressaltam que (i) o RDK não gera receita por ser um software de código aberto, livre, sem cobrança de licença de utilização; (ii) [ACESSO RESTRITO]; (iii) as atividades da Comcast em middleware ocorrem [ACESSO RESTRITO], onde também vende um serviço gerenciado que inclui segmentos de soluções técnicas para televisão por assinatura digital para terceiros, serviços esses vendidos [ACESSO RESTRITO][13]. Por fim, quanto ao mercado de soluções de Plataforma de Vídeo Infinito, além de, essencialmente, não haver sobreposição no Brasil, no mundo ela situa-se bem abaixo de 20% (em torno de 10% [ACESSO RESTRITO] 0% - 10%).

De maneira geral, os dados de mercado permitem inferir que a atuação da Comcast nos mercados afetados pela Operação é muito reduzida (mesmo no cenário concorrencial mais restrito), especialmente no Brasil, de forma que não se aventam plausíveis hipóteses de abuso de posição dominante que possam ter efeitos negativos no mercado nacional. Além disso, é importante recordar que os quase 20% de participação que a Sky passará a ter da Empresa-Objeto, além de não lhe conferirem controle sobre ela (com a Permira ainda o mantendo), indicam [ACESSO RESTRITO]. Por todo o exposto, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. ______________________________________ [1] - Vide Ato de Concentração nº 08700.005492/2018-81 (Requerentes: Permira Holdings Limited e Cisco Systems, Inc): aquisição do segmento de negócios de Software e Soluções de Vídeo para Provedores de Serviço da Cisco (que é a Empresa-Objeto na Operação Proposta) pela Permira. Operação aprovada sem restrições em 08 de junho de 2018. [2] - Por exemplo, [ACESSO RESTRITO]. [3] - Vide Atos de Concentração nº 08700.001192/2016-61 (Ericsson Telecomunicações S.A e Cisco) e 08012.002265/2012-67 (NDS e Cisco).

[4] - Local em que um provedor de serviços de v por assinatura recebe conteúdo de vídeo de provedores de conteúdo (programadores de cabo, redes ou estações de transmissão) e processa, protege e entrega conteúdo por meio da rede de um provedor de serviços de televisão por assinatura. [5] - Camada de software que reside no STB e tipicamente controla diversas de suas funções, incluindo o gerenciamento de arquivos do disco rígido. [6] - Os dois principais tipos de software de aplicação são o DVR, que permite a gravação de programas, e o EPG, que permite aos usuários de televisão por assinatura acessarem menus continuamente atualizados que exibem informações atuais, futuras ou agendadas da programação. [7] - Também conhecidos como decodificadores, são dispositivos de hardware responsáveis pela decodificação da transmissão do sinal de televisão em um formato que é visível na tela. Os STBs estão fisicamente localizados no usuário final (ou seja, o espectador). Eles também abrigam alguns componentes do CAS específico em uso e exigem que a tecnologia de middleware funcione adequadamente. [8] - Sistemas de acesso condicionado de proteção de conteúdo que permitem aos provedores de serviços de televisão por assinatura limitar o acesso aos serviços de televisão por assinatura para os assinantes pagantes.

[9] - Software de gerenciamento de direitos digitais que protege os direitos e regras do negócio dos licenciantes para itens individuais de conteúdo, sendo utilizado para conceder acesso apenas a usuários autorizados. [10] - Sistemas de gerenciamento de conteúdo que permitem que os provedores de serviços de vídeo editem, modifiquem e transmitam conteúdo de mídia. [11] - Software de provisionamento doméstico que permite que os operadores de televisão por assinatura, remotamente, configurem, atualizem, monitorem e solucionem problemas de equipamentos de diferentes instalações do cliente, incluindo STBs. [12] - As requerentes esclarecem que o RDK é um pacote de software pré-integrado que combina e padroniza os elementos básicos de software necessários para executar um STB. A plataforma da RDK funciona essencialmente como um middleware. O objetivo é fornecer os elementos básicos da plataforma, permitindo que os operadores de sistemas se concentrem mais no desenvolvimento de aplicativos e na inovação. A plataforma também permite encurtar o tempo entre novas versões / atualizações de software e facilita a resolução de problemas em tempo hábil. Exemplos de outros middlewares de código aberto incluem o Android Open Source Project e o Android TV. [13] - [ACESSO RESTRITO].