Ato de Concentração Sumário nº 08700.006582/2018-90

SEI/CADE - 0553567 - Parecer PARECER Nº 336/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006582/2018-90 REQUERENTES: MIC Capital Partners (Prumo) S.à.r.l. e EIG LLX Holdings S.à.r.l. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: MIC Capital Partners (Prumo) S.à.r.l. e EIG LLX Holdings S.à.r.l. Natureza da operação: aquisição de participação societária. Setor econômico envolvido: 5250-8/04 – Organização logística do transporte de carga. Art. 8º, inciso VI, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1 MIC CAPITAL PARTNERS (PRUMO) S.À.R.L. (“MIC Capital”) A MIC Capital é uma sociedade privada de responsabilidade limitada sediada em Luxemburgo, pertencente ao portfólio da Mubadala Investment Company P.J.S.C. (“Mubadala”), uma companhia de investimentos detida pelo Governo de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. A Mubadala opera por meio de quatro diferentes plataformas globais de negócios: (i) Investimentos Alternativos & Infraestrutura, incluindo cuidados com a saúde (healthcare), imóveis e infraestrutura; (ii) Petróleo & Petroquímicos, incluindo diversos investimentos operacionais ao longo da cadeia de valor de hidrocarbonetos; (iii) Tecnologia, Fabricação & Mineração, incluindo investimentos em metais, mineração e semicondutores;

e (iv) Aeroespacial, Energias Renováveis e Tecnologia de Informação e de Comunicação (TIC), incluindo investimentos nos setores aeroespaciais, energias renováveis, TIC, serviços públicos e defesa. O faturamento bruto registrado em 2017 pela Mubadala no Brasil foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 EIG LLX HOLDINGS S.À.R.L. (“EIG LLX”) O EIG LLX é uma sociedade privada de responsabilidade limitada sediada em Luxemburgo cuja única atividade é deter quotas do fundo EIG Prumo Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“EIG FIP”). O EIG LLX informa que possui [ACESSO RESTRITO À EIG LLX, CONFORME DOC. SEI 0553284] do capital do EIG FIP. O EIG FIP, por sua vez, detém [ACESSO RESTRITO À EIG LLX, CONFORME DOC. SEI 0553284] das ações de emissão da Prumo Logística S.A. (“Prumo”), uma sociedade anônima fechada com atuação em diversos negócios, criada em 2007 para otimizar o desenvolvimento dos setores de energia e de infraestrutura do Brasil, com sede no Porto do Açu, no Estado do Rio de Janeiro. A maioria do capital votante [ACESSO RESTRITO À EIG LLX, CONFORME DOC.

SEI 0553284] da EIG LLX é detida pelo EIG Energy Fund XVI, L.P., um fundo de investimentos administrado por empresas afiliadas da EIG Management Company, LLC (“EIG”), uma consultoria de investimentos com sede nos EUA que, em conjunto com suas consultorias afiliadas, realiza a gestão de fundos de investimentos atuantes nos setores de energia e de infraestrutura globalmente. De acordo com informações da EIG LLX, nenhum de seus investidores possui mais de 20% da participação limitada (limited partnership interests) na sociedade EIG Energy Fund XVI, L.P. A Requerente informa também que sociedades afiliadas da EIG administram outros fundos de investimento, os quais detêm indiretamente participação em sociedades com atividades no Brasil[1]. O Grupo Econômico da EIG LLX faturou montante superior a R$ 75.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0550518) Data da notificação ou emenda 16/11/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 430/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/11/2018 (SEI 0552801). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Por meio da operação proposta, a MIC Capital subscreverá valores mobiliários previstos pela legislação de Luxemburgo (“[ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] beneficiary units”[2]), equivalentes a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284], emitidos pela EIG LLX (“Operação”), nos termos do Acordo de Investimento (SEI 0548895) formalizado em 16 de novembro de 2018. Portanto, trata-se de uma "aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle", que abrange todas as atividades da EIG LLX. Os valores mobiliários adquiridos com a Operação correspondem a uma participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] na EIG LLX e, indiretamente, a uma participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] na Prumo. A aquisição dessas beneficiary units assegurará à MIC Capital apenas o direito de participar nos lucros de EIG LLX, incluindo a distribuição de dividendos, e em qualquer apuração de haveres, de forma pro rata. As Requerentes esclarecem que a MIC Capital não terá qualquer direito de voto relacionado à EIG LLX, exceto no caso de questões específicas relacionadas à proteção dos investimentos, como disposto na Seção 6.1 do Acordo de Investimento. Atualmente (antes da Operação), a Mubadala detém indiretamente uma participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC.

SEI 0553284] na Prumo, por meio da 9West (uma sociedade de seu portfólio), e [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] beneficiary units emitidas pela EIG LLX, por meio da MIC Capital. Essas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] beneficiary units correspondem a uma participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] na EIG LLX e, indiretamente, a uma participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] na Prumo. Após a Operação, a MIC Capital deterá um interesse econômico (sem direito a voto) equivalente a uma participação de aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] na EIG LLX (por meio das beneficiary units) e uma participação indireta equivalente a aproximadamente [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] do capital social da Prumo, que, combinada com a participação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] no capital social da Prumo já detida pela MIC Capital (por meio da 9West), representará uma participação total de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC. SEI 0553284] no capital social da Prumo. Segue, abaixo, demonstração da estrutura societária da EIG LLX e da Prumo antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES, CONFORME DOC.

SEI 0553284] Como justificativa econômica e/ou estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que, pelo lado da compradora, a Operação representa uma boa oportunidade de expandir o portfólio de negócios de Mubadala em sua plataforma de Investimentos Alternativos & Infraestrutura. A EIG LLX acredita que a Operação facilitará investimentos contínuos na Prumo. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação antitruste em outras jurisdições e não necessita de aprovação de outros órgãos reguladores no Brasil ou no exterior. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação ocorre nos mercados de serviços portuários e de extração de brita. Como efeito, as únicas atividades similares, no Brasil, realizadas entre as sociedades da Mubadala, de um lado, e da empresa investida EIG LLX (por meio da Prumo), de outro lado, são: (i) a operação de terminais portuários destinados à exportação de minério de ferro; e (ii) a produção de pedra britada.

Com relação aos serviços portuários, de acordo com a jurisprudência do CADE, o mercado relevante de serviços portuários (manuseamento e armazenamento de carga), sob a ótica do produto, deve ser definido de acordo com o tipo de carga manuseada e armazenada. Em suma, o Conselho já teve diversas oportunidades de analisar a dinâmica de mercado para essa linha de negócios e concluiu não haver substituibilidade entre o manuseamento e o armazenamento de cargas de tipos distintos, tais como: (a) carga líquida; (b) granéis sólidos de origem vegetal; (c) outros tipos de cargas sólidas; (d) cargas gerais; e (e) contêineres.[3] Em relação ao escopo geográfico, o CADE tem considerado o próprio porto envolvido na operação (competição intraporto) como mercado relevante geográfico, sem descartar que o mercado geográfico pode ser mais amplo em algumas circunstâncias, especialmente por questões logísticas.[4] As atividades das Requerentes relacionadas a serviços portuários são as seguintes: (i) A Mubadala (por meio da Porto Sudeste do Brasil S.A. - “Porto Sudeste”) possui o controle compartilhado de um terminal portuário privado na Ilha da Madeira (Baía de Sepetiba), no Estado do Rio de Janeiro. O Porto Sudeste manuseia e armazena minério de ferro destinado a mercados internacionais; e (ii) a Prumo (por meio da Ferroport Logística Comercial Exportadora S.A.

- “Ferroport”) opera um terminal portuário (Terminal 1 do Porto do Açu) dedicado exclusivamente ao manuseio e ao armazenamento do minério de ferro produzido pela Anglo American Minério de Ferro Brasil (“AAMFB”) no Porto do Açu, no Estado do Rio de Janeiro. Nesse sentido, a Ferroport é uma joint-venture formada pela Prumo e pela AAMFB em 2014 por um período de 25 anos. O mapa abaixo contém a localização dos referidos terminais portuários: Figura 1 - Terminais Portuários Operados pelas Requerentes Ambas as Requerentes manuseiam e armazenam minério de ferro em terminais portuários para exportação, porém elas não competem entre si. Deve-se considerar que os terminais não estão localizados nas zonas de influência de um mesmo porto, pois enquanto o terminal portuário operado pela Prumo está localizado no Porto do Açu (São João da Barra - RJ), o terminal do Porto Sudeste está localizado na Ilha da Madeira (Itaguaí - RJ), aproximadamente 400 km de distância do Porto do Açu. Além disso, o Terminal 1 do Porto do Açu é dedicado exclusivamente a manusear e armazenar minério de ferro de um único cliente – a AAMFB, nos termos do acordo firmado entre a Ferroport e a AAMFB em 2014[5].

Por fim, as Requerentes argumentam que não seria economicamente viável para as mineradoras do Quadrilátero Ferrífero de Minas Gerais cogitar a utilização do Porto Sudeste e do Ferroport como terminais alternativos para exportar minério de ferro do Brasil, já que não há atualmente ferrovias ligando as regiões mineradoras de Minas Gerais ao Porto do Açu no Rio de Janeiro. Além de minerodutos, as ferrovias são o único meio economicamente viável de transportar minério de ferro por longas distâncias na via terrestre. Diferentemente do Porto do Açu, o Porto Sudeste é conectado aos produtores pela rede ferroviária da MRS e, por isso, é usado por algumas empresas mineradoras (que não a AAMFB) para a exportação de minério. Dessa forma, também não é possível que a Operação gere integração vertical entre o manuseamento e o armazenamento de minério de ferro pela Prumo no Porto do Açu e a produção de minério de ferro da Mineração Morro do Ipê (empresa da Mubadala) na região de Serra Azul, no estado de Minas Gerais. Quanto ao mercado de produção de pedra britada, de acordo com a jurisprudência do CADE, esse mercado deve ser definido, em sua dimensão produto, como o mercado de produção de pedra britada. Em relação ao escopo geográfico, o mercado deve ser definido como a área compreendida dentro de um raio de 75km de distância da pedreira de pedra britada donde se extrai o mineral. Ocorre que a Pedreira Sapucaia Indústria e Comércio Ltda.

(Município de Campos dos Goytacazes - RJ), uma subsidiária da Prumo, ainda não é operacional. De qualquer forma, tão logo a sociedade se torne operacional, ela atuará a 341 km de distância da Pedreira Sepetiba Ltda. (Itaguaí - RJ), uma produtora de pedra britada de Mubadala. Portanto, a Operação proposta não provocará qualquer sobreposição horizontal ou integração vertical entre as atividades da Mubadala e da EIG LLX (por meio da Prumo) no Brasil. Cabe frisar, sobretudo, que a presente Operação envolverá apenas a aquisição de beneficiary units adicionais a serem emitidas pela EIG LLX, sem qualquer influência sobre o controle societário da Prumo. Dessa forma, a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, a Operação não gera obrigação de não concorrência ou qualquer outra que possa limitar a concorrência entre os grupos econômicos envolvidos. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As sociedades com atividades no Brasil que podem ser consideradas integrantes do mesmo grupo econômico da EIG LLX, nos termos da Resolução nº 02/2012 do CADE, são as seguintes: [ACESSO RESTRITO À EIG LLX, CONFORME DOC. SEI 0553284].

[2] De acordo com a legislação de Luxemburgo, as beneficiary units são valores mobiliários que, a princípio, seriam comparáveis a instrumentos de dívida, com algumas características que lembram, na legislação societária brasileira, as ações preferenciais sem direito a voto. Ainda que, sob a legislação de Luxemburgo, as beneficiary units não sejam exatamente consideradas valores mobiliários representativos de participação societária, as Requerentes acreditam que, de forma conservadora, a Operação proposta poderia ser classificada como uma aquisição de participação societária minoritária sem direito a voto, nos termos do art. 90, II, da Lei nº 12.529/2011 c/c art. 10, I, “a” da Resolução nº 02/2012 do CADE. [3] Atos de Concentração 08700.003956/2017-34, 08700.000164/2017-16, 08700.001596/2015-74, 08700.000519/2014-16, 08700.006303/2015-45, 08700.003468/2014-84, 08700.000419/2015-71, 08700.008532/2013-32, 08012.002514/2012-14, 08012.000043/2012-18, 08012.000078/2011-68, 08012.000477/2011-29, 08012.000777/2011-16, 08012.000746/2010-76, 08012.003911/2008-27, 08012.010584/2008-60, 08012.005610/2010-52, 08012.011114/2007-32, 08012.008685/2007-90, 08012.004782/2005-41 e 08012.002245/2005-67. [4] Atos de Concentração nos 08700.003956/2017-34 e 08700.006490/2017-29.

[5] Pelo acordo, a AAMFB se compromete a transportar sua própria produção de minério de ferro das suas minas ao Terminal 1 do Porto do Açu por meio de um mineroduto privado de 525 km (Mineroduto Minas-Rio), enquanto a Ferroport se compromete a manusear e armazenar a produção da AAMFB de 26,5 milhões de toneladas de minério de ferro por ano. De acordo com o contrato, a Ferroport só pode manusear e armazenar minério de ferro de terceiros caso os termos e as condições para tanto sejam previamente acordados com a AAMFB (prioridade de carregamento, possíveis indenizações devidas à AAMFB em caso de impactos nas operações dessa empresa, etc.).