Ato de Concentração Ordinário nº 08700.004162/2018-79

SEI/CADE - 0559269 - Parecer PARECER Nº 14/2018/CGAA2/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004162/2018-79 REQUERENTES: SAINT-GOBAIN DO BRASIL PRODUTOS INDUSTRIAIS E PARA CONSTRUÇÃO LTDA, Rockfibras do Brasil Indústria e Comércio Ltda. ADVOGADOS: José Alexandre Buaiz Neto, Marco Barbosa, Cássia Kinoshita e outros Integra este Parecer o documento intitulado de Anexo ao Parecer nº 14/2018/CGAA2/SGA1/SG/Cade, o qual contém 71 páginas digitalizadas na versão pública, 77 páginas na versão restrita às requerentes e 79 páginas na versão restrita ao Cade. Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda. e Rockfibras do Brasil Indústria e Comércio Ltda. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal nos mercados de fabricação de isolantes térmicos e acústicos. Integração vertical entre fornecimento do insumo “véu de vidro” e fabricação de isolantes térmicos e acústicos. Integração vertical entre distribuidores de materiais de construção e fabricação de isolantes térmicos e acústicos. Ausência de rivalidade efetiva em segmento de mercado de isolantes. Poder de portfólio. Eficiências econômicas não aceitas. Impugnação da operação. VERSÃO PÚBLICA I. ATO DE CONCENTRAÇÃO. AC nº 08700.004162/2018-79 Requerentes: Saint-Gobain do Brasil Produtos Industriais e para Construção Ltda. e Rockfibras do Brasil Indústria e Comércio Ltda. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Ato de Concentração de notificação obrigatória?

Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (doc. SEI nº 0496169) Data da notificação 02/07/2018 (doc. SEI nº 0495330) Data da publicação do edital O Edital nº 239, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 11/07/2018 (0498590) Data da declaração de complexidade 26/09/2018 (0530218) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO E CONCLUSÕES A Saint-Gobain atua no segmento de materiais de isolamento térmico e acústico, por meio de sua Divisão Isover (“Isover”), que produz e comercializa produtos e soluções isolantes térmicas e acústicas feitas a partir de lã de vidro, como feltros, mantas painéis e tubos bipartidos destinados a soluções de isolamento termoacústico A Rockfibras é uma empresa brasileira voltada à fabricação de materiais de isolamento termoacústico à base de lã de rocha e silicato de cálcio para uso, principalmente, em aplicações industriais e de proteção ao fogo. Trata-se de operação de aquisição, pela Saint-Gobain, de 100% das quotas da Rockfibras, e, indiretamente, de 100% das quotas das subsidiárias Rock-Sil Isolantes Ltda. e da Rockfibras Isolantes Ltda (“Operação”), abrangendo assim a totalidade das atividades do Grupo Rockfibras. A operação afetará o mercado de isolantes termo acústicos no Brasil. Tanto a Saint Gobain, por meio de sua subsidiária Isover, quanto a Rockfibras, atuam nesse mercado ofertanto uma gama diversificada de produtos de isolamento a partir de lãs de vidro (Isover) e lãs de rocha (Rockfibras).

A análise realizada pela SG/Cade verificou que o mercado para isolantes termo acústicos pode ser segmentado por faixas de temperatura de trabalho dos produtos. Para temperaturas de até 150º, o uso desses produtos é mais intenso no setor de construção civil, havendo uma ampla gama de materiais que competem com os produtos oferecidos pelas requerentes, tais como isopor, lã de Pet, Poliuretano (simples – PU ou modificado - PIR), dentre outros. Assim, verificou-se que nesse mercado a concentração decorrente da operação não provoca danos ao ambiente competitivo. Para faixas de temperaturas extremas, superiores a 450º, também se verificou que a concentração entre as requerentes é baixa, em função da maior adequação dos produtos lã de rocha e fibra cerâmica para essas temperaturas, em que o desempenho da lã de vidro, fabricada pela Isover, não é apropriado. Por outro lado, para a faixa de temperatura entre 150º e 450º, cujos produtos são destinados de maneira mais intensa à indústria, há menor disponibilidade de materiais. Dentre esses, destacam-se a lã de vidro, a lã de rocha e a fibra cerâmica. A Isover é a única produtora nacional de lã de vidro. Por sua vez, a Rockfibras é a maior e mais tradicional produtora nacional de lã de rocha. Ambos os produtos são, de acordo cm a instrução realizada, substitutos mais próximos entre si, já que a fibra cerâmica, utilizada para temperaturas de até 1200º é um produto mais nobre e mais caro.

Nesse mercado, a SG elaborou uma série de cenários possíveis de estrutura de mercado, considerando: (i) a ausência de informações precisas dos concorrentes acerca do montante de seus respectivos faturamentos se destinam a cada um dos mercados analisados, em especial, naquele da fixa de temperatura entre 150º e 450º; (ii) imprecisão das informações prestadas pelas próprias requerentes ao longo da instrução; e (iii) evidências de que os produtos de fibra cerâmica possuem características técnicas que o tornam mais caros, com baixo nível de contestação dos produtos das requerentes e, mais uma vez, a imprecisão dos dados da principal produtora de isolantes de cerâmica no mercado nacional. Em todos os cenários analisados, a operação provoca uma concentração acima do patamar de 20%. Entretanto, em cenários mais realistas, considerando a proporção do faturamento das partes em cada mercado e aplicando-se esse mesmo patamar aos concorrentes, os níveis de concentração superam o patamar de 50%. Ademais, o principal concorrente nesses cenários é um produtor de isolantes de fibra cerâmica, produto mais nobre e mais caro segundo os concorrentes locais de lã de rocha não teriam condições de contestar eventual exercício de poder de mercado das partes após a operação. Por essas razões, a SG concluiu que o mercado não apresenta condições de rivalidade suficientes para que se afaste o risco de exercício de poder de mercado das requerentes após a operação.

Além disso, verificou-se que há também um incremento relevante do portfólio das partes após a operação, pois os produtos ofertados por ambas, além de competirem no mercado mencionado, são complementares em relação às demais faixas de temperatura de uso, com maior preponderância dos isolantes de lã de vidro em faixas de temperatura mais baixa, até 150º, e dos isolantes de lã de rocha nas temperaturas mais extremas, acima de 450º, em que compete mais diretamente com a fibra cerâmica. Por conta dessa amplitude de seus portfólios combinados e a ausência de concorrentes relevantes no mercado, há o risco de implementação de estratégias de bundling, descontos condicionados, dentre outras práticas tendentes ao fechamento de mercado. A operação também provoca um reforço de integração vertical entre a Rockfibras e a atividade da Saint Gobain do mercado de materiais de construções, contudo, verificou-se que tal reforço de integração não é capaz de alterar a dinâmica do mercado. Por fim, a SG rejeitou os argumentos das requerentes em relação às eficiências apresentadas. Diante de toda a argumentação exposta, há indícios de possibilidade e probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado relevante com sobreposição horizontal significativa, para produtos isolantes térmicos entre +150°C e +450°C, com possíveis prejuízos à concorrência. Dessa forma, a operação não pode ser aprovada sem restrições, sendo recomendável a avaliação da adoção de remédios pelo Tribunal.

Assim, a SG conclui pela impugnação da operação para análise pelo Tribunal do Cade e, na ausência de novos elementos de mérito e em caso de insuficiência e inadequação a respeito da adoção de remédios, sugere-se a reprovação da operação.