Ato de Concentração Sumário nº 08700.006098/2020-85

SEI/CADE - 0847097 - Parecer PARECER Nº 411/2020/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.006098/2020-85 REQUERENTES: Timab Magnésium SAS, Refranor Refratários do Nordeste S.A., Magnesium do Brasil S.A. e Dux Participações S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Timab Magnésium SAS, Refranor Refratários do Nordeste S.A., Magnesium do Brasil S.A. e Dux Participações S.A.. Natureza da operação: consolidação de controle. Mercados afetado: extração mineral e comercialização de magnesita bruta e processamento de magnesita bruta e venda de magnésio. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Timab Magnésium SAS ("TIMAB ” ou "Compradora") A Timab é uma empresa sediada na França e pertencente ao Grupo Roullier, um grupo francês que atua nos mercados de nutrição vegetal e animal, sendo a Timab a empresa responsável pela atividade de comercialização de magnésio em outros países, atuando no setor de extração e processamento de magnesita bruta e venda de soluções e materiais de magnésia para as indústrias siderúrgica, agropecuária e outros setores ambientais. Embora o Grupo Roullier tenha um foco maior nas atividades de produção e venda de fertilizantes, o grupo detém um portfólio de atividades diversificadas, incluindo inúmeros produtos e serviços para a indústria, bem como um polo ligado à indústria alimentícia.

O Grupo Roullier auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões no ano anterior à Operação, no Brasil. I.2. Refranor Refratários do Nordeste S. A. ("Refranor") e da Magnesium do Brasil S. A. ("Magnesium" e, em conjunto com a Refranor, "Empresas Alvo") As Empresas Alvo, controladas compartilhadamente pela Família Franck e pelo Grupo Roullier, segundo as Requerentes, atuam no mercado de extração e processamento de magnesita bruta (carbonato de magnésio), venda de magnésio para fins agrícola, pecuário, siderúrgico, dentre outros setores que fazem uso de magnésio. As Empresas Alvos auferiram conjuntamente faturamento superior a R$ 75 milhões no ano anterior à Operação, no Brasil. II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0839805) Data da notificação 27/11/2020 Data da publicação do edital O Edital nº 496, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 09/12/2020 (0841582) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Nos termos da Letter of Intent for Acquisition ("Carta de Intenções de Aquisição Carta de Intenções”), o Grupo Roullier, por meio da TIMAB, pretende adquirir 50% das ações representativas dos capitais sociais da Refranor e da Magnesium, atualmente detidas por pessoas físicas de uma mesma família ("Família Franck") e pela pessoa jurídica Dux Participações S.A.

("Dux Participações" e, em conjunto com a Família Franck, "Vendedores"), uma empresa controlada pela Família Franck (a "Operação"). O Grupo Roullier já é detentor dos 50% restantes das ações representativas dos capitais sociais da Magnesium e da Refranor por meio da Timac Agro Ireland Ltd. ("Timac Agro Ireland") e da Timac Agro Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. ("Timac Agro"), respectivamente, de modo que, como resultado da Operação, o Grupo Roullier passará a deter o controle unitário das Empresas Alvo. As Partes destacam que (i) [ACESSO RESTRITO]; e que, assim, (ii) trata a Operação, portanto, da alteração de controle compartilhado entre o Grupo Roullier e os Vendedores, para o controle unitário do Grupo Roullier sobre as Empresas-Alvo. Os organogramas a seguir indicam a estrutura simplificada da Operação antes e depois do fechamento: Figura 1 - Estrutura da Operação antes do fechamento Figura 2 - Estrutura da Operação depois do fechamento Fonte: Requerentes. As Partes informam, segundo item 2 da Carta de Intenções, que o preço de compra da Operação será de [ACESSO RESTRITO]. Segundo as Partes, para o Grupo Roullier, a Operação representa a consolidação de sua estratégia ligada à atividade de magnésio no Brasil. Já para os Vendedores, a Operação será uma ótima oportunidade de evento de liquidez em momento econômico propício para realização de investimentos em outros mercados. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI – Outros casos. V.

PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim (reforço) Integração vertical Sim (reforço) Setor em que há reforço sobreposição horizontal Mercados de CCM e de massas refratárias à base de carbonato de magnésio Setores em que há reforços de integração vertical Mercados de carbonato de magnésio, CCM, DBM e massas refratárias Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta os mercados (i) de extração e processamento de magnesita e (ii) de produção integrada de produtos refratários. Com uma planta no município de Jucás/CE, a Magnesium oferta os seguintes produtos: (i) carbonato de magnésio (magnesita)[1]; (ii) óxido de magnésio calcinado ("CCM")[2]; (iii) óxido de magnésio sinterizado ("DBM")[3]; e (iv) massas refratárias[4]. A Refranor, por sua vez, mantém atividades de extração mineral e comercialização de magnesita bruta (carbonato de magnésio), fornecendo matéria prima para a indústria de processamento de magnesita bruta. Como as Empresas Alvos já são controladas pelo Grupo Roullier (de forma compartilhada com a Família Franck), as eventuais sobreposições horizontais e/ou integrações verticais entre elas e o Grupo Roullier são preexistentes. Além disso, as Requerentes destacam que 100% da produção de carbonato de magnésio (insumo para a obtenção do CCM e do DBM) da Refranor é direcionada para a Magnesium, de modo que hoje já não há oferta deste material ao mercado.

Em que pese tratar a Operação de consolidação de controle pelo Grupo Roullier de empresas que "sempre foram tratadas e percebidas como subsidiárias do grupo", por cautela, de modo a afastar-se preocupações com a Operação, entende-se prudente identificar se há reforços nos segmentos de CCM, DBM e massas refratárias à base de magnésio, ou seja, qual a presença do Grupo Roullier nestes segmentos considerando também outras empresas do grupo. As dimensões produto e geográfica de refratários e respectivas matérias-primas já foram abordados na jurisprudência do CADE, nos precendentes Magnesita/Rhône, Magnesita/Insider e RHI AG/Magnesita Refratários[5], por exemplo. Foram apresentados dados de volume e valores para cada tipo de produto (em relação a refratários, segmentou-se ainda de acordo com o formato (moldados e não moldados), a composição química (básicos e não básicos) e a matéria prima utilizada (como, por exemplo, magnesita e dolomita). Quanto à dimensão geográfica, adotou-se o cenário mundial quanto a matérias primas (deixando-se porém a definição em aberto), e nacional quanto a refratários (apesar de se ter reconhecido a possibilidade de um cenário mundial). Diante das características do caso, esta SG entende desnecessárias delimitações precisas de mercado. A tabela abaixo apresenta os dados de volume e valor de vendas de CCM das Partes bem como uma estimativa de suas participações de mercado:

Tabela 1 - Estimativa de participação de mercado das Requerentes nos mercados de CCM no Brasil em 2019 Fonte: Requerentes com base em estimativas internas de inteligência de mercado[6]. Nota-se que a presença do Grupo Roullier no Brasil por outras empresas de seu grupo no segmento de CCM se deu apenas por meio de exportações em patamar insignificante (0,13% [ACESSO RESTRITO] apenas), denotando que um possível reforço não possui o condão de causar preocupações ao ambiente concorrencial quanto a este composto químico. O baixo incremento é reforçado pelo cálculo da variação do índice de Herfindahl Hirschman - HHI (pelo cálculo na fórmula reduzida indicada pelo Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE), que alcança menos de 10 pontos. A tabela abaixo apresenta os dados de volume e valor de vendas de DBM das Partes bem como uma estimativa de suas participações de mercado: Tabela 2 - Estimativa de participação de mercado das Requerentes nos mercados de DBM no Brasil em 2019 Fonte: Requerentes com base em estimativas internas de inteligência de mercado[7]. Nota-se que o Grupo Roullier não possui presença no segmento de DBM no Brasil por meio de outras empresas de seu grupo, nem mesmo por meio de exportações. A tabela abaixo apresenta os dados de volume e valor de vendas para produtos refratários básicos não moldados (massas refratárias) de magnesita das Partes bem como uma estimativa de suas participações de mercado:

Tabela 3 - Estimativa de participação de mercado das Requerentes no mercado de produtos refratários básicos não-moldados (massas refratárias) de magnesita no Brasil em 2019 Fonte: Requerentes com base em estimativas internas de inteligência de mercado[8]. Nota-se que a presença do Grupo Roullier no Brasil considerando as outras empresas de seu grupo e as Empresas Alvos no segmento de massas refratárias à base de derivados do carbonato de magnésio situa-se abaixo de 10%, denotando também ausência de preocupações ao ambiente concorrencial quanto ao reforço também em relação a este produto. Sendo assim, compreendida a Operação como uma consolidação de controle cujos efeitos concorrenciais (sobreposições horizontais e integrações verticais) são preexistentes (não guardam nexo de causalidade com a Operação) e eventuais reforços não ultrapassam os limites a partir dos quais se entende que uma análise concorrencial mais profunda se faz necessária, conclui-se que a presente operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada por rito sumário (art. 8º, VI, Resolução CADE nº2/12). VII. Cláusula de Não-Concorrência A Operação contempla as seguintes cláusulas de natureza não concorrencial: "[ACESSO RESTRITO]". As cláusulas de não-concorrência estão de acordo com a jurisprudência do CADE. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições.

__________________________________ [1] - As Partes esclarecem que o carbonato de magnésio é um composto químico (MgCO3) que possui diversas aplicações, tais como nas indústrias de fertilizantes, produção de cerâmicas e porcelanas, produção de papéis especiais, indústria siderúrgica, produção de pó fluxante, etc. Grande parte da produção no Brasil é destina da à fabricação de óxido de magnésio. [2] - As Partes esclarecem que o CCM, óxido de magnésio (MgO), é resultado do processo de calcinação da magnesita bruta (carbonato de magnésio) em forno vertical ou horizontal, sob temperatura média de 900ºC r esultando em produtos com teor de até 92 % de O óxido de magnésio é uma fonte eficiente e concentrada para obtenção de magnésio e possui diversas aplicações, como na indústria de nutrição animal, fertilizantes, produção de pap é is especiais, curtumes, indústria siderúrgica, cimento magnesiano, produtos abrasivos, produção de sulfato de magnésio, produção de pó fluxante, tintas refratárias, dentre outros. [3] - As Partes esclarecem que o óxido de magnésio sinterizado, DBM, também conhecido como magnesita calcinada à morte, é resultado do processo de sinterização da magnesita bruta (carbonato de magnésio) à temperatura de 1.800ºC, garantindo características de maior estabilidade química, resistência à corrosão e alta propriedade refratária.

O óxido de magnésio sinterizado tem aplicação na indústria siderúrgica, massas refratárias básicas, curtumes, materiais abrasivos, materiais de alta fricção, fundição, produção de pó fluxantes, etc. [4] - Principal componente de proteção térmica e corrosiva e reparos em fornos e recipientes que trabalham em altas temperaturas. [5] - Ato de concentração nº 08012.009768/2008-87 (Magnesita Refratários S.A. e Rhône Holdings III LLC)., Ato de concentração nº 08012.005779/2008-98 (Magnesita Refratários S.A. e Insider – Insumos Refratários para Siderurgia Ltda), e Ato de Concentração nº 08700.001697/2017 15 (RHI AG e Magnesita Refratários S.A.). [6] - A metodologia empregada pelas Requerentes encontra-se explicada no documento 0844204 [ACESSO RESTRITO]. [7] - Vide nota 4. [8] - Vide nota 4.