Ato de Concentração Sumário nº 08700.007308/2018-38

SEI/CADE - 0569322 - Parecer PARECER Nº 17/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007308/2018-38 REQUERENTES: Elfa Medicamentos S.A. e grupo CDM Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Elfa Medicamentos S.A. e Grupo CDM. Advogados: Paulo Leonardo Casagrande, Ana Paula Paschoalini e outros. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: distribuição de medicamentos e materiais hospitalares. Art. 8º, incisos III e IV, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1. Elfa Medicamentos S.A. (“Elfa”) A Elfa Medicamentos integra o portfólio de investimentos do Pátria Brazilian Private Equity Fund IV (“FIP Pátria IV”) e atua na distribuição (i.e., comércio atacadista) de medicamentos e, de forma acessória, na distribuição de materiais médico-hospitalares. [ACESSO RESTRITO] I.2. Grupo CDM O Grupo CDM concentra suas atividades no armazenamento, estocagem e distribuição (i.e., comércio atacadista) de medicamentos para todo o Brasil e realiza, ainda que de forma secundária, o comércio por atacado de materiais médico-hospitalares. A empresa possui unidades de atendimento nos estados de São Paulo (SP), Pernambuco (PE), Bahia (BA), Ceará (CE) e Pará (PA)[1]. As empresas-alvo da presente operação são as empresas (i) Central Distribuidora de Medicamentos Ltda. (“CDM Pernambuco”); (ii) Central Distribuidora de Medicamentos Ltda. (“CDM Ceará”);

(iii) Central Distribuidora de Medicamentos Ltda. ME (“CDM Norte”); e (iv) Prime Distribuidora de Medicamentos Ltda. (“Prime” ). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0563741) Data da notificação ou emenda 22/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 485/2018, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 28/12/2018 (0563794) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação se refere à aquisição, pela Elfa, da totalidade das quotas representativas do capital social das sociedades CDM Pernambuco, CDM Ceará, CDM Norte e Prime. A alteração na estrutura societária após o fechamento da Operação está representada abaixo: [ACESSO RESTRITO] Segundo as Requerentes, a Operação vai ao encontro do compromisso do FIP Pátria IV com seus investidores de identificar, investir e ampliar o valor de empresas brasileiras, sobretudo daquelas com atuação no setor de medicamentos e correlatos. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. IV - baixa participação de mercado com integração vertical. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Sobreposição horizontal:

distribuição de medicamentos especiais e materiais de uso médico-hospitalar Integração vertical: distribuição de medicamentos especiais e hospitais Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Tanto as empresas alvo quanto a empresa adquirente possuem atuação no ramo de distribuição de medicamentos especiais e, em menor escala, no setor de distribuição de materiais hospitalares, atendendo, em geral, em todo o território nacional entidades públicas, hospitais e clínicas médicas. Em precedentes do CADE, a distribuição de medicamentos especiais (medicamentos de alta complexidade, alto custo e que frequentemente exigem cuidados específicos de manipulação, armazenamento e distribuição) foi segmentada entre o mercado de distribuição de medicamentos especiais do mercado de distribuição de medicamentos comuns (produtos farmacêuticos), sendo cada um destes definidos como um mercado relevante próprio e independente. Por outro lado, há julgados deste Conselho com diferentes entendimentos sobre a possível segmentação do mercado de distribuição de medicamentos especiais: ora considerando a possibilidade de segmentação entre clientes públicos (hospitais públicos e postos de saúde) e demandantes privados (hospitais privados e clínicas particulares)[2], ora avaliando o mercado sem qualquer distinção pelo perfil da demanda[3].

Há que se ressaltar, contudo, que nenhum desses julgados se aprofundou na definição precisa do mercado relevante, considerando a simplicidade destes. Independente do cenário a ser adotado nesta operação, assim como nos casos anteriores, a delimitação exata da dimensão produto não é essencial no caso presente, como se verá mais adiante. Sob a dimensão geográfica, os precedentes do CADE majoritariamente consideraram que o mercado possui abrangência nacional. Contudo, no Ato de Concentração nº 08700.007181/2016-95, aprovado sem restrições pelo CADE, esta Superintendência também avaliou o cenário geográfico regional. No presente caso a definição precisa do mercado relevante geográfico também é dispensável, visto que em ambos os cenários a operação não revela preocupações de ordem concorrencial. Com base em dados do total de vendas de medicamentos no Brasil, as Requerentes calcularam suas participações de mercado, conforme explicitado nos quadros abaixo.[4] Tabela 1 - Estimativa do Faturamento Total no Mercado de Medicamentos no Brasil Institucional/Hospitalar/Farma - por região - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 2 - Faturamento Elfa+ Dupatri- Medicamentos - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 3 - Faturamento Grupo CDM - Medicamentos - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Tabela 4 - Participação conjunta das Partes - Medicamentos - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte:

Requerentes Partindo-se dos dados informados acima, verifica-se que, apenas no cenário mais conservador, em que se segmentasse tanto o mercado relevante de produto quanto o geográfico (distribuição hospitalar na Região Nordeste), os percentuais ultrapassariam levemente 20%. No entanto, nesta mesma segmentação, a variação de HHI seria reduzida, abaixo de 200 pontos (Elfa+Dupatri: 10-20% [ACESSO RESTRITO]; CDM: 0-10% [ACESSO RESTRITO]; ΔHHI = [ACESSO RESTRITO] pontos, conforme forma de cálculo simplificado indicada no Guia de Análise Horizontal do CADE). No cenário nacional, as Requerentes concorrem com diversos players relevantes que atuam em mais de uma região do país (inclusive Região Nordeste) como: Oncoprod, Expressa, BSB/Mafra Hospitalar, Hospfar, Medcomerce, entre outras[5]. Ainda no cenário nacional, as Requerentes conjuntamente, apresentam participações menores que 20% (0-10% e 10-20% [ACESSO RESTRITO] nos segmentos institucional e hospitalar, respectivamente). Assim, a concentração horizontal resultante da operação é insuficiente para gerar efeitos anticoncorrenciais, haja vista que, no cenário nacional, a participação das Partes é reduzida; e que, no cenário regional, a variação de HHI não altera os índices de concentração de forma relevante no cenário de distribuição hospitalar na Região Nordeste, sendo menor que 20% em todos os demais cenários analisados neste parecer.

Em relação aos materiais de uso médico-hospitalar, o mercado foi definido como de distribuição de materiais descartáveis de uso médico-hospitalar, tendo sido a dimensão geográfica delimitada como nacional[6], em análise anterior tratando de produtos farmacêuticos em geral; porém, este Conselho já adotou o cenário de mercado geográfico como regional[7]. As Requerentes utilizaram-se das estimativas dos totais de mercado consideradas em casos anteriores[8] submetidos ao CADE. Assim, foi considerado o valor de R$ 4,6 bilhões para o faturamento total da atividade de distribuição de materiais de uso médico-hospitalar na Região Nordeste, sendo R$ 2,3 bilhões relativos aos clientes institucionais e R$ 2,3 bi referentes aos clientes hospitalares. No cenário nacional, o total de mercado de distribuição de materiais médico-hospitalares seria de R$ 16,7 bilhões, sendo R$ 5,6 bi no segmento institucional e R$ 11,1 bi no segmento hospitalar. A Elfa não informou o faturamento segmentado por região; porém, mesmo se todo o faturamento registrado em 2017 pelo grupo da Elfa com a distribuição de materiais médico-hospitalares, em 2017, correspondesse, em sua integridade, às suas vendas por atacado na região Nordeste, onde estão hoje concentrados cerca de 90% dos negócios do Grupo CDM, ainda assim a participação das partes seria baixa. Os faturamentos das empresas do grupo Elfa com a distribuição de materiais médico-hospitalares correspondem a: [ACESSO RESTRITO].

O faturamento da CDM com a distribuição de materiais médico-hospitalares foi informado conforme abaixo: Tabela 5 - Distribuição de materiais médico-hospitalares - Faturamento - CDM - 2017 [ACESSO RESTRITO] Fonte: Requerentes Conclui-se, a partir dos dados da tabela 5 e parágrafos 16 e 17, que, no cenário nacional, a distribuição conjunta das Requerentes totalizaria, no cenário mais restrito, segmentando-se a Região Nordeste e os clientes hospitalares, o máximo de participação de 10-20% [ACESSO RESTRITO]. Nacionalmente, a participação conjunta das Partes poderia chegar a cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] no segmento hospitalar, e, 0-10% [ACESSO RESTRITO] no segmento institucional. As Partes reportaram, ainda, as relações verticais entre as atividades econômicas desenvolvidas pelo Grupo CDM e as atividades econômicas desenvolvidas pelas seguintes empresas do portfólio do FIP Pátria V: Brazil Senior Living S.A. (“Brazil Senior Living”), pelo portfólio de empresas da HOBrasil, do Grupo MedImagem e das Farmácias Independente. A Brazil Senior Living é empresa especializada em serviços de internação domiciliar, assistência supervisionada e reabilitação, que atende pacientes em suas unidades de São Paulo (SP), Rio de Janeiro (RJ), Porto Alegre (RS), São José dos Campos (SP) e Santos (SP).

No último ano, o valor total de compras de medicamentos [ACESSO RESTRITO] e de materiais médico-hospitalares por essa empresa [ACESSO RESTRITO] representariam, respectivamente, 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de medicamentos para clientes do segmento hospitalar; e, cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de materiais médico-hospitalares. A HOBrasil detém participação em clínicas e hospitais especializados em oftalmologia. No último ano, o valor total de compras de medicamentos [ACESSO RESTRITO] e de materiais médico-hospitalares por essa empresa [ACESSO RESTRITO] representariam, respectivamente, 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de medicamentos para clientes do segmento hospitalar; e, cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de materiais médico-hospitalares . O Grupo MedImagem, além de planos de saúde, atua na prestação de serviços médico-hospitalares no Piauí (Hospital São Pedro S/C e Hospital Santa Maria Ltda.) e no Maranhão (Hospital Vitória de Timon S/C).

Em 2017, o valor total de compras de medicamentos [ACESSO RESTRITO] e de materiais médico-hospitalares por essa empresa [ACESSO RESTRITO] representariam, respectivamente, 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado de distribuição de medicamentos para clientes do segmento hospitalar na região Nordeste; e, cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado de distribuição de materiais médico-hospitalares para clientes hospitalares na região Nordeste. As Farmácias Independente atuam no comércio varejista de medicamentos na região Nordeste do Brasil. Em 2017, o valor aproximado de compras de medicamentos [ACESSO RESTRITO] e de materiais médico-hospitalares por essa empresa [ACESSO RESTRITO] representariam 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de medicamentos na região Nordeste; e (ii) cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] do faturamento total registrado no mercado com a distribuição de materiais médico-hospitalares para a Região Nordeste. Além disso, as Requerentes informaram que em 2017 o valor total de vendas do Grupo CDM para a Farmácias Independente foi de apenas [ACESSO RESTRITO].

As Requerentes, apesar de defenderem não haver relação entre as empresas-alvo e as atividades de duas outras empresas do portfólio do FIP Patria IV, a Natulab Laboratório S.A e a Prescrita Medicamentos (esta controlada pela Elfa), providenciaram informações relativas a potenciais relações verticais entre essas empresas, de forma a mitigar eventuais dúvidas. A Natulab é empresa especializada na fabricação de medicamentos genéricos para a saúde humana. O portfólio de produtos fabricados pela Natulab é composto, principalmente, por medicamentos isentos de prescrição médica (over-the-counter - “OTC”), tais como analgésicos, vitaminas, laxantes, expectorantes, antibacterianos tópicos, antissépticos e desinfetantes, estomatológicos, antifúngicos orais tópicos (que não têm a mesma indicação terapêutica que os antifúngicos ministrados em hospitais), vasoprotetores, entre outros. No entanto, de acordo com as Requerentes, esses produtos não estão na mesma classe de produtos comercializados pelas empresas-alvo da presente Operação, cujas atividades estão voltadas para distribuição de medicamentos e materiais médico-hospitalares para hospitais e clínicas médicas privadas e para entidades públicas. A Prescrita atua no varejo de medicamentos para oncologia, tratamento de fertilidade e de patologias de alta complexidade. A Prescrita Medicamentos conta atualmente com apenas 3 (três) lojas próprias nos estados da Paraíba, de São Paulo e de Minas Gerais;

e com 1 (um) representante comercial na Bahia e Sergipe, 3 (dois) representantes comerciais em São Paulo, 1 (um) representante comercial na Paraíba e no Rio Grande do Norte, 1 (um) representante comercial em Pernambuco e Alagoas, 1 (um) representante comercial em Minas Gerais e 1 (um) representante comercial no Paraná. Assim como no caso da Natulab, as atividades da Prescrita também estão voltadas para o varejo, enquanto as empresas CDM estão voltadas ao atacado. De qualquer forma, mesmo que houvesse qualquer relação vertical entre a Prescrita e as empresas-alvo, o valor total de compras de medicamentos pela Prescrita Medicamentos, de forma direta e indireta (via Ciência Medicamentos Ltda. – ME), foi de [ACESSO RESTRITO] – o que representa cerca de 0-10% [ACESSO RESTRITO] de todo o faturamento registrado no mercado brasileiro de distribuição de medicamentos para o segmento farma (i.e., para farmácias e drogarias), indicando, portanto que não haveria racionalidade econômica para adoção de estratégias de fechamento de mercado a concorrentes dessa empresa. A Elfa Medicamentos estima, ainda, que a participação atual da Prescrita Medicamentos, em cada um de seus mercados de atuação, não extrapola 0-10% [ACESSO RESTRITO]. Pelo exposto, dadas as baixas participações de mercado detidas pelas partes nos mercados horizontal e verticalmente relacionados, conclui-se que a operação não altera o ambiente concorrencial. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme as Requerentes:

[ACESSO RESTRITO] As disposições estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VIIi. Conclusão Aprovação sem restrições. ________________________________________ [1] http://www.grupocdm.com.br [2] Os precedentes anteriores deste Conselho identificaram que o mercado de distribuição de medicamentos pode ser dividido em quatro segmentos: (i) farma, que abrange a distribuição de medicamentos para farmácias e drogarias; (ii) hospitalar, que compreende o fornecimento para hospitais, clínicas e outras unidades de saúde; (iii) institucional, voltado para órgãos da administração pública direta ou indireta; (iv) de entrega e demanda especiais, que se refere à venda de medicamentos especiais, em grande parte, diretamente ao consumidor final. Vide AC nº 08700.007181/2016-95, 08700.012463/2015-23, 08700.005944/2012-30 e 08012.011974/2011-52. [3] Cf. AC nº 08700.000722/2016-54, 08012.009641/2011-6 e 08700.002221/2013-60. [4] Registre-se que os dados aqui utilizados referem-se aos dados mais conservadores apresentados pelas Requerentes, feitos a partir de levantamento solicitado pela Elfa Medicamentos, à IQVIA, quanto à participação (em percentagem) sobre o faturamento total registrado com a distribuição de medicamentos nos segmentos retail e non-retail, em cada unidade federativa.

As Partes também apresentaram estimativas do próprio IQVIA construídas com base no preço de fábrica dos medicamentos (lastreados em valores máximos determinados pela CMED) em que a dimensão total do mercado tenderia a ser maior. Os dados de faturamento registrado em 2017 pela Elfa Medicamentos, englobam de forma direta e indireta (via Cirúrgica Jaw, Cristal Pharma, Majela Medicamentos, San Log Distribuidora de Medicamentos), bem como a Dupatri Hospitalar. [5] As Requerentes citaram as concorrentes na região nordeste [ACESSO RESTRITO] [6] Vide AC nº 08700.000073/2018-53 (CM Hospitalar S.A./Cremer S.A). [7] Vide AC nº 08700.000722/2016-54 (S.C. Participações/Panpharma /OncoProd). No AC nº 08700.001336/2018-41 (Salus, Nacional Comercial Hospitalar/MCM Comercial) também foi analisado os cenários regional e nacional. [8] Estimativas feitas para a notificação do AC nº 08700.001336/2018-41 (Salus, Nacional Hospitalar e MCM). As mesmas estimativas também foram utilizadas no AC n.º 08700.004422/2018-14 (Elfa Medicamentos, Salus e Dupatri Hospitalar). [9] [ACESSO RESTRITO]