Ato de Concentração Sumário nº 08700.007276/2018-71

SEI/CADE - 0566776 - Parecer PARECER Nº 11/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.007276/2018-71 Requerentes: Central Nacional Unimed – Cooperativa Central (CNU) e Unimed do Estado de São Paulo – Federação Estadual das Cooperativas Médicas (Fesp) Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Central Nacional Unimed - Cooperativa Central (CNU) e Unimed do Estado de São Paulo - Federação Estadual das Cooperativas Médicas (Fesp). Natureza da Operação: aquisição de ativos. Mercado afetado: planos privados de assistência à saúde no segmento médico. Art. 8º, inciso III, da Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO I. REQUERENTES I.1. Central Nacional Unimed - Cooperativa Central ("CNU") A CNU é uma sociedade cooperativa operadora nacional de plano de saúde que possui aproximadamente 300 associadas. Atuando em grupos empresariais, a CNU possui beneficiários repassados para suas associadas nas cinco regiões brasileiras. A CNU registrou faturamento acima de R$ 750 milhões, no Brasil, em 2017. I.2. Unimed do Estado de São Paulo - Federação Estadual das Cooperativas Médicas ("Fesp") A Fesp é uma entidade cooperativa que atua como operadora de planos privados de assistência à saúde no segmento médico. A referida federação possui aproximadamente 77 associadas. O faturamento da Fesp foi superior a R$ 750 milhões, em 2017, no Brasil. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0562550) Data da notificação ou emenda 20/12/2018 Data da publicação do edital O Edital nº 4, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/01/2019 (0565144) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação de aquisição parcial, pela CNU, da carteira de beneficiários dos planos individuais/familiares e das pessoas jurídicas contratantes, a qual pertence à Fesp. A concentração de beneficiários a serem transferidos pela operação está na capital e região metropolitana de São Paulo, de modo que haverá a cessão parcial de área de atuação da Fesp para CNU. Essa cessão parcial será pelo prazo de 20 anos e compreenderá municípios que integram as Cooperativas Singulares Unimed Paulistana e Unimed ABC. As requerentes justificaram que a operação permitirá à CNU ampliar sua carteira de beneficiários e a sua área de atuação de planos privados de saúde, enquanto que, para a Fesp, a operação trará benefícios econômico-financeiros no sentido de aumento de liquidez e viabilizar a sua reestruturação. De toda forma, as partes destacaram que 115 mil beneficiários de planos de saúde serão também beneficiados com a operação, pois haverá a continuidade dos benefícios, que serão prestados e honrados pela CNU. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES.

CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Mercado de planos de saúde Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Considerando o ativo objeto da operação (carteira de beneficiários), a operação afeta essencialmente o mercado de planos de saúde de assistência médica (individual/familiar e coletivos), no qual a adquirente possui atuação. No tocante ao mercado afetado pela operação, a jurisprudência deste Conselho considera uma delimitação da dimensão produto que segmenta os planos de saúde individual/familiar dos planos de saúde coletivos (empresarial e por adesão), ambos com ou sem cobertura odontológica, além de tratar como um mercado próprio o plano de saúde exclusivamente odontológico (também segmentando entre individual/familiar e coletivo). Já na dimensão geográfica o CADE adota duas definições de mercado: abrangência municipal (para os mercados cuja concentração não seja superior a 20%) e agrupamentos de municípios (clusters), que considera o fluxo de atendimento de pacientes (com representatividade de 75% dos atendimentos).

Este último cenário geográfico é avaliado, sobretudo, nos casos de concentração substancial de participação de mercado (notadamente acima do patamar de 20%).[1] As requerentes sustentaram que a CNU (adquirente) não comercializa plano médico individual/familiar ou coletivo nos municípios de atuação da Fesp.[2] Nesta perspectiva, não haveria sobreposição horizontal entre as atividades das requerentes, pois, em que pese a Fesp continuar atuando no mesmo espaço geográfico na comercialização de contratos empresariais e adesão em âmbito federal, ela deixará de ofertar planos individuais e coletivos das pessoas jurídicas contratantes cuja concentração de beneficiários esteja na capital e região metropolitana de São Paulo, na medida em que a Fesp será substituída na comercialização desses planos pela CNU. Todavia, conservadoramente, a presente análise considerará um cenário de sobreposição horizontal nos municípios onde ambas as partes possuam beneficiários, de forma a não deixar dúvidas quanto à simplicidade da operação em termos concorrenciais. Segundo as requerentes, a CNU, por se tratar de uma operadora nacional, possui beneficiários (e, consequentemente, participação de mercado) em municípios do Estado de São Paulo, ressalvando, porém, que a contratação ocorre de forma coletiva em âmbito nacional, via atendimento por intercâmbio entre Unimeds e não por contratação local.

Sob essa perspectiva, a presente operação resultaria em concentração em 37 municípios do Estado de São Paulo, a saber: Arujá, Barueri, Biritiba Mirim, Caieiras, Cajamar, Carapicuíba, Cotia, Diadema, Embu, Embu Guaçu, Ferraz de Vasconcelos, Francisco Morato, Franco da Rocha, Guararema, Guarulhos, Itapecerica da Serra, Itapevi, Itaquaquecetuba, Jandira, Juquitiba, Mairiporã, Mauá, Mogi das Cruzes, Osasco, Pirapora do Bom Jesus, Poá, Salesópolis, Santa Isabel, Santana do Parnaíba, Santo André, São Bernardo do Campo, São Caetano do Sul, São Lourenço da Serra, São Paulo, Suzano, Ribeirão Pires e Taboão da Serra. Em todos os referidos municípios as participações de mercado conjuntas das partes ficaria abaixo de 20% e tornaria dispensável uma análise de agrupamento de municípios (clusters). O quadro abaixo evidencia as participações de mercado resultantes da presente operação em cada um dos municípios onde as duas partes possuem beneficiários:

Municípios Participação de mercado combinada das partes Arujá 4,3% Barueri 2,6% Biritiba Mirim 6,9% Caieiras 4,4% Cajamar 10,4% Carapicuíba 5,1% Cotia 7,0% Diadema 3,0% Embu 5,3% Embu Guaçu 7,7% Ferraz de Vasconcelos 5,7% Francisco Morato 4,7% Franco da Rocha 4,4% Guararema 15,9% Guarulhos 4,0% Itapecerica da Serra 4,9% Itapevi 3,6% Itaquaquecetuba 7,9% Jandira 5,8% Juquitiba 4,5% Mairiporã 5,5% Mauá 4,6% Mogi das Cruzes 6,0% Osasco 4,9% Pirapora do Bom Jesus 7,5% Poá 5,2% Ribeirão Pires 3,0% Salesópolis 4,9% Santa Isabel 17,5% Santana do Parnaíba 3,2% Santo André 4,1% São Bernardo do Campo 3,7% São Caetano do Sul 3,1% São Lourenço da Serra 4,7% São Paulo 5,8% Suzano 5,4% Taboão da Serra 5,5% Fonte: Requerentes, com base em dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. As requerentes ressaltaram, ainda, que as participações acima indicadas estariam superestimadas, uma vez que a participação de mercado da Fesp foi contabilizada juntamente com a participação de outras Unimeds Singulares atuantes nesses municípios. Ante o exposto, constata-se que uma possível sobreposição horizontal entre as partes seria menor que 20%, razão pela qual se conclui que a presente operação não possui potencial lesivo à concorrência. VII.

Cláusula de Não-Concorrência As partes esclareceram que "a Fesp, independentemente da cessão parcial da área de atuação, preserva o direito e a exclusividade na comercialização de Contratos Coletivos Empresariais e Adesão em âmbito Federativo definidos em Normas Derivadas do Sistema Unimed como na modalidade Federativo e a Prestação de Serviços às Cooperativas e Empresas de São Paulo, com expressa vedação à CNU". Portanto, não se vislumbram disposições que restringem significativamente à concorrência nos mercados afetados pela operação, havendo justificada limitação decorrente da organização do Sistema Unimed. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Conforme precedentes mencionados na publicação “Cadernos do Cade: Atos de concentração nos mercados de planos de saúde, hospitais e medicina diagnóstica”, elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) – CADE, em 2018; disponível em http://www.cade.gov.br/acesso-a-informacao/publicacoes-institucionais/publicacoes-dee/cadernos-do-cade-atos-de-concentracao-nos-mercados-de-planos-de-saude-hospitais-e-medicina-diagnostica.pdf, acessado em 10/01/2019. [2] As requerentes esclareceram que a “CNU, por ser operadora nacional, tão somente pode ter seus beneficiários atendidos nessas localidades-municípios por meio de intercâmbio entre as Unimeds”.