Ato de Concentração Sumário nº 08700.000116/2019-81

SEI/CADE - 0568910 - Parecer PARECER Nº 16/2018/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000116/2019-81 REQUERENTES: Brookfield Asset Management Inc. e Johnson Controls Internacional plc. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Brookfield Asset Management Inc. e Johnson Controls Internacional plc. Natureza da operação: aquisição de controle. Setor econômico envolvido: CNAE 2722-8/01: Fabricação de baterias e acumuladores para veículos automotores. Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO pÚBLICO I. REQUERENTES I.1 BROOKFIELD ASSET MANAGEMENT Inc. ("Brookfield") A Brookfield é uma companhia de capital aberto canadense, gestora global alternativa de ativos. A empresa possui e opera ativos com foco no setor imobiliário, de energia renovável, de infraestrutura e private equity. A Brookfield é a controladora do grupo de empresas Brookfield ("Grupo Brookfield") e está listada nas bolsas de valores de Nova York, Toronto e na Euronext. Não há empresas do Grupo Brookfield que exerçam atividades no Brasil. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Brookfield, em 2017, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 JOHNSON CONTROLS INTERNATIONAL plc ("JCI") A JCI é uma companhia de capital aberto norte-americana controladora do grupo JCI de empresas ("Grupo JCI").

A empresa atua em tecnologia diversificada, com foco estratégico no desenvolvimento de plataformas de energia. A JCI tem sede em Cork, na Irlanda, e suas ações são listadas na Bolsa de Valores de Nova York. O negócio de Power Solutions da JCI, objeto da presente operação, refere-se às atividades de pesquisa, desenvolvimento, marketing, fabricação, licenciamento, distribuição, venda e reciclagem de produtos de armazenamento de energia de baixa tensão, utilizando tecnologias de chumbo-ácido e íon de lítio principalmente para veículos de passageiros, caminhões e outras aplicações motoras. Os produtos do Negócio-Alvo são vendidos ou distribuídos para fabricantes de equipamentos originais (OEM's), para revendedores e para distribuidores no mercado de reposição (aftermarket). O Grupo JCI faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0568459). Data da notificação ou emenda 08/01/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 6/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado em 11/01/2019 (SEI 0567492). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação envolve a potencial aquisição do negócio de Power Solutions da JCI ("Negócio Alvo") pela BCP Acquisitions LLC, uma sociedade de propósito específico da Brookfield constituída sob as leis do estado de Delaware (EUA), nos termos do Contrato de Compra de Ações e Ativos (SEI 0566230), de 13 de novembro de 2018 ("Operação"). Assim, a Operação consiste em uma aquisição de controle e abrange parcialmente as atividades realizadas pela JCI. As principais etapas da Operação são citadas a seguir: [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] [ACESSO RESTRITO] Assim, o Negócio Alvo será, em última instância, detido pela Brookfield e pela Cassie de dépôt et placement du Québec ("CDPQ"), mas controlado apenas pela Brookfield. Antes da data de fechamento da Operação, a BCP Acquisitions LLC poderá ceder o Contrato para uma ou mais de suas afiliadas que serão, em cada caso, controladas em última instância pela Brookfield Asset Management Inc.[1] A CDPQ é uma investidora institucional de private equity que administra fundos, prioritariamente para planos de pensão e planos de seguros públicos e para-públicos de Quebec, Canadá. A CDPQ é também uma administradora global de ativos do setor imobiliário. Fundada pela legislação de Quebec de 1965 para gerir fundos públicos de pensão, a CDPQ atua por meio de três principais classes de ativos: Ações, Renda Fixa e Investimentos Sensíveis à Inflação.

O portfólio de Ações inclui ações de companhias de capital aberto e private equity. O portfólio de Renda Fixa é majoritariamente constituído por títulos e débitos imobiliários. Por fim, o portfólio de Investimentos Sensíveis à Inflação investe no setor imobiliário e infraestrutura[2]. A CDPQ atua no Brasil através da Ivanhoé Cambridge e suas diversas subsidiárias, que atuam: (i) no segmento imobiliário (shopping centers, aluguel de imóveis comerciais, estacionamentos, etc.); e (ii) no segmento de serviços de administração para imóveis detidos pela Ivanhoé Cambrigde ou terceiros. A figura abaixo ilustra, simplificadamente, a estrutura societária do Negócio-Alvo antes e depois da Operação. [ACESSO RESTRITO] Como justificativa estratégica do negócio, as Requerentes argumentam que, como uma empresa de gestão de ativos, a Brookfield está engajada na operação proposta conforme curso ordinário das operações de seus negócios. A Brookfield acredita que a aquisição do negócio de Power Solutions da JCI é uma oportunidade de investimento atrativa, alinhada com seu objetivo de focar em investimentos de longo prazo e alta qualidade. A empresa também acredita que o Negócio-Alvo se beneficiará do suporte de um importante e experiente investidor, comprometido com as melhores práticas de responsabilidade social corporativa e consciente do importante papel que desempenha no incentivo à geração de valor de longo prazo e rentabilidade.

Da perspectiva da CDPQ, a operação lhe permitirá investir não somente em um player relevante de baterias automotivas, mas em um modelo em termos de medidas ambientais, saúde e segurança, bem como em uma empresa que opera um dos sistemas de reciclagem industrial mais eficientes do mundo, de forma que a operação é consistente com a estratégia mais ampla de investimentos da CDPQ com base em parcerias de longo prazo. As Requerentes informaram que, além do Brasil, a Operação também será notificada às autoridades antitruste da [ACESSO RESTRITO][3]. Além disso, a Operação está sujeita a aprovação do [ACESSO RESTRITO]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II – Substituição de agente econômico. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Não. Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical - Participações de mercado - VI. Considerações sobre a Operação A Operação afeta o mercado de produtos de armazenamento de energia de baixa voltagem (baterias) para fabricantes de automóveis globais e distribuidores e revendedores no aftermarket, para uso em quase todos os tipos de veículos, incluindo modelos híbridos e elétricos.

No Brasil, o Negócio-Alvo (Power Solutions da JCI) ora adquirido pela Brookfield pesquisa, desenvolve, comercializa, produz, licencia, distribui, vende e recicla produtos de armazenamento de energia de baixa tensão que usam tecnologias de chumbo-ácido e íon de lítio para aplicações motoras. O Negócio-Alvo comercializa as seguintes marcas de baterias: Heliar, Bosch, Optima, Varta e Freedom. As aplicações dos produtos do Negócio-Alvo incluem veículos automotivos, motocicletas, barcos, máquinas fixas e de tração. De forma similar às suas atividades no exterior, no Brasil o Negócio-Alvo também oferece produtos e serviços auxiliares para ambos OEM's e clientes independentes no aftermarket. O Negócio-Alvo oferta produtos e serviços de soluções de baterias em todo o Brasil. Com efeito, temos que a Brookfield é uma gestora de ativos com foco nos setores imobiliário, de energia renovável, infraestrutura e private equity. Nenhuma das empresas parte desse grupo desenvolvem qualquer atividade relacionada à produção, venda ou distribuição de produtos de armazenamento de energia de baixa voltagem.

Do mesmo modo, nenhuma das empresas do Grupo CDPQ no Brasil atuam em negócios relacionados ao segmento de baterias, uma vez que suas atividades no Brasil são principalmente relacionadas ao setor imobiliário.[4] Nesse sentido, considerando a natureza das atividades desenvolvidas pelas Requerentes, não há sobreposições horizontais ou integrações verticais decorrentes da Operação no que diz respeito ao território brasileiro e aos consumidores brasileiros. Nem a Brookfield nem a CDPQ estão direta ou indiretamente envolvidas na fabricação, venda ou distribuição de baterias no Brasil. Além disso, nenhuma dessas empresas ou respectivos grupos atua, direta ou indiretamente, em atividades que possam ser consideradas verticalmente relacionadas ao Negócio-Alvo no Brasil. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência As Requerentes informaram que, [ACESSO RESTRITO]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas restritivas à concorrência encontram-se de acordo com a jurisprudência do Conselho tanto em sua dimensão temporal quanto material e geográfica. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclarecem que, com relação à Brookfield, a Operação constitui uma "aquisição de controle", enquanto que para a CDPQ a Operação representa uma "aquisição de ações sem aquisição de controle".

No entanto, observa-se que as aquisições da Brookfield e da CDPQ no Negócio-Alvo ocorrerão necessariamente em conjunto, de modo que podem ser vistas como uma única operação. [2] Segundo informado pelas Requerentes, o Grupo CDPQ também detém uma participação minoritária (20,2%) na Greenergy Fuel Holdings Limited (“Greenergy”). No Brasil, a Greenerngy atua no mercado de importação de combustíveis líquidos por meio da sua subsidiária Greenergy Brasil Trading S.A. Ademais, a CDPQ recentemente assinou um acordo com a GE Capital Aviation Services Limited (GECAS), uma empresa controlada pela General Electric Company, para a criação de uma plataforma global de financiamento de aeronaves. A plataforma atuará em âmbito global, incluindo América Latina e Brasil. Finalmente, a CDPQ constituiu em 2018 uma subsidiária operacional no Brasil: a CDPQ São Paulo Consultoria Empresarial, que fornece para CDPQ pesquisas de mercado e serviços de análise dos setores de infraestrutura e private equity, mais especificamente no mercado brasileiro. [3] [ACESSO RESTRITO] [4] [ACESSO RESTRITO]