Ato de Concentração Sumário nº 08700.000781/2019-75

SEI/CADE - 0581393 - Parecer PARECER Nº 49/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000781/2019-75 REQUERENTES: Lenovo Group Limited E International Business Machines Corporation Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Lenovo Group Limited e International Business Machines Corporation. Natureza da operação: aquisição de ativos. Setor econômico envolvido: sociedades de fomento mercantil - factoring (CNAE 6491-3/00). Art. 8º, inciso II, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. LENOVO GROUP LIMITED ("LENOVO") A LENOVO é a empresa constituída sob as leis de Hong Kong, controladora do Grupo Lenovo, cujas entidades integrantes são devotadas ao fornecimento, em nível global, de soluções e serviços de tecnologia da informação ("TI"). A LENOVO atua, principalmente, nos seguintes segmentos: (i) grupo de dispositivos inteligentes - produção e comercialização de computadores pessoais e dispositivos inteligentes e portáteis; e (ii) grupo de negócios de centrais de dados - inteligência artificial, big data, soluções de análise e virtualização de clientes, aplicações de negócios, nuvem, base de dados e outras soluções, servidores, armazenagem e soluções de rede, serviços de suporte, implementação e soluções e softwares.

O faturamento bruto registrado pelo Grupo Lenovo, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. INTERNATIONAL BUSINESS MACHINES CORPORATION ("IBM") A IBM é uma empresa de origem norte-americana, que tem como principais atividades: (i) o desenvolvimento, produção e comercialização de soluções de TI - particularmente, softwares e sistemas para uso empresarial (servidores, sistemas de armazenagem, nuvem e ofertas cognitivas, dentre outros); e (ii) serviços de implementação de TI - a exemplo de serviços de consultoria e infraestrutura de TI. A atuação da IBM encontra-se organizada em 5(cinco) segmentos básicos de negócios. São eles: (i) Soluções Cognitivas; (ii) Serviços Empresariais Globais; (iii) Sistemas; (iv) Serviços Tecnológicos & Plataformas em Nuvem; e (v) Financiamento Global. Para fins da análise a ser realizada a seguir, registra-se que a Operação proposta envolve ativos do negócio de IBM Global Financing ("IGF"), que tem como principal atividade a oferta de financiamento de capital de giro para fornecedores, distribuidores e revendedores do segmento de TI. O negócio de Financiamento Global da IBM é controlado pela IBM Credit LLC ("IBM CRÉDITO"). O faturamento bruto registrado pelo Grupo IBM, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750.000.000,00 (limite estabelecido pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0577891) Data da notificação ou emenda 06/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 49/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 08/02/2019 (0578370) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela LENOVO, de ativos relacionados aos serviços de cessão de recebíveis e de factoring do negócio de Financiamento Global da IBM. Conforme relato das Requerentes, em virtude da Operação proposta, a LENOVO também deverá adquirir passivos e absorver 200 (duzentos) empregados de subsidiárias da IBM, em diferentes países, em atuação no negócio de financiamento global desta entidade. O rol de ativos a serem adquiridos pela LENOVO, por meio da Operação proposta, incluem: (i) contratos - XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE] -; e (ii) livros e registros - XXX [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES E AO CADE]. A Figura 1, a seguir, reproduz organogramas disponibilizados pelas Requerentes que ilustram as relações entre as Partes e o negócio-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta. Figura 1 - As relações entre as Partes e o negócio-alvo nos cenários antes e após a Operação proposta: Como justificativas para proposição da Operação, indicam as Requerentes: (i) da perspectiva do IBM, XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO IBM E AO CADE];

e (ii) do ponto de vista da LENOVO, XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO LENOVO E AO CADE]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) II - Substituição de agente econômico. V. Aspectos Formais da Operação Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical n.a. Participações de mercado n.a. VI. Considerações sobre a Operação Passando à análise da Operação, no que tange à dimensão produto, considera-se a possibilidade de geração e efeitos sobre o mercado de fomento mercantil ("factoring"). Em manifestação sobre o Ato de Concentração nº 08700.012536/2015-87 - que tratou de operação relativa à aquisição de portfólio de empréstimos e arrendamentos mercantis da GE Capital, entidade de negócios financeiros da General Electric Company, pela Wells Fargo Bank, NA - esta SG considerou o mercado de aquisição de recebíveis de fabricantes de produtos de tecnologia, sob a ótica do produto, como o cenário mais conservador para apreciação dos possíveis efeitos da iniciativa então notificada ao CADE. No que se refere à ótica geográfica, esse mesmo precedente considerou, a seu turno, os cenários nacional e mundial do mercado de aquisição de recebíveis de produtos de tecnologia.

Na presente análise, segue-se, em linhas gerais, os posicionamentos encontrados nesse precedente do CADE, sendo igualmente mantidas em aberto as definições, nas dimensões geográfica e de produto, do mercado de aquisição de recebíveis de produtos de tecnologia, haja vista que em qualquer cenário a operação em tela não levantaria maiores preocupações de ordem concorrencial. Conforme registro constante do Item III, acima, a Operação proposta envolve a aquisição, pela LENOVO, de ativos relacionados aos serviços de cessão de recebíveis e de factoring do negócio de Financiamento Global da IBM ("IGF"), controlado pela IBM CRÉDITO. O IGF tem como principal atividade a oferta de financiamento de capital de giro para fornecedores, distribuidores e revendedores do segmento de TI. Ressalta-se que a empresa adquirente, a LENOVO, não oferta empréstimos ou serviços de aquisição de recebíveis, quer no Brasil ou no exterior . A Operação proposta consiste na transferência de parcela do negócio de financiamento global da IBM para a LENOVO, e representa o ingresso desta empresa no mercado de fomento mercantil ("factoring"). A Operação em comento consiste, portanto, em mera substituição de agente econômico, nos termos do art. 8º, inciso II, da Resolução CADE nº 02/2012, de 29 de maio.

Ademais, para afastamento de quaisquer preocupações relativamente aos efeitos concorrenciais possivelmente decorrentes da Operação, em exercício marcadamente conservador, cumpre adicionalmente notar que, segundo informações das Partes, no ano de 2017, o faturamento obtido pelos ativos-alvo em decorrência de atividades de fomento comercial no país foi de aproximadamente XXX [ACESSO RESTRITO AO GRUPO IBM E AO CADE], o que representaria, segundo estimativa das Partes elaborada com mobilização de dados compilados pela Associação Nacional de Fomento Comercial - ANFAC, menos que 0% A 10% [ACESSO RESTRITO AO GRUPO IBM E AO CADE] do mercado brasileiro. Dessa forma, ainda que se cogitasse eventual relação vertical entre as atividades da Lenovo e as do IGF, notadamente tal relação seria inócua à concorrência nos respectivos mercados. Por todos esses elementos, infere-se, pois, ser a Operação proposta incapaz de gerar dano concorrencial ou alterar a estrutura do mercado de fomento comercial no país. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas de não-concorrência. VIIi. CONCLUSão Aprovação sem restrições.