Ato de Concentração Sumário nº 08700.000708/2019-01

SEI/CADE - 0581251 - Parecer PARECER Nº 048/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.000708/2019-01 requerentes: Yara Brasil Fertilizantes S.A. ("YARA"); Granel Química Ltda. (“GRANEL”) Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Yara Brasil Fertilizantes S.A. e Granel Química Ltda. Aquisição de controle unitário. Setor econômico: operação de terminais / transporte dutoviário - CNAE 52.31-1/02. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO [1] I. REQUERENTES I.1. Yara Brasil Fertilizantes S.A. ("YARA" ou “CEDENTE”) A YARA é uma sociedade anônima de capital fechado, subsidiária brasileira do grupo Yara, de origem norueguesa, que atua no desenvolvimento de soluções sustentáveis para agricultura e indústria, comercializando produtos químicos industriais, fertilizantes finais, fertilizantes básicos e matérias primas. I.2. Granel Química Ltda. (“GRANEL” ou “CESSIONÁRIA”) A GRANEL é uma sociedade limitada, que integra o grupo Odfjell, também de origem norueguesa, especializado no transporte e armazenamento marítimo mundial de produtos químicos e líquidos a granel, que atua como operadora portuária em nove terminais portuários brasileiros, movimentando líquidos a granel e carga seca. Dentre os portos em que atua, a Granel opera dois terminais no Porto de Rio Grande/RS. II.

ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0577113) Data da notificação ou emenda 01/02/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 41, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 06/02/2019 (0577173) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de operação pela qual a YARA, por meio do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ("Contrato"), assinado em 28 de Novembro de 2018, pretende ceder para a GRANEL a totalidade de sua participação na sociedade Macra Administração e Serviços Ltda. (“MACRA ou EMPRESA ALVO”), correspondente a [ACESSO RESTRITO] do seu capital social total (a “Operação”). A MACRA é sociedade que atua no recebimento e transporte (movimentação) de matérias primas líquidas para fertilizantes no Porto de Rio Grande/RS, podendo fazer, instalar, administrar e manter terminais e dutovias, bem como prestar serviços de administrador portuário. A MACRA é uma joint-venture constituída originalmente pela BUNGE e a GRANEL. Em 2013, a YARA havia adquirido quase todos os ativos relativos ao negócio de fertilizantes do grupo BUNGE no Brasil, à época constituído, dentre outros, pela participação de [ACESSO RESTRITO] na MACRA. Com a Operação, a YARA se retira da joint-venture, e a MACRA passará a ser integralmente detida pela GRANEL, que antes da operação já possui [ACESSO RESTRITO] da MACRA.

Segundo as Requerentes, a operação faz parte da reestruturação do grupo YARA, para focar em suas atividades principais, quais sejam, produção e distribuição de fertilizantes e produtos químicos. Dentre os documentos apresentados, consta [ACESSO RESTRITO]. Para a GRANEL, a aquisição do controle unitário da MACRA representa a oportunidade de consolidação de suas atividades no Porto de Rio Grande/RS. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Não aplicável Participações de mercado Não aplicável VI. Considerações sobre a Operação As tubulações da MACRA são dedicadas a apenas dois clientes, YARA e Timac, e todos os produtos transportados têm uma origem comum: o terminal portuário da Petrobras (Transpetro). As tubulações da MACRA são dedicadas ao transporte de três tipos de produtos líquidos: (i) amônia; (ii) ácido sulfúrico e (iii) ácido fosfórico. Entretanto, há três anos a MACRA não tem transportado amônia, estando o tanque que abastece suas tubulações inoperante desde 2015. A GRANEL, por sua vez, é operadora portuária que, no Porto de Rio Grande/RS, atua em dois terminais, um de sua propriedade e outro da Braskem, movimentando químicos e combustíveis para diversos clientes.

No presente caso, a definição exata de mercado relevante pode ser deixada em aberto, porque cada tubulação específica explorada pela MACRA é uma linha dedicada. MACRA e GRANEL, portanto, atuam em atividades distintas no Porto de Rio Grande/RS, não resultando, desta forma, em sobreposição horizontal. A Operação tampouco resulta em integração vertical, ou mesmo reforço na pré-existente, haja vista que as tubulações operadas pela MACRA não estão interligadas a nenhum terminal operado pela GRANEL. Ademais, observe-se que a GRANEL já é acionista da MACRA, sendo sua co-controladora, de forma que as condições de concorrência no transporte de líquidos a granel no Porto de Rio Grande/RS não serão afetadas pela Operação. Com base no exposto, esta SG conclui que a presente Operação não levanta maiores preocupações em termos concorrenciais no Brasil, podendo ser aprovada mediante o procedimento sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Não há cláusulas restritivas à concorrência. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a participação de Micaela Barros Barcelos Fernandes, intercambista do 39° PinCade.