Ato de Concentração Sumário nº 08700.003040/2019-46

SEI/CADE - 0636249 - Parecer PARECER Nº 215/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003040/2019-46 Requerentes: Terna Plus S.R.L., Construtora Quebec S.A. e Quebec Apiacás Engenharia Ltda EMENTA: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento sumário. Requerentes: Terna Plus S.R.L., Construtora Quebec S.A. e Quebec Apiacás Engenharia Ltda. Mercado Afetado: transmissão de energia. Natureza da Operação: aquisição de controle. Art. 8º, inciso III e IV, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público[1] I. AS REQUERENTES I.1. TERNA PLUS S.R.L ("Terna") A Terna é parte do Grupo Terna , que é um dos operadores de redes de transmissão de eletricidade na Europa. Atualmente, o grupo opera no Brasil no mercado de transmissão de eletricidade por meio da SPE – Santa Maria Transmissora de Energia S.A. (“SPE Santa Maria”) e da SPE Santa Lucia Transmissora de Energia S.A. (“SPE Santa Lucia”), que possuem contratos de concessão para a construção, operação e manutenção de linhas de transmissão de 158 km no Rio Grande do Sul e 350 km no Mato Grosso, respectivamente. O Grupo Terna possui relação [Acesso Restrito]. I.2. CONSTRUTORA QUEBEC S.A. E QUEBEC APIACÁS ENGENHARIA LTDA. ("Quebec e a Quebec Apiacás") A Quebec e a Quebec Apiacás são parte do Grupo Quebec, que atua no mercado de Engenharia, Construção e Montagem, especialmente na construção de empreendimentos de energia elétrica.

O Grupo Quebec também possui registros ativos de potenciais hidráulicos de geração de energia elétrica outorgados pela ANEEL, bem como direitos sobre complexo de geração de energia eólica em fase de desenvolvimento. II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, GRU juntado aos autos, conforme Despacho Ordinatório DCONT (0626475) Data da notificação ou emenda 11/06/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 220, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 17/06/2019 (0628111) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se da aquisição, pela Terna Plus S.R.L. de participação majoritária da SPE Transmissora de Energia Linha Verde II S.A. (“Linha Verde II” ou “Interveniente Anuente”), cujas controladoras são a Construtora Quebec S.A. e a Quebec Apiacás Engenharia Ltda., ambas parte do Grupo Quebec e doravante referidas em conjunto como “Vendedoras”, por meio do Contrato de Investimento e Outras Avenças. A Linha Verde II é uma Sociedade de Propósito Específico constituída para atuar como concessionária de linhas de transmissão de eletricidade no estado de Minas Gerais, da subestação Presidente Juscelino à subestação Itabira 5 (Lote 8), cuja extensão é de, aproximadamente, 189 km, em conexão com o Edital de Leilão n.2/2017 da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) celebrado por meio do Contrato de Concessão n. 8/2018.

Note-se que a Linha Verde II operará tão somente nos limites do Contrato de Concessão e que ainda não é operacional, ficando a construção da infraestrutura necessária e a execução das obrigações do Contrato de Concessão a cargo do Grupo Quebec. De acordo com o Contrato de Concessão, a Linha Verde II deverá estar em operação até março de 2023. A estrutura societária da empresa-alvo, antes e após a operação, segue abaixo: O Grupo Terna informou que sua justificativa para a Operação é fortalecer seus negócios no Brasil, explorando sua expertise e diversificando seus investimentos em diferentes territórios. Já a Quebec informou que objetiva aumentar sua expertise no segmento de construção de linhas de transmissão, permanecendo encarregado das funções de construção, engenharia e montagem e executando os trabalhos de acordo com o quanto estabelecido no Contrato de Concessão n. 8/2018, enquanto permanece próxima à operação, como acionista minoritária, junto de um parceiro comercial com extensa experiência na gestão e operação de linhas de transmissão no mundo e no Brasil. Essa parceria com a Terna permite à Quebec compartilhar os riscos da operação e, ao mesmo tempo, permite o financiamento do projeto. As partes informam que a Operação também está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III – Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal.

IV - Baixa participação de mercado com integração vertical V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Sim Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transmissão de energia elétrica e transformadores (apenas vertical) Participações de mercado Reduzidas VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO A Terna informou que sua atuação no Brasil se dá por meio de suas controladas, SPE Santa Maria Transmissora de Energia Ltda. e SPE Santa Lúcia Transmissora de Energia Ltda., que trabalham com transmissão de energia elétrica, construção de estações e redes de distribuição de energia elétrica. O Grupo Quebec é detentor das empresas Quebec Apiacás Engenharia S/A, SPE Transmissora de Energia Linha Verde I S.A., SPE Quartel I Geradora De Energia Elétrica S/A, SPE Quartel II Geradora De Energia Elétrica S/A, SPE Quartel III Geradora De Energia Elétrica S/A, Ventos do Nordeste S.A[2], Quebec Engenharia S.A. e Quebec Monjolos Engenharia S/A, que atuam nas atividades de construção de barragens, represas e lagoas principais para geração de energia elétrica, transmissão de energia, atividades de coordenação e controle da operação de geração e transmissão de energia elétrica, manutenção de redes de distribuição de energia elétrica, geração de energia elétrica[3] e comércio atacadista de energia elétrica, entre outros.

No mercado de transmissão de energia, sua atuação se dá somente por meio da Linha Verde I e por meio da SPE Transmissora de Energia Linha Verde II S.A., ambas são sociedades de propósito específico incorporadas para atuar como concessionárias de linhas de transmissão de eletricidade localizadas no Estado de Minas Gerais. Cumpre esclarecer que este Conselho entende que o mercado de energia elétrica é dividido em quatro mercados relevantes sob a perspectiva do produto[4], sendo: (i) geração de energia, que corresponde ao processo de criação de energia por diversas matrizes diferentes (hidráulica, termelétrica, nuclear, biomassa, eólica, solar fotovoltaica, entre outras), sendo um mercado considerado nos precedentes como um mercado único ou subdividido pelas fontes de geração; (ii) transmissão de energia, que consiste na atividade de transporte de grandes quantidades de energia elétrica em alta tensão por longas distâncias das usinas de geração até as estações para rebaixamento de tensão, por meio de uma rede (denominada rede básica) de linhas de transmissão e subestações, em tensões iguais ou superiores a 230 kV; (iii) distribuição de energia, que corresponde ao transporte de energia das estações de rebaixamento de tensão aos consumidores finais; e (iv) comercialização de energia, intermediação financeira envolvida nas transações de compra e venda de energia no atacado que requer autorização da ANEEL.

De maneira geral, o CADE considera que o mercado de transmissão pode ser visto sob dois tipos de cenário de mercado relevante, sob a ótica geográfica[5]: (i) concorrência pelo mercado (o cenário de concorrência nacional pelo mercado é também observado em outros mercados objeto de concessões e consequente regulação governamental, como por exemplo os serviços de saneamento de abastecimento de água e de tratamento de esgoto); e (ii) regime de monopólio natural (devido às especificidades técnicas e aos elevados custos fixos relacionados). Pela ótica de concorrência pelo mercado, considera-se a existência de um mercado nacional de disputa entre as empresas pelos contratos de concessão, por meio de licitações. Essas licitações se traduzem na prática por meio dos leilões de concessão promovidos pela ANEEL, de acordo com a natureza do serviço a ser prestado (transmissão, distribuição ou comercialização de energia elétrica), sendo promovidos em bases nacionais. Ademais, a concorrência é aberta em geral a qualquer empresa do país, independentemente de sua localização, ou até mesmo para empresas internacionais[6]. Em face dessa perspectiva de mercado, o total da extensão das linhas de transmissão operadas pela SPE Santa Maria e SPE Santa Lucia, somada à extensão das linhas de transmissão da Linha Verde I e da Linha Verde II, seria de 862 km, que corresponderia apenas 0,6% do total de linhas de transmissão no Sistema Elétrico Brasileiro[7].

Outra variável importante para a análise desse cenário, que reforça a baixa participação de mercado das Requerentes, refere-se às Receitas Anuais Permitidas (“RAP”), aprovadas pela ANEEL para as concessionárias de transmissão de energia elétrica para o período 2018-2019. De acordo com informações fornecidas pelas Requerentes, a RAP do Grupo Terna, somado à RAP do Grupo Quebec, corresponde a R$ 143.821.999,93 e representaria apenas 0,6% do total aprovado pela ANEEL para o biênio de 2018-2019, i.e., R$ 24.066.854.871,36[8]. Pelo cenário de regime de monopólio natural, considera-se que cada empresa concessionária atua na prestação de serviços em área delimitada e regulada pela ANEEL no respectivo contrato de concessão. Assim, nesta ótica, cada linha de transmissão constitui, a priori, um mercado relevante próprio, não havendo concorrência entre elas no desenvolvimento de atividades de transmissão. Em suma, nesta acepção mercadológica, é possível afirmar que a Operação não acarreta sobreposição horizontal. Como o Grupo Terna (adquirente) não possui atuação nos demais segmentos do setor de energia, entende-se que a Operação não gera integração vertical entre os elos da cadeia de energia gerada. Por outro lado, na notificação da Operação, as Partes indicaram que a Tamini Transformatori S.R.L. (“Tamini”), uma subsidiária italiana do Grupo Terna, realizou vendas para o Brasil, em 2018, apesar de não operar diretamente no Brasil.

As Partes foram inquiridas sobre a atividade dessa empresa. Em resposta ao Ofício n° 4305/2019, as Requerentes esclareceram as vendas realizadas pela Tamini ao Brasil, no ano de 2018. A referida empresa efetivou vendas de [Acesso Restrito]. Conforme esclarecido, a Tamini realizou venda preponderantemente cativa, o que descarta a possibilidade de danos ao ambiente concorrencial brasileiro, dada a limitada atuação no fornecimento de produtos ao segmento de transmissão de energia no país, além da reduzida participação das Requerentes no ramo de transmissão de energia, tal como apurado acima. Por fim, conclui-se que a Operação não acarreta prejuízos ao ambiente concorrencial, podendo ser aprovada mediante rito sumário, dadas as reduzidas participações de mercado detidas pelas partes. VII. CLÁUSULA DE NÃO-CONCORRÊNCIA A Operação não contempla cláusulas restritivas à concorrência. VIII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Este parecer contou com a colaboração da estagiária Géssica Santos. [2] A Quebec informa que a empresa Ventos do Nordeste é detentora dos direitos do Complexo Eólico Fragata, localizado na Paraíba, composto por 7 parques eólicos, todos com outorga para o leilão A-4 2019, todos com LI com validade até 2021. Trata-se de um projeto que ainda não ganhou leilão e, portanto, não está implantado. O Complexo Fragata possuirá potência estimada de 237.000 kW, a qual representa apenas 1,57% em relação à potência total do sistema eólico de 15.063.893 kW.

[3] Por intermédio de suas controladas, SPE Quartel I Geradora De Energia Elétrica S/A, SPE Quartel II Geradora De Energia Elétrica S/A e SPE Quartel III Geradora De Energia Elétrica S/A II , a Quebec possui 95% dos Registros Ativos das PCHs Quartel I, II e III para a geração de energia elétrica na matriz hidráulica. A Quebec ainda é detentora de registro de mesma natureza sobre a UHE Formoso. Tal registro é uma fase preliminar da implementação dos projetos. As sociedades não são operacionais, e não possuem quaisquer ativos de geração em funcionamento. A soma das potências estimadas de Quartel I, Quartel II, Quartel III e UHE Formoso é de 306.081,57 kW, que corresponde a menos de 0,3 % da capacidade instalada de todo o sistema hídrico, ou seja, 105.245.955 kW, de acordo com dados da ANEEL. Além disso, as Requerentes informam que os registros supracitados têm natureza preliminar, sendo certo que até o momento nenhuma delas possui ativos de geração implantados. Assim, conservadoramente, foi calculada a participação potencial dos projetos tanto no universo geral de fontes de energia quanto dentro dos respectivos recortes de suas matrizes, ambas para o mercado nacional. [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.001585/2019-18 e 08700.001562/2019-11. [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005007/2018-70. [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.001515/2019-60. [7] Fonte: Boletim Mensal de Monitoramento do Sistema Elétrico Brasileiro – Janeiro/2019. [8] Fonte:

http://www.aneel.gov.br/sala-de-imprensa/-/asset_publisher/zXQREz8EVlZ6/content/id/16836591, acessado em 19/06/2019.