Ato de Concentração Sumário nº 08700.003252/2019-23

SEI/CADE - 0642664 - Parecer PARECER Nº 223/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003252/2019-23 REQUERENTES: Evoltz Participações S.A. e ATE VIII Transmissão de Energia S.A. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Evoltz Participações S.A. e ATE VIII Transmissão de Energia S.A. Natureza da operação: aquisição de participação societária (retificação do edital). Setor econômico envolvido: Transmissão de energia elétrica. Art. 8º, inciso III, Resolução Cade nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1 EVOLTZ PARTICIPAÇÕES S.A. (“Evoltz”) A Evoltz é uma holding controlada pelo Seville Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia p.p. Modal D.T.V.M. Ltda (“FIP Seville”). O FIP Seville é um fundo de private equity detido indiretamente por diversas limited partnerships (coletivamente denominadas “TPG Energy Funds”), que são geridas pelo TPG Capital. A Evoltz controla as seguintes empresas que atuam no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil: (i) ATE IV, (ii) ATE V, (iii) ATE VI, (iv) ATE VII, (v) MTE e (vi) NBTE. O faturamento do grupo econômico ao qual pertence a Evoltz, no Brasil, em 2018, supera R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 ATE VIII TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A.

(“ATE VIII”) A ATE VIII é uma sociedade de propósito específico constituída para atuar como concessionária de instalação para transmissão de eletricidade no Brasil. A ATE VIII atualmente está constituída, concluída e em plena operação comercial, em função do resultado do Leilão nº 008/2010 realizado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. O contrato de concessão nº 007/2011, resultante do referido leilão, diz respeito à concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica localizadas no estado do Pará. O Contrato de Concessão foi executado em 16 de junho de 2011 e tem vigência de 30 anos. As ações da ATE VIII são detidas diretamente pela Evoltz e pela Embrade, cada uma com 50% de seu capital social. O Grupo Embrade faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2017 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0631739). Data da notificação ou emenda 26/06/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 245/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/07/2019 (SEI 0633798). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação consiste na aquisição, pela Evoltz, de 40.100.500 ações ordinárias, que representam 50% do capital social, da ATE VIII, atualmente detidas pela Embrade (“Operação”), nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”), celebrado em 10 de junho de 2019. Como resultado da Operação, a Evoltz, que já detém os outros 50% do capital social da ATE VIII, consolidará seu controle e se tornará a única acionista da ATE VIII. Segue abaixo representação simplificada da estrutura societária da ATE VIII antes e depois da Operação. Figura 1 - Estrutura Societária ATE VIII Como justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação representa uma oportunidade para a Evoltz reforçar sua participação na ATE VIII, concretizando seus investimentos no setor de transmissão de energia no país. Pela perspectiva do Grupo Embrade, trata-se de uma oportunidade para reorganizar seus investimentos. As Requerentes informaram que a Operação não está sujeita à aprovação de outras autoridades antitruste além do Brasil. Contudo, a Operação está sujeita à aprovação da ANEEL. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) III - Baixa participação de mercado com sobreposição horizontal. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da Operação Sobreposição horizontal Sim (Reforço). Integração vertical Não. Setor em que há sobreposição horizontal Mercado de transmissão de energia elétrica.

Participações de mercado Reduzidas. VI. Considerações sobre a Operação A presente Operação relaciona-se ao mercado transmissão de energia elétrica. Segundo informações prestadas pelas Requerentes, o serviço público de transmissão de energia elétrica do sistema de produção e transmissão de energia elétrica do Brasil, denominado como Sistema Interligado Nacional (SIN), compreende as instalações da Rede Básica (“RB”) e da Rede Básica de Fronteira (“RBF”). O sistema de transmissão de energia é responsável por fazer a interligação entre as usinas e os consumidores para que a energia elétrica produzida possa ser utilizada. A ANEEL é a responsável por realizar as licitações para contratação do serviço público de transmissão de energia elétrica e firmar os respectivos contratos de concessão da transmissão. Tais contratos, firmados entre a ANEEL e as empresas prestadoras dos serviços de transmissão e distribuição de energia, contêm regras pré-definidas sobre regularidade, tarifa, qualidade, entre outros aspectos relevantes à prestação desses serviços. A contrapartida que as empresas recebem pelo fornecimento de tais serviços é uma receita fixa nomeada Receita Anual Permitida (RAP), que é definida, regulada e auditada pela ANEEL. De acordo com a jurisprudência do CADE[2], o setor de energia elétrica pode ser segmentado, na dimensão produto, em mercado de: (i) geração de energia elétrica; (ii) distribuição de energia elétrica; (iii) transmissão de energia elétrica;

e (iv) comércio atacadista de energia elétrica. No caso em análise, o segmento de atuação da concessionária ATE VIII é a prestação de serviços de transmissão de energia elétrica no estado de Pará. Da mesma forma, como as atividades exercidas pelas demais empresas que fazem parte do Grupo Evoltz também estão relacionadas ao mercado de transmissão de energia elétrica, considera-se que esse seja o mercado relevante para a presente análise. O mercado de transmissão de energia elétrica tem sido analisado pelo CADE sob duas perspectivas distintas. A primeira perspectiva considera os efeitos e aspectos relacionados à “concorrência no mercado”, ou seja, analisando-se os efeitos das operações sobre os mercados efetivamente afetados, sendo que para tal análise são construídos cenários com base nos mercados relevantes nas dimensões produto e geográfica. Ocorre, todavia, que ao analisar os efeitos de operações sobre o mercado relevante de prestação de serviços de transmissão de energia em sua dimensão produto, o Conselho já considerou que não existiria concorrência entre empresas atuantes no mercado de transmissão de energia elétrica pois, por se tratar de monopólio natural, cada concessão constituiria, para efeitos concorrenciais, um mercado próprio.[3] A segunda perspectiva, por outro lado, corresponde à análise que o CADE faz sobre os efeitos da operação na “concorrência pelo mercado”[4].

Essa análise manifesta-se pelas disputas entre empresas e/ou grupos econômicos pelos “leilões de concessão”, já que, para prestar serviços no setor elétrico, a empresa precisa se habilitar e participar dos leilões promovidos pela agência reguladora. Conforme mencionado acima, os leilões são conduzidos de acordo com o serviço a ser prestado pela empresa, no caso da presente Operação é o serviço de transmissão de energia elétrica.[5] Dentro dessa perspectiva de análise de concorrência pelo mercado, o Conselho tem considerado que o mercado de acesso a concessões para prestação de serviços de transmissão de energia elétrica tem dimensão nacional. A delimitação do mercado relevante como nacional decorre, sobretudo, do fato de que os leilões do segmento de transmissão, em geral, contêm lotes em diversas regiões, podendo conter linhas de transmissão em uma única unidade federativa ou em mais de uma. Além disso, a concorrência para celebração dos contratos de concessão se dá entre empresas de todo o país e pode, ainda, envolver empresas internacionais.[6] Quanto às atividades desempenhadas pelas Requerentes, tem-se que a Evoltz é uma holding que controla empresas que atuam no setor de transmissão de energia elétrica no Brasil, como (i) ATE IV, (ii) ATE V, (iii) ATE VI, (iv) ATE VII, (v) MTE e (vi) NBTE, além de deter 50% de participação no capital social da ATE VIII. Por meio dessas empresas, a Evoltz venceu leilões para operar várias concessões de linhas de transmissão.

Essas linhas de transmissão atravessam em torno de 112 municípios localizados em 9 estados, sendo essas empresas responsáveis pelo serviço público de transmissão de energia elétrica, bem como pela operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica. Por sua vez, a ATE VIII é uma sociedade de propósito específico, constituída para realizar a concessão de serviço público de transmissão de energia elétrica para construção, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica localizadas no estado do Pará. Assim, considerando os precedentes do Conselho e a natureza das atividades desempenhadas pelas Requerentes, observa-se que a Operação resulta em reforço de sobreposição horizontal no mercado de transmissão de energia elétrica, uma vez que a Evoltz já detém 50% das ações da ATE VIII, mesmo antes da Operação. Não há integração vertical decorrente da Operação.

Nesse sentido, serão doravante apresentadas as participações de mercado das Requerentes no segmento de transmissão de energia elétrica, com base na representatividade das linhas de transmissão detidas pelas empresas do Grupo Evoltz (incluindo a ATE VIII), em relação ao mercado total de transmissão de energia elétrica, com base nos dados de RAP total para o ciclo 2018-2019.[7] Tabela 1 - Participações de Mercado pela Receita Anual Permitida (RAP)[8] Assim, nota-se que a participação de mercado conjunta das Requerentes após a Operação situa-se aquém do parâmetro mínimo necessário para que haja presunção de possibilidade de exercício de poder de mercado (art. 8º, III, da Resolução 2/2012 do CADE), indicando que a Operação não gera potencialidade lesiva à concorrência. Portanto, esta SG entende que a presente Operação não enseja preocupações concorrenciais e pode ser aprovada sob o rito sumário. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, o Contrato de Compra e Venda de Ações contém a seguinte cláusula: [ACESSO RESTRITO] Como pode ser observado, a cláusula restritiva à concorrência encontra-se em consonância com a jurisprudência do Conselho. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] As Requerentes esclarecem que a ATE VIII venceu o leilão de linhas de transmissão nº 008/2010 e, em 16/06/2011, celebrou o Contrato de Concessão nº 007/2011. Como consequência, a ATE VIII se tornou a concessionária do contrato de concessão nº 008/2010.

[2] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.), Ato de Concentração nº 08700.005393/2018-08 (Requerentes: Energisa S.A. e Centrais Elétricas De Rondônia S.A.) Ato de Concentração nº 08012.000089/2006-81, Ato de Concentração nº 08012.012945/200721, Ato de Concentração nº 08700.005391/2018-19 (Requerentes: Energisa S.A. e Eletroacre Distribuidora de Energia S.A.), Ato de Concentração nº 08700.004251/2018-15 (Requerentes: CEI - Energética Integrada Ltda.; Polaris Participações Ltda.; Costa Rica Energética Ltda. E EDP - Energias Do Brasil S.A.) [3] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora aAliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais); Ato de Concentração nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.). e Ato de Concentração nº 08700.005000/2016-96 (Requerentes: Brasil Energia Fundo de Investimento em Participações e Mantiqueira Transmissora de Energia S.A.); Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.); Ato de Concentração nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais);

Ato de Concentração nº 08700.000142/2018-29 (Requerentes: EDP – Energias do Brasil S.A. e Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – CELESC) e Ato de Concentração nº 08700.006319/2016-39 (Requerentes: State Grid Brazil Power Participações Ltda. e CPFL Energia S.A.). [4] Vide Atos de Concentração nº 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais), 08700.004091/2017-23 (Requerentes: Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista – CTEEP e Isolux Energia e Participações S.A.) e 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [5] Vide Ato de Concentração nº 08700.005174/2018-11 (Requerentes: China Three Gorges (Europe) S.A. e EDP - Energias De Portugal, S.A.); Ainda nesse sentido: 08700.004820/2017-41 (Requerentes: Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A. Companhia Energética de Minas Gerais) 13 Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. e Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.) [6] Vide Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 (Requerentes: ISA Investimentos e Participações do Brasil Ltda. E Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A.). [7] Os dados sobre a Receita Anual Permitida total para o ciclo 2018-2019 estão disponíveis em:

http://www.aneel.gov.br/sala-de-imprensa/-/asset_publisher/zXQREz8EVlZ6/content/id/16836591ehttp://www.aneel.gov.br/sala-de-imprensa/-/asset_publisher/zXQREz8EVlZ6/content/id/16850340 (19/06/2019). [8] No Ato de Concentração nº 08700.001032/2017-01 o CADE considerou que a RAP era uma proxy adequada para estimar a participação das requerentes no mercado de transmissão de energia uma vez que ela incorporava “uma visão do tamanho dos lotes vencidos ”.