Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003244/2019-87

SEI/CADE - 0696965 - Voto Ato de Concentração Ato de Concentração nº 08700.003244-2019-87 Requerentes: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S.A. (“Prosegur”) e Transvip - Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda. (“Transvip”). Advogados/as: Barbara Rosenberg, Marcos Exposto, Guilherme Morgulis e outros. Terceiro interessado: Tecnologia Bancária S.A. Advogados/as: Mario Andre Machado Cabral, Luís Nagalli, José Del Chiaro e outros. Relatora: Conselheira Paula Farani de Azevedo Silveira VOTO Da RELATORa VERSÃO DE ACESSO PÚBLICO Ementa: Ato de Concentração. Lei 12.529/2011. Procedimento ordinário. Requerentes: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S. A. e Transvip – Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda. Mercado de transporte e custódia de valores nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná e Minas Gerais. Mercado de transporte de cargas especiais nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. Aquisição de controle. Sobreposição horizontal com concentração mais elevada nos mercados de São Paulo e Rio de Janeiro. Impugnação pela SG. Recomendação de celebração de Acordo de Controle em Concentrações (ACC). Aprovação com restrições. Celebração de ACC. A celebração de ACC demonstrou-se suficiente para sanar as preocupações concorrenciais identificadas, que não se restringem unicamente à presente operação de forma isolada, mas ao movimento de aquisições no mercado de transporte e custódia de valores. voto I.

OPERAÇÃO Conforme descrição realizada no Relatório (SEI 0693439), o presente ato de concentração diz respeito à aquisição, pela Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança (“Prosegur”), de quotas representativas da totalidade do capital social da Transvip – Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda (“Transvip”). A Prosegur é uma empresa pertencente ao Grupo Prosegur, de origem espanhola, que oferta serviços de segurança privada em diversos países. No Brasil, suas atividades incluem os serviços de guarda e transferência de valores (incluindo cargas de alto valor agregado – “especiais”), consultoria em segurança, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerário, integração de sistemas eletrônicos de segurança, logística de valores, portaria e recepção, proteção contra incêndio, segurança pessoal privada, sistemas anti-intrusão, tratamento de imagem e vigilância ativa. A Transvip é uma empresa brasileira que atua apenas no Brasil por meio da oferta de serviços privados de segurança, que abrangem o transporte e custódia de valores, transporte de cargas especiais, tesouraria e vigilância patrimonial. Além dessas atividades, a Transvip também oferece serviços de portaria e limpeza.

As Requerentes afirmam que, por meio da operação, a Prosegur poderá aprimorar os produtos e serviços ofertados a seus clientes, aumentando a excelência de suas atividades com o aproveitamento da experiência, know-how e equipamentos que serão adquiridos da Transvip. Segundo informam as Requerentes, a operação está restrita aos negócios de transporte e custódia de valores e de transporte de cargas especiais e não engloba os serviços de portaria e vigilância patrimonial ofertados pela Transvip[1]. A estrutura societária após a aquisição ficará da seguinte maneira: Figura 1 – Estrutura societária Fonte: Requerentes (Formulário de Notificação, SEI 0630921) Segundo as Requerentes, “a operação apresenta uma oportunidade de aprimorar os produtos e serviços ofertados a seus clientes, melhorando a qualidade dos seus serviços ao acrescentar a experiência, know-how e equipamentos a serem adquiridos da Transvip”. Em adição, a operação seria uma oportunidade de negócios relevante para a Transvip do ponto de vista econômico-financeiro[2]. Considerando que a operação resulta em concentrações relevantes nos mercados de transporte e custódia de valores em São Paulo e Rio de Janeiro, o ato de concentração foi declarado como complexo, nos termos do art. 56 da Lei nº 12.529/2011 e do art. 119 do Regimento Interno do CADE, por meio da Nota Técnica n. 23/2019 (SEI 0658370), em 11 de setembro de 2019. II.

MERCADOS RELEVANTES Quanto à análise do mercado relevante, as partes inicialmente indicaram que a operação gera sobreposição no segmento de transporte e custódia de valores nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Paraná, e no segmento de transporte de cargas especiais nos estados de São Paulo e Rio de Janeiro. II.1 Dimensão produto Para a definição da dimensão produto, a Superintendência-Geral (SG) primeiramente considerou o cenário legislativo que rege o setor de segurança privada no Brasil, destacando a Lei 7.102/1983 e a Portaria 3.233/2012-DG/DPF como as principais normas do setor, que envolve, primordialmente, os serviços de vigilância patrimonial, escolta armada, transporte de valores e segurança pessoal[3]. Nos termos da Lei 7.102/1983, as atividades de segurança privada consistem em (i) vigilância patrimonial das instituições financeiras e de outros estabelecimentos, públicos ou privados, bem como a segurança de pessoas físicas e (ii) realização ou garantia de transporte de valores e qualquer outro tipo de carga[4]. A referida lei é o instrumento basilar sobre as normas de constituição e funcionamento das empresas particulares que exploram serviços de vigilância e transporte de valores. A Lei 7.102/1983 determina autorizações específicas para a execução de cada tipo de serviço, mas permite que serviços de vigilância e de transporte sejam executados por uma mesma empresa[5].

Como requisitos obrigatórios para exploração da atividade de transporte de valores, a Lei 7.102/1983 determina que o transporte de numerário de instituições financeiras em montante acima de 20.000 UFIR (cerca de R$ 20.000) deve ser feito por carro-forte, obrigatoriamente guarnecido com 4 vigilantes (motorista incluído), que tenham curso de extensão em transporte de valores. Para montantes entre 7.000 e 20.000 UFIR, a Lei permite que o transporte seja realizado em veículo comum guarnecido por 2 vigilantes[6]. Por sua vez, a Portaria 3.233/2012, do Departamento de Polícia Federal (DPF), define transporte de valores como a atividade de transporte de numerário, bens ou valores, mediante a utilização de veículos, comuns ou especiais. A Portaria estabelece os seguintes requisitos mínimos para o exercício da atividade de transporte de valores: (i) capital integralizado superior a 100.00 (cem mil) UFIR; (ii) comprovação de que os sócios, administradores, diretores e gerentes da empresa de segurança não tenham condenação criminal registrada; (iii) manter sob contrato pelo menos dezesseis vigilantes com formação específica na atividade de transporte de valores; (iv) comprovação da posse ou propriedade de, no mínimo, um veículo comum, com sistema de comunicação ininterrupta com a sede da empresa em cada unidade da federação em que estiver autorizada; (v) comprovar a posse ou propriedade de, no mínimo, dois veículos especiais, conhecidos também como carro-forte;

(vi) cofre para guarda de valores; (vii) instalações físicas adequadas para a operação, conforme descrito na referida Portaria. Ao tratar do setor de segurança privada, a jurisprudência do CADE tem definido o mercado de transporte e custódia de valores, na dimensão produto, como o transporte de numerário, bens e valores (incluindo serviços de tesouraria), por diversos meios, entre estabelecimentos, tais como instituições financeiras e estabelecimentos comerciais. As Requerentes, por sua vez, apontam que o mercado de transporte e de custódia de valores inclui transporte de valores, custódia de valores, distribuição de valores, processamento de cédulas e de moedas, processamento de cheques, envelopamento e pagamento de salários, atendimento a caixas eletrônicos, guarda e transferência de valores, controle de acesso, escolta, gestão de caixas eletrônicos, gestão de numerários, e logística de valores. Quanto ao mercado de transporte de cargas especiais, as Requerentes apontam que nele estariam inseridos os serviços de transporte de bens com alto valor agregado ou alto risco de roubo, como eletrônicos, cigarros, provas de concurso, medicamentos, entre outros, sendo esses serviços prestados por meio de caminhões blindados.

As Requerentes argumentam que os serviços de transporte e custódia de valores, bem como os serviços de transporte de cargas especiais estariam inseridos em um mesmo mercado relevante, porque há uma alta possibilidade de substituição entre os dois serviços do lado da oferta, considerando que a licença outorgada pela Polícia Federal não faz distinção entre os dois serviços e que os insumos são os mesmos. Entretanto, o CADE já expressou que, para fins de definição da dimensão produto do mercado relevante, os serviços de transporte e custódia de valores não se confundem com os serviços de transporte de cargas especiais, que devem ser tratados como dois mercados distintos[7]. Sobre esse tópico, a instrução realizada no presente ato de concentração revelou respostas divergentes quanto à segmentação em mercados distintos dos serviços de transporte de valores e transporte de cargas especiais. Como apontado pela SG, os argumentos favoráveis à combinação em um mesmo mercado se assemelham aos argumentos das Requerentes, no sentido de que existe alta possibilidade de substituição pelo lado da oferta, já que a autorização da Polícia Federal para os serviços é a mesma e que as empresas já teriam bases operacionais, equipamentos, mão de obra, e know-how necessários. As respostas no sentido da segmentação compreendem os seguintes argumentos, em geral: (i) não há exigência legislativa de que o transporte de cargas especiais seja feito por empresas especializadas e em veículos blindados;

(ii) a prática de transporte de cargas especiais em veículos não blindados, com outras soluções de segurança, seria comum; (iii) o transporte de cargas especiais geralmente não pode ser efetuado em carros-fortes convencionais; [ACESSO RESTRITO AO CADE][8]. Em vista disso e em conformidade com posicionamentos anteriores do CADE, a SG definiu dois mercados distintos na dimensão produto, quais sejam: o mercado de transportes e custódia de valores e o mercado de transporte de cargas especiais. Acato o entendimento exposto e sigo com a definição realizada. II.2 Dimensão geográfica A respeito da atuação das Requerentes, tem-se que a Prosegur atua, no mercado de transporte e custódia de valores, em todos estados brasileiros e, no mercado de transporte de cargas especiais, ela atua primordialmente nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Espírito Santo. A Transvip, por sua vez, atua, no mercado de transporte e custódia de valores nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Paraná e, no mercado de transporte de cargas especiais, atua em São Paulo e no Rio de Janeiro. As Requerentes defendem que o mercado relevante de transporte e custódia de valores seja definido como estadual, com a ponderação de que, “em situações específicas, uma definição de mercado relevante estadual pode ignorar aspectos relevantes sobre a dinâmica competitiva entre as empresas do setor”. A Tecnologia Bancária S.A.

(“TecBan”), na condição de terceira interessada, argumentou em sentido distinto, apontando que o critério estadual é artificial e, ao se fundamentar unicamente em uma questão regulatória, o critério acaba por ignorar particularidades concorrenciais do transporte de valores. A TecBan defende que o critério mais adequado é o de raio de 150 km a partir das bases, que estaria mais adequado à realidade do transporte de valores. Conforme aduzido pela SG, em precedentes anteriores sobre esse setor, o CADE tem utilizado dois critérios para definir o mercado relevante geográfico: o critério estadual, que delimita o mercado por cada unidade da federação; e o critério por raio, que delimita o mercado é delimitado pela região formada em um raio de 150 km a partir do município onde a base operacional está localizada. Em observância à legislação vigente para o setor, o critério de raio não tem sido aplicado isoladamente, mas de modo combinado com o âmbito estadual, promovendo uma análise concorrencial em duas etapas: primeiramente, realiza-se a delimitação estadual e, na sequência, verifica-se em quais bases operacionais há sobreposição horizontal, independentemente do âmbito estadual. A SG indicou os seguintes posicionamentos da jurisprudência do CADE neste tópico: (i) o cenário estadual é útil como primeira aproximação para a análise;

(ii) é preciso considerar as especificidades de cada mercado geográfico, especialmente extensão territorial e nível de atividade econômica/densidade populacional, pois os raios de atendimento podem variar; (iii) as metodologias de definição de mercado não devem ser encaradas como finalidades em si, mas como etapas intermediárias para aferição dos efeitos concretos de atos de concentração. No presente caso, a Prosegur possui bases operacionais em diversos municípios dos estados afetados pela operação, enquanto a Transvip possui bases apenas nas capitais dos respectivos estados, que são as regiões com maior densidade demográfica. Além disso, todos os concorrentes de cada estado possuem bases, ao menos, nas capitais. Desse modo, a SG notou que o critério de raio não alteraria substancialmente a análise concorrencial, adotando o âmbito estadual como dimensão geográfica do mercado relevante sob análise. Para o mercado de cargas especiais, conforme indicado pela SG, é preciso ponderar que a localização das bases possui menor relevância para a execução do serviço. Da instrução realizada, foi possível notar que, exceto pela Comando G8, todas as transportadoras informaram que atendem os clientes a partir de uma base operacional. Assim, novamente o critério de raio se mostraria dispensável para a análise deste mercado no presente caso.

Dessa forma, embora eu já tenha exposto em casos anteriores que também considero a relevância do critério de raio para a definição do mercado geográfico[9], compreendo que, no presente caso, o critério estadual é suficiente e adequado para permitir a devida análise concorrencial, razão pela qual acato o entendimento esposado pela SG e determino a definição geográfica estadual para os mercados afetados. Ressalta-se, por fim, que a análise empreendida por este Conselho deve sempre se pautar, ao menos a princípio, pelos dois critérios geográficos, a fim de verificar qual deles reflete de maneira mais fiel a dinâmica do mercado. Assim, consideram-se os estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais e Paraná para o mercado de transporte e custódia de valores e os estados de São Paulo e Rio de janeiro para o mercado de cargas especiais. II.3 Conclusão sobre os mercados relevantes Em vista da análise exposta, os mercados relevantes definidos sob a dimensão produto são: mercado de transporte e custódia de valores e mercado de transporte de cargas especiais. A dimensão geográfica foi determinada pela delimitação estadual. Desse modo, serão analisados (i) os mercados de transporte e custódia de valores nos estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais e Paraná; e (ii) os mercados de transporte de cargas especiais nos estados do Rio de Janeiro e São Paulo. III.

ANÁLISE CONCORRENCIAL A análise empreendida pela Superintendência-Geral demonstrou que as concentrações resultantes nos mercados de transporte e custódia de valores no estado do Paraná e no estado de Minas Gerais são bastante baixas. De fato, conforme demonstrado pela SG, a operação resulta em uma variação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de carros-fortes totais, e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento, no mercado de transporte e custódia de valores no estado do Paraná. No mercado de transporte e custódia de valores no estado de Minas Gerais, a operação resulta em a operação resulta em uma variação de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de carros-fortes totais, e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], em termos de faturamento. A mesma constatação é realizada nos mercados de transportes de cargas especiais nos estados do Rio de Janeiro e de São Paulo. No Rio de Janeiro, a variação decorrente da operação, em termos de faturamento, é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES], segundo dados coletados pela SG. Para o mercado de transporte de cargas especiais no Rio de Janeiro, em conformidade com os dados obtidos pela SG, a variação é de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em termos de faturamento. Nesses mercados relevantes, tais níveis de concentração submetem a operação ao rito sumário de análise, nos termos do art. 7, incisos III e V, da Resolução 02/2012 do CADE.

Em vista disso, a análise no presente voto vai se restringir aos mercados de transporte e custódia de valores nos estados do Rio de Janeiro e São Paulo, nos quais as concentrações resultantes podem despertar preocupações concorrenciais. III.1 Possibilidade de exercício de mercado III.1.a Mercado de transporte e custódia de valores no estado de São Paulo Sobre a estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado de São Paulo, as Requerentes apresentaram os seguintes dados estimados de participação dos agentes para o ano de 2018: Tabela 1 – Estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado de São Paulo em 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Carros-fortes totais Faturamento Prosegur 20-30% 20-30% Transvip 0-10% 0-10% Prosegur + Transvip 30-40% 30-40% Protege 20-30% 20-30% Brink's 20-30% 20-30% TBForte 10-20% 10-20% Blue Angels 0-10% 0-10% Comando G8 0-10% 0-10% Esquadra 0-10% 0-10% Segmaster 0-10% 0-10% Fonte: dados das Requerentes e elaboração da SG (SEI 0684513 e 0685170) Nesse cenário, a variação de HHI, considerando os cenários pré e pós-operação, se daria no seguinte nível: Tabela 2 – Variação de HHI conforme estrutura das Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] HHI Carros-fortes totais Faturamento Pré-operação 2000-2200 2200-2400 Pós-operação 2200-2400 2400-2600 Variação 200-400 200-400 Fonte:

dados das Requerentes e elaboração da SG (SEI 0684513 e 0685170) Os dados coletados pela SG ao longo da instrução do feito revelam-se similares aos dados estimados pelas Requerentes quanto aos carros-fortes, mas divergem consideravelmente quanto aos dados de participação por faturamento em 2018: Tabela 3 – Estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado de São Paulo em 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Carros-fortes totais Participação Faturamento Participação Prosegur [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Transvip [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Prosegur + Transvip [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Protege [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% Brink's [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% TBForte [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Blue Angels [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Comando G8 [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Esquadra [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Segmaster [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: Superintendência-Geral (SEI 0684513 e 0685170) Na estrutura montada pela SG, a variação do HHI, considerando os cenários pré e pós-operação, ocorreria da seguinte maneira:

Tabela 4 – Variação de HHI no mercado de transporte e custódia de valores de SP conforme estrutura da SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI Carros-fortes totais Faturamento Pré-operação 2000-2200 2200-2400 Pós-operação 2200-2400 2400-2600 Variação 200-400 0-200 Fonte: Superintendência-Geral (SEI 0684513 e 0685170) No entanto, como apontado pela SG, apesar da incongruência dos dados, não se altera a conclusão de que a concentração resultante da operação levanta preocupações concorrenciais para a autoridade, considerando que o mercado é caracterizado por um nível de concentração moderada nas duas bases utilizadas. Assim, embora em outros cenários esse nível de concentração pudesse ser tido como baixo e não preocupante, tal concentração no presente mercado suscita a necessidade de maior cautela. Dessa forma, em observância às recomendações do Guia H, é necessário proceder à análise quanto à probabilidade de exercício de poder de mercado. III.1.b Mercado de transporte e custódia de valores no estado do Rio de Janeiro A respeito do mercado de transporte e custódia de valores no estado do Rio de Janeiro, as Requerentes apresentaram uma estimativa da estrutura do mercado com base no número de carros-fortes e em faturamento para o ano de 2018:

Tabela 5 – Estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado do Rio de Janeiro, em 2018 [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Empresa Carros-fortes totais Faturamento Prosegur 20-30% 20-30% Transvip 10-20% 10-20% Prosegur + Transvip 30-40% 30-40% Protege 10-20% 10-20% Brink's 20-30% 20-30% TBForte 20-30% 20-30% Fenixx 0-10% 0-10% Esquadra 0-10% 0-10% Segmaster 0-10% 0-10% Fonte: dados das Requerentes e elaboração da SG (SEI 0684513 e 0685170) Nesse cenário, a variação de HHI, considerando os cenários pré e pós-operação, se daria da seguinte forma: Tabela 6 – Variação de HHI no mercado de transporte e custódia de valores do RJ conforme estrutura das Requerentes [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] HHI Carros-fortes totais Faturamento Pré-operação 1800-2000 1800-2000 Pós-operação 2600-2800 2600-2800 Variação 600-800 600-800 Fonte: dados das Requerentes e elaboração da SG (SEI 0684513 e 0685170) De acordo com os dados coletados pela SG ao longo da instrução, notam-se algumas divergências quanto ao número de carros-fortes:

Tabela 7 – Estrutura do mercado de transporte e custódia de valores no estado do Rio de Janeiro em 2018 [ACESSO RESTRITO AO CADE] Empresa Carros-fortes totais Participação Faturamento Participação Prosegur [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Transvip [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Prosegur + Transvip [ACESSO RESTRITO AO CADE] 40-50% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 30-40% Protege [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% Brink's [ACESSO RESTRITO AO CADE] 20-30% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% TBForte [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 10-20% Fenixx [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Esquadra [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Segmaster [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 0-10% Total [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% [ACESSO RESTRITO AO CADE] 100% Fonte: Superintendência-Geral (SEI 0684513 e 0685170) No cenário estruturado pela SG, a variação de HHI, tomando em conta os cenários pré e pós-operação, ocorre da seguinte maneira: Tabela 8 – Variação de HHI no mercado de transporte e custódia de valores do RJ conforme estrutura da SG [ACESSO RESTRITO AO CADE] HHI Carros-fortes totais Faturamento Pré-operação 1800-2000 1800-2000 Pós-operação 2600-2800 2600-2800 Variação 800-1000 600-800 Fonte:

Superintendência-Geral (SEI 0684513 e 0685170) Entretanto, a despeito das incongruências, verifica-se que, nos dois cenários, a operação suscita preocupações concorrenciais em vista da elevação considerável do poder de mercado. Especialmente, esse nível de concentração desperta maior atenção da autoridade por se tratar se um mercado que já se encontra altamente concentrado. A variação de HHI atinge o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de faturamento, e o valor de [ACESSO RESTRITO AO CADE], em termos de carros-fortes, o que denota a preocupação concorrencial e demonstra o nexo de causalidade entre a operação e o aumento da concentração de mercado. Dessa forma, em observância às recomendações do Guia H, é preciso prosseguir na análise, a fim de constatar se o poder de mercado resultante das Requerentes pode ser contestado pelas condições de entrada e rivalidade do mercado. III.2Probabilidade de exercício de poder de mercado III.2.a Mercado de transporte e custódia de valores no estado de São Paulo Em consideração à concentração resultante no presente mercado, faz-se necessário inquirir sobre as condições de entrada e de rivalidade, a fim de verificar se o poder de mercado detido pela Prosegur após a operação poderá ser contestado.

Nos termos do Guia de Análise de Atos de Concentração Horizontal do CADE (“Guia H”), as barreiras à entrada podem ser definidas como “qualquer fator em um mercado que coloque um potencial competidor em desvantagem com relação aos agentes econômicos estabelecidos”. Nesse contexto, a jurisprudência do CADE sobre o setor já consolidou o entendimento de que as barreiras legais e regulatórias à entrada de novos agentes no mercado de transporte de valores não se constituem como entraves impeditivos, sendo facilmente superadas. Tais barreiras legais foram descritas em seção anterior desse voto e a instrução do presente caso confirmou o entendimento de que os requisitos exigidos por lei para exploração da atividade podem ser atendidos com facilidade. Nesse sentido, no Ato de Concentração n. 08700.003662/2018-93 (Prosegur/Transfederal), último caso análogo julgado pelo Tribunal, firmou-se o entendimento de que, no mercado de transporte de valores, as exigências legais e regulatórias não configuram barreiras significativas à entrada de novos concorrentes Entretanto, como bem apontado pela SG, a experiência do CADE no setor e a instrução realizada no presente ato têm demonstrado que, para além das questões legais e regulatórias, existem outros entraves que podem se configurar como barreiras à entrada.

A necessidade de uma escala mínima viável de pontos de atendimento tem sido aventada como uma barreira significativa, porque ela muitas vezes supera a estrutura mínima que é exigida pela legislação. Essa preocupação foi aventada em precedente recente, no Ato de Concentração 08700.000216/2019-16 (Brinks/CET-SEG). Dessa forma, ainda que os novos agentes consigam atender com razoável facilidade aos requisitos mínimos previstos na legislação, a construção de uma rede relevante de clientes, que permita a exploração rentável da atividade em determinada região, não é trivial. A instalação de bases resulta em custos fixos elevados, de modo que o agente econômico deverá construir uma rede de clientes que permita combinar a densidade de coletas e entregas em determinada cobertura para conseguir amortizar os custos e, então, obter lucro. Outro fator que tem sido apontado como barreira relevante é a obtenção de contratos de seguro em condições competitivas, tendo em vista que o seguro é imprescindível para atuar nesse setor. A disponibilidade de seguro, portanto, pode não afetar empresas com atuação nacional, mas pode, sim, constituir um entrave aos concorrentes menores ao inviabilizar a manutenção do negócio frente aos eventuais sinistros. A exemplo, a SG indicou o caso relatado no Ato de Concentração n.

08700.000216/2019-16 (SEI 0610451), no qual a empresa Servi-San informou que, após uma série de sinistros, a sua seguradora, com sede em Londres/ Inglaterra, não renovou o seguro e nenhuma outra quis contratar seguros de espécie com a Servi-San, o que tornou inviável a manutenção do negócio transporte de valores, levando a empresa a encerrar suas atividades nesse mercado. Na mesma linha, a empresa [ACESSO RESTRITO AO CADE]. Naqueles mesmos autos, a empresa Brink’s reconheceu que, como consequência da crise econômica e do contexto social e macroeconômico do país, houve aumento da sinistralidade contra a atividade de transporte de valores nos últimos anos, tornando mais difíceis as negociações entre as seguradoras e as transportadoras de valores. Ainda, a prestação de serviços de tesouraria também tem se revelado como uma desvantagem aos novos entrantes. A homologação da custódia por instituições financeiras, que é o que viabiliza o serviço de tesouraria, demanda uma série de requisitos para atestar as condições operacionais e logísticas das transportadoras. Assim, as transportadoras que também possuem autorização de bancos para oferecer serviços de tesouraria se encontram em posição mais vantajosa também para conquistar clientes do varejo. Diante desse contexto, há que se notar que o atendimento aos critérios legais e regulatórios não é suficiente para garantir a efetiva entrada e competitividade de novos agentes no mercado de transporte e custódia de valores.

Quanto à tempestividade, a instrução realizada no presente ato demonstrou que, de modo geral, os principais entraves estão relacionados ao estabelecimento de bases operacionais e à conquista de clientes[10]. As Requerentes estimaram que o tempo necessário para a entrada varia de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] e que o tempo para obtenção de licenças junto ao DPF seria de cerca de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para vistoria e de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] para instalar a base operacional. Em geral, o CADE tem compreendido que as barreiras legais não impõem óbices impeditivos à entrada tempestiva[11]. Quanto às demais barreiras, as respostas das concorrentes aos ofícios não trouxeram dificuldades distintas daquelas normalmente analisadas pelo Conselho, de modo que é possível concluir que a entrada no mercado pode se dar de modo tempestivo, nos termos do Guia H. A respeito da probabilidade e suficiência, a Superintendência-Geral empreendeu a análise recomendada pelo Guia H, relacionando as oportunidades de venda, a capacidade ociosa, as oportunidades de vendas residuais e a escala mínima viável. Relacionando esses fatores, a análise permite constatar se as parcelas de mercado potencialmente disponíveis aos entrantes, frente à capacidade ociosa do mercado, resultam em oportunidades de venda residuais que permitam alcançar a escala mínima viável, isto é, o menor nível de vendas anuais que um novo entrante precisa obter para que seu capital seja adequadamente remunerado.

Para empreender o exame, a SG considerou os dados trazidos pelas Requerentes quanto aos requisitos básicos que um novo entrante precisaria cumprir para alcançar a escala mínima viável. Entretanto, conforme apontado pela SG, os dados obtidos não permitem estimar, de modo consistente, qual seria a escala mínima viável para os mercados relevantes em questão. A SG baseou-se, então, em proxies que pudessem se aproximar da escala mínima viável e também se baseou em dados fornecidos pelas Requerentes sobre capacidade ociosa e perspectiva de crescimento do mercado. Com essas bases, a conclusão alcançada pela SG foi de que a entrada, tanto em São Paulo quanto no Rio de Janeiro, seria improvável. Ocorre que, como apontado pela própria SG, o exercício realizado fundamenta-se em premissas limitadas, de modo que seus resultados não podem ser acatados de forma irrestrita, por decorrência da imprecisão dos dados utilizados. Desse modo, a SG indicou que a análise da probabilidade da entrada é inconclusiva. Entretanto, a despeito da inconclusividade sobre a probabilidade da entrada, é importante notar que, a partir de uma perspectiva dinâmica quanto às participações, a entrada suficiente é possível, sendo a TBForte um exemplo relevante de rival que, ao entrar no mercado, adquiriu participação expressiva e se mostrou capaz de pressionar competitivamente a atuação das empresas estabelecidas no setor.

Nesse sentido, o parecer elaborado pelo Departamento de Estudos Econômicos (DEE) confirmou a importância da TBForte para redução dos preços em licitações realizadas em São Paulo e no Rio de Janeiro[12]. Compreendo, portanto, que a entrada pode se dar de maneira tempestiva, possível e suficiente, a despeito da inconclusividade sobre a probabilidade de que ela ocorra. Quanto à rivalidade do mercado, a instrução realizada buscou coletar junto ao mercado informações sobre a pressão competitiva exercida por concorrentes, a existência de substitutos, entre outros, a fim de averiguar o impacto da presente operação no mercado de transporte de valores no estado de São Paulo. Ao serem questionados sobre a possibilidade de desviar a demanda, em uma situação hipotética de aumento significativo nos preços praticados pela Prosegur, no cenário pós-operação, os clientes responderam, de modo geral, que não existem muitas opções no mercado afetado. Nesse sentido, o Itaú Unibanco expôs que as regiões de Ourinhos e Ribeirão Preto seriam especialmente críticas em termos de fornecedores alternativos. Entretanto, é importante destacar que a Transvip não possui atuação nas regiões indicadas pelo Itaú Unibanco, de modo que a operação não guardaria nexo de causalidade com o cenário apontado[13]. O Banco Santander expôs que [ACESSO RESTRITO AO CADE][14]. O Grupo Pão de Açúcar apontou que [ACESSO RESTRITO AO CADE][15].

A TecBan argumentou que “o mercado tomador dos serviços de transporte de valores não teria opções efetivas. A Protege e a Brink's são as únicas transportadoras de valores que possuem capilaridade e capacidade operacional para atendimento em todo o estado. São as únicas com porte semelhante à Prosegur”[16]. O Banco Bradesco, por sua vez, indicou que [ACESSO RESTRITO AO CADE][17]. Portanto, é possível notar que, de modo geral, os clientes não conseguem afirmar com segurança quais seriam os fornecedores substitutos no caso de aumento de preços, indicando que o mercado seria consideravelmente concentrado e com baixo nível de rivalidade. Nesse sentido, é importante notar que algumas respostas indicaram que a rivalidade proporcionada por agentes de menor porte não consegue pressionar os maiores agentes do mercado – quais sejam, Prosegur, Brink’s e Protege. As respostas da Raia Drogasil, da Arcos Dourados e do Itaú Unibanco refletiram essa percepção: Raia Drogasil: “diversas vezes tentamos alterar o fornecedor para atendimento de alguma loja, e as respostas de todas transportadoras é sempre a mesma, que não possuem capacidade de absorver tais lojas. Adicionalmente, os preços praticados são muito semelhantes, não observamos motivação das empresas em aumentar seu score de mercado”[18]. Arcos Dourados:

“o mercado se mostra altamente consolidado em três grandes prestadores (Brinks, Protege, Prosegur) onde, ainda dentro da cidade de São Paulo, nos parece que existe uma postura de non-compete entre eles ao evitarem oferecer precificação para uma loja atualmente atendida pelo seu concorrente[19]. Itaú Unibanco: [ACESSO RESTRITO AO CADE][20]. Entretanto, a despeito das respostas fornecidas pelos clientes, o que se observa é que as queixas suscitadas não guardam relação direta com a operação. As regiões que foram aventadas pelos clientes como sendo mais limitadas em termos de fornecimento não contavam com a atuação da Transvip, de modo que a ausência de rivalidade relatada nessas regiões é pré-existente e não será afetada pela operação. Ademais, a base operacional da Transvip está localizada na capital do estado, onde todos os demais concorrentes atuantes nesse estado também possuem bases e atuação, de modo que é possível constatar que a região anteriormente atendida pela Transvip não sofrerá uma redução de rivalidade por decorrência da operação. Nesse contexto, a SG também examinou a capacidade dos demais concorrentes de absorver um desvio de demanda e concluiu que: “possuem, a princípio, a capacidade de atender clientes nas mesmas regiões que a Transvip, posto que possuem base operacional na mesma região; há capacidade ociosa relevante em termos de carros-fortes;

e há variação relevante na capacidade de atender a distintos perfis de clientes, dado que os concorrentes instalados possuem distintos perfis de atuação. Ainda assim, o mercado conta com ao menos 3 concorrentes de maior porte (Protege, Brink’s e TBForte), e um de médio porte (Blue Angels) que aparentam ter condições de absorver um desvio de demanda decorrente de eventual aumento de preços ou restrição de oferta por parte das Requerentes após a operação”. É também importante destacar que o nível de concentração é moderado, de [ACESSO RESTRITO AO CADE] no ano anterior à operação, com a perspectiva de ser inferior ao momento do fechamento da operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Quanto ao argumento de poder de barganha, a SG ponderou que o argumento deve ser tomado com cautela. Primeiramente, porque o argumento não seria aplicável para clientes de menor porte, que estariam sujeitos às imposições dos principais prestadores de transporte de valores. Em segundo lugar, porque a instrução revelou que alguns clientes – sejam instituições financeiras, grandes varejistas ou clientes com rede relevante de pontos de coleta – relataram dificuldades ao tentar trocar de fornecedor num determinado ponto de coleta, sofrendo ameaças de aumento de preços nos demais pontos já atendidos pela transportadora de valores[21].

Dessa forma, o argumento de poder de barganha, ainda que provável no caso de instituições financeiras, deve ser visto com cautela e ponderado com as demais particularidades do mercado sob exame. Assim, com base no exposto, compreendo que a operação não incrementa a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de transporte e custódia de valores de São Paulo. Embora o DEE tenha apontado que, para o mercado de São Paulo, a Transvip pode ser um agente importante para determinar o grau de competição[22], é preciso ponderar essa constatação diante das demais circunstâncias da operação. Afinal, como apontado, o nível de concentração é tido como baixo e deverá ser ainda menor do que os dados relatados para o ano de 2018, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Ademais, em linha com as informações e argumentos aduzidos anteriormente, verifica-se que as queixas suscitadas pelos clientes, relativas à dificuldade de atendimento em determinadas regiões e à escassez de alternativas de fornecedores, são anteriores à operação e não serão agravadas pela aquisição da Transvip, que já não atuava no cenário apontado. Dessa forma, não se constata perda de rivalidade que agrave a probabilidade do exercício de poder de mercado, uma vez que a atuação da Transvip era limitada às regiões onde todos os demais concorrentes de São Paulo atuam.

A respeito da entrada, evidências anteriores do mercado demonstram que novos agentes podem entrar de maneira tempestiva e suficiente, tendo como exemplo justamente a atuação da TBForte. Por fim, é importante já destacar que o remédio proposto pela Prosegur no presente caso, que será analisado em seção subsequente, mostra-se relevante para viabilizar condições de entrada e consolidação de novos e menores agentes, de modo que a inconclusividade quanto à probabilidade da entrada pode ser mitigada diante do cenário formado pelo remédio. III.2.b Mercado de transporte e custódia de valores no estado do Rio de Janeiro A respeito das condições de entrada, as conclusões alcançadas para o mercado de transporte e custódia de valores no estado de São Paulo podem ser replicadas para o mercado no Rio de Janeiro. As imposições legislativas se dão em nível nacional, de modo que as mesmas barreiras legais e regulatórias existem para os agentes no mercado no Rio de Janeiro. Isto é, a autorização pela Polícia Federal ainda é necessária para atuação no estado, bem como persistem os mesmos requisitos mínimos de capital, segurança de veículo, número e qualificação de vigilantes, entre outros. Igualmente, verifica-se que barreiras de ordem não-legal também se impõem à entrada, como a obtenção de uma escala mínima viável, a obtenção de seguro em condições competitivas e a prestação de serviços de tesouraria.

A tempestividade, probabilidade e suficiência da entrada também são fatores que se manifestam do mesmo modo nos dois mercados. Dispenso, portanto, o aprofundamento da análise quanto às condições de entrada, mas novamente destaco que uma análise retrospectiva do mercado demonstra que a entrada suficiente é possível – a TBForte é um exemplo relevante de rival que adquiriu participação expressiva e se mostrou capaz de pautar o grau de concorrência no mercado e pressionar a atuação das empresas estabelecidas no setor. Assim, noto que a entrada pode se dar de maneira tempestiva, possível e suficiente, a despeito da inconclusividade sobre a probabilidade de que ela ocorra. A respeito da rivalidade, a instrução buscou angariar as percepções dos demais agentes de mercado quanto à quantidade de fornecedores, a pressão competitiva do mercado e outros aspectos. Novamente, os clientes foram questionados sobre a possibilidade de desviar a demanda, na situação hipotética de um aumento significativo nos preços praticados pela Prosegur no cenário pós-operação. As respostas a essa pergunta se deram em sentidos diversos. Seguem alguns exemplos. O Banco Mercantil do Brasil relatou que, numa situação hipotética de elevação de preços pela Prosegur, consideraria uma possível troca para Brink’s, Protege ou TBForte[23]. O Itaú Unibanco informou que [ACESSO RESTRITO AO CADE][24]. Por sua vez, o Banco Santander informou que, [ACESSO RESTRITO AO CADE][25].

O Grupo Carrefour respondeu que seria [ACESSO RESTRITO AO CADE][26]. O Grupo Pão de Açúcar apontou que [ACESSO RESTRITO AO CADE][27]. A Ambev relatou que [ACESSO RESTRITO AO CADE][28]. Quando questionados sobre a caracterização do mercado como determinado por forte concorrência, novamente as percepções se deram em sentidos diversos. De um lado, é possível apontar que a Via Varejo, o Banco do Brasil, o Banco Safra e o Grupo Carrefour compreendem que o mercado de transporte e custódia de valores no Rio de Janeiro é marcado por um forte nível de concorrência, com a existência de vários fornecedores. De outro lado, contudo, houve clientes que expressaram que o nível de concorrência seria baixo e que haveria uma forte concentração entre as maiores empresas, o que reduziria o nível de competitividade no mercado, como indicado pelo Banco Mercantil do Brasil. Em aderência a essa percepção, se manifestaram [ACESSO RESTRITO AO CADE][29]. Assim, apesar das respostas dissonantes, é possível constatar que grande parte dos clientes apontam para um cenário de baixo nível de rivalidade e de alta concentração no mercado, havendo uma pressão competitiva limitada por partes dos agentes de menor porte sobre os três maiores agentes do mercado. Ocorre que, de modo similar ao constatado para o mercado de São Paulo, no Rio de Janeiro, a Transvip apenas possui base operacional na capital do estado, onde todos os demais concorrentes também atuam e possuem base.

Dessa forma, não é possível verificar que a operação causará uma redução drástica de fornecedores, já que todos os demais concorrentes atuam na região da capital. Ademais, não é possível traçar um nexo de causalidade entre a operação e o baixo número de fornecedores nas regiões apontadas pelos clientes, porque essa situação é anterior à operação, já que a Transvip não atuava nessas localidades. A propósito, na visão dos concorrentes, o ponto fraco da Transvip era a sua baixa capilaridade. Isso reforça que a operação não agrava a situação das regiões que já se encontravam com menos opções de atendimento. Por fim, quanto ao argumento do poder de barganha, a SG novamente reiterou a necessidade de cautela. Também para o mercado do rio de Janeiro, a instrução revelou que alguns clientes – sejam instituições financeiras, grandes varejistas ou clientes com rede relevante de pontos de coleta – relataram dificuldades ao tentar trocar de fornecedor num determinado ponto de coleta, sofrendo ameaças de aumento de preços nos demais pontos já atendidos pela transportadora de valores. Dessa forma, o argumento de poder de barganha, ainda que provável no caso de instituições financeiras, deve ser visto com cautela e ponderado com as demais particularidades do mercado sob exame. Em vista de tudo quanto exposto, compreendo que a operação não incrementa a probabilidade de exercício de poder de mercado no mercado de transporte e custódia de valores no estado do Rio de Janeiro.

Conforme argumentado, a instrução demonstrou que as queixas suscitadas pelos clientes, relativas à dificuldade de atendimento em determinadas regiões e à escassez de alternativas de fornecedores, são anteriores à operação e não serão agravadas pela aquisição da Transvip, que já não atuava no cenário apontado. Ademais, o nível de concentração identificado deverá ser menor do que os dados relatados para o ano de 2018, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Dessa forma, não se constata perda de rivalidade que agrave a probabilidade do exercício de poder de mercado, uma vez que a atuação da Transvip era limitada às regiões onde todos os demais concorrentes do Rio de Janeiro atuam. A respeito da entrada, evidências anteriores do mercado demonstram que novos agentes podem entrar de maneira tempestiva e suficiente, tendo como exemplo justamente a atuação da TBForte. Por fim, novamente destaco que o remédio proposto pela Prosegur, que será analisado na sequência, mostra-se relevante para viabilizar condições de entrada mais favoráveis e a possibilidade de consolidação de novos e menores agentes no mercado, de modo que a inconclusividade quanto à probabilidade da entrada pode ser mitigada diante do cenário a ser fomentado pelo remédio. Portanto, não é possível verificar que a operação gerará uma redução da rivalidade e, embora a análise da SG quanto à entrada tenha sido inconclusiva, evidências anteriores do mercado demonstram que a entrada é tempestiva e possível.

III.3 Aquisições em série Ao longo da instrução, as informações obtidas junto aos agentes de mercado demonstraram preocupação quanto ao movimento de aquisições no mercado, que, consequentemente, tem gerado uma elevação da concentração e um padrão de crescimento não-orgânico dos agentes econômicos. Embora o mercado relevante seja estadual ou definido por raio, a autoridade de defesa da concorrência também deve se atentar para os movimentos do mercado nacional. Conforme demonstrado pela SG, esse movimento de aquisições é evidenciado pelo elevado número de atos de concentração apresentados ao CADE nos últimos anos, que somam um valor de 18 atos de concentração. A propósito, por decorrência da instrução deste ato, a SG também tomou conhecimento de duas outras operações que se tornaram objeto de procedimentos administrativos para apuração de ato de concentração (APAC n. 08700.005079/2019-06 e n. 08700.005080/2019-22). Essa tendência de aquisições reiteradas desperta a atenção da autoridade da concorrência, na medida em que fomenta um cenário propício à atuação coordenada dos agentes. Nesse sentido, foram juntados aos autos pareceres econômicos importantes sobre essa tendência de aquisições e os riscos associados a ela. Juntado aos autos pela TecBan, o parecer econômico elaborado por Elizabeth Farina, Fabiana Tito e Thiago Nascimento, todos da Tendências Consultoria Integrada, expôs que:

“Este contexto de múltiplas aquisições em todo o território nacional contribui para acentuar a capacidade de coordenação horizontal com impacto negativo sobre a pressão competitiva. Esta alteração do ambiente concorrencial já foi ressaltada pela própria área técnica do CADE, a despeito do entendimento do CADE até então ter sido favorável às aprovações sem restrições ou com poucas restrições dos atos de concentração. Em um de seus pareceres, a SG-CADE ressaltou que: "nos últimos meses, tem ocorrido um movimento de consolidação do mercado de transporte e custódia de valores em diversos estados brasileiros. De um modo geral, empresas de atuação nacional estão adquirindo empresas de atuação regional ou estadual. Esse movimento aumenta o risco de coordenação entre as grandes empresas, que deve ser monitorado pelo Cade". Tal risco é evidente, em especial ao se considerar o "check list" dos critérios elencados no Guia H de poder coordenado: mercado concentrado, barreiras à entrada, homogeneidade do produto/serviço, poder de mercado, retaliação, entre outros. Em resumo, os recentes atos de concentração de Prosegur e Brink's reforçam preocupações concorrenciais, notadamente de corrente capacidade de implementação de estratégias coordenadas observadas efetivamente no mercado, que afetam não apenas a TecBan e a TBForte mas o mercado como um todo e requerem uma análise mais minuciosa sobre os riscos do ponto de vista concorrencial”. (SEI 0658346).

Nesse mesmo ponto, o parecer econômico de autoria de Márcio de Oliveira Junior, Consultor Sênior da Charles River Associates, indicou que: “e - o recente movimento de concentração no mercado de transporte e custódia de valores e a baixa pressão competitiva exercida pela franja às líderes desse mercado aumentaram seu poder de barganha e inverteram a assimetria na negociação entre elas e as instituições financeiras. Consequentemente, um aumento do poder de mercado das transportadoras não necessariamente será sopesado pelo poder de mercado e pelo poder de compra das instituições financeiras, de modo que o argumento do poder compensatório deveria ser afastado pelo Cade; f- os atos de concentração não deveriam ser mais analisados com base somente nos precedentes estabelecidos pelo Cade no início do século. As transportadoras passaram por transformações e se diferenciaram, criando um grupo de líderes de mercado que sofre baixa pressão competitiva da franja e têm elevado poder de barganha em relação aos adquirentes de seus serviços (que não se limitam aos bancos). g- Por último, mas não menos importante, a transformação da estrutura de mercado que está em curso devido aos atos de concentração que vêm ocorrendo entre as empresas de transporte de valores implicará, ao fim e ao cabo, a perda de importância da franja como elemento de rivalidade.

É duvidoso que uma só empresa, a TBForte, que embora rivalize com as líderes em licitações, possa ser considerada uma contraposição a essa perda. Um só agente não seria capaz de compensar a perda de rivalidade imposta por vários players de menor porte, que são empresas muitas vezes de atuação local. Ainda que fosse, a estrutura de mercado resultante teria apenas grandes empresas, sem uma franja a lhes impor rivalidade. Por suposto, não cabe ao Cade determinar qual seria a estrutura de mercado para o setor de transporte e custódia de valores, mas a autoridade de defesa da concorrência tem competência para prevenir aquelas estruturas de mercado que julgar não desejáveis do ponto de vista da concorrência”. (SEI 0658346). Ainda, o parecer jurídico elaborado por Vinícius Marques Carvalho e Eduardo Frade, trazido aos autos pela TecBan, apontou que: “33. A análise da estratégia de expansão das gigantes do setor demonstra que, em suas aquisições, estes agentes têm buscado adquirir transportadoras locais ou regionais, dotadas de certa capacidade logística, em mercados que já atuam originalmente, mas que, no entanto, não suscitaria grande concentração de mercado quando individualmente consideradas. Assim, observa-se que gradualmente, por meio de subsequentes operações que geram baixa variação de HHI individualmente, as grandes transportadoras, o que inclui a Brink's, têm eliminado concorrentes regionais com algum grau de capacidade para oferecer rivalidade nesses mercados." 34.

Mediante uma análise estanque desses atos de concentração, a autoridade antitruste tenderia a aprovar tais aquisições, sob o fundamento de que a variação de concentração de mercado decorrente dessas operações não seria significativa. 35. No entanto, uma análise antitruste efetiva que vise a interromper ciclos que levem a posições dominantes deve, em algum momento, se aperceber de que as sucessivas aquisições de "pequena" monta se somam para incrementar, cada vez mais o poder de mercado de um agente de grande monta. Deve-se atentar para o fato de que o argumento de "ausência de nexo de causalidade" derivado de um pequeno aporte de share em cada aquisição, deixa de ser verdadeiro quando se analisa o todo do conjunto de aquisições. E se tal movimento não for interrompido a tempo, os resultados anticompetitivos podem ser irreversíveis. Como se verá a seguir, o reconhecimento dessa preocupação já foi feito de forma incisiva em precedentes do Cade”. (SEI 0669698) Por fim, o parecer jurídico do Professor Alessandro Octaviani, também trazido aos autos pela TecBan, destacou que: “8. Além da consolidada concentração já existente no setor, deve-se atentar para a movimentação das lideres para adquirir empresas da franja, corroendo e erodindo uma fonte de pressão competitiva estrutural, como foi o caso das empresas Preserve, Transpev, Sebival, Transeguro, Fiel, Transbank, Transvig, Rodoban, Transfederal, Secopi, CETSEG, Secel, Transvip, Tecnoguarda.

Em qualquer mercado com tal grau de concentração e tais barreiras à entrada, esse movimento de sucção da franja competitiva deve ser um fortíssimo sinal de alerta. Quando tais indícios são somados à quantificação de comportamentos em negócios específicos, como no caso das licitações "mais caras sem a TecBan" e a perseguição jurídica contra os resultados mais baratos nas "licitações com a TecBan", está-se certamente diante de um quadro global que demanda toda a atenção da autoridade e a tutela jurídica das condições de concorrência”. (SEI 0669698). Essa estratégia tem por efeito reduzir a rivalidade no mercado, já que as empresas que poderiam vir a exercer uma pressão competitiva relevante, por terem incentivos desalinhados com os incumbentes, são prontamente adquiridas. No entanto, entendo que esse problema será devidamente endereçado pelo ACC proposto que será analisado a seguir. III.4 Poder coordenado Em vista das reclamações dos clientes e da estrutura de mercado concentrada, reforçada pelas aquisições em série, a SG procedeu à análise sobre eventuais efeitos coordenados derivados da operação, em observância às recomendações do Guia H. A análise buscou identificar se a presente operação incrementaria a probabilidade de ocorrência de coordenação explícita ou tácita, ou, ainda, se ela poderia intensificar ou ampliar estratégias de coordenação pré-existentes.

De modo geral, a SG constatou que as “características específicas do caso indicam que a operação, por si só, não tem o condão de intensificar ou tornar mais abrangente a alegada postura de não-competição entre grandes empresas do setor”. A SG destacou que, em São Paulo, a Transvip não apresenta postura particularmente agressiva, detendo participação pouco expressiva e tendência decrescente, sobretudo em razão [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. No Rio de Janeiro, a SG apontou que a Transvip apresenta participação relevante, mas também se verifica que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Assim, neste caso concreto, a SG concluiu que não se pode identificar uma relação direta entre a operação e o aumento da possibilidade ou efetividade de uma estratégia de coordenação entre concorrentes. Não obstante, tendo em vista a preocupação reiterada do mercado e as diversas alegações produzidas na instrução deste ato de concentração, o CADE deverá se manter atento aos movimentos do mercado de transporte e custódia de valores, a fim de que possa atuar de maneira eficaz. Nesse sentido, a autoridade, em seu juízo de oportunidade e conveniência, deverá manejar os instrumentos investigatórios que julgar pertinentes para averiguar a situação quando do surgimento de indícios de condutas concorrencialmente ilícitas.

Nesse contexto, é importante notar que o acordo em controle de concentrações proposto pela Prosegur, que será abordado na seção seguinte, configura-se como um instrumento relevante nesse cenário, na medida em que permitirá ao CADE monitorar mais atentamente a atuação da Prosegur e, eventualmente, atuar de forma mais ágil e eficiente quanto ao movimento de concentrações nesse mercado. Por fim, é importante destacar que, [ACESSO RESTRITO AO CADE]. III.5 Eficiências Antes de finalizar a análise concorrencial, é importante destacar que o DEE, na Nota Técnica n. 30/2019 (SEI 0685167), realizou um estudo sobre as eficiências geradas pela presente operação, conforme alegadas pelas Requerentes. Resumidamente, o DEE constatou que [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por outro lado, o DEE afastou a pertinência das [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Por fim, o DEE destacou que, não obstante a existência de eficiências, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. Entretanto, tendo em vista a proposta de acordo realizada, não me aprofundarei no exame de eficiências. IV. PROPOSTA DE ACORDO EM CONTROLE DE CONCENTRAÇÕES Em atenção às preocupações concorrenciais suscitadas pela SG, as Requerentes apresentam proposta de Acordo em Controle de Concentrações (ACC). O remédio proposto busca endereçar uma questão concorrencial mais ampla do mercado, que tem sido marcado por um fluxo constante de aquisições e por um movimento crescente de concentração.

Após reuniões com o Gabinete e ajustes formais na minuta apresentada, a Prosegur juntou aos autos a proposta final do Acordo, no dia 6 de dezembro de 2019, em observância ao prazo disposto no artigo 124, §9º, do Regimento Interno. O compromisso principal do acordo consiste, de modo geral, nas seguintes cláusulas: [ACESSO RESTRITO À PROSEGUR]. O compromisso assumido pela Prosegur se mostra proporcional e suficiente para mitigar os impactos concorrenciais identificados, que não derivam unicamente da presente operação de forma isolada, mas do movimento de aquisições no mercado. Nota-se que as condições cumulativas que ensejam a permissão para realização de atos de concentração são bastante rígidas, determinando que, no período de 3 anos, a operação só poderá ser realizada se a concentração resultante em cada estado afetado pela operação for igual ou inferior a [ACESSO RESTRITO À PROSEGUR] e se a participação combinada dos quatro maiores agentes em cada estado afetado permanecer igual ou inferir a [ACESSO RESTRITO À PROSEGUR]. Ao limitar as aquisições por um período de três anos e impor a comunicação de todos os atos de concentração realizados nos dois anos subsequentes, ainda que os critérios de faturamento não sejam atingidos, o ACC é capaz de reduzir o ritmo de concentração e de crescimento não-orgânico no mercado, bem como é capaz de dar às empresas menores e nascentes a oportunidade de se estabelecerem como rivais efetivas.

Assim, o CADE terá condições de realizar um acompanhamento eficiente e tempestivo frente às futuras estratégias da Prosegur. Ainda que exista uma preferência por remédios estruturais, no presente caso o remédio exclusivamente comportamental se revela proporcional, suficiente e efetivo para sanar a preocupação identificada que, como mencionado, não reside unicamente nessa operação de forma isolada, mas no fluxo de aquisições do mercado. Ademais, um remédio estrutural não seria efetivo no presente caso, visto que consistiria na alienação de ativos facilmente recuperados no mercado (como carros-fortes) ou da única base sendo comprada (i.e. reversão da operação). A forma de monitoramento também se mostra efetiva e suficiente, sem impor custos excessivos à autoridade ou à Requerente, mas garantindo que o CADE esteja ciente do respeito ao compromisso firmado no ACC e possa atestar seu cumprimento: [ACESSO RESTRITO À PROSEGUR]. Em adição, considerando que o ACC será tornado público após a homologação pelo Plenário e assinatura das partes, o monitoramento também conta com um apoio adicional do próprio mercado, já que os concorrentes e clientes poderão dar ciência ao CADE de quaisquer operações efetuadas pela Prosegur no período do cumprimento ao ACC.

Em caso de descumprimento, o ACC também prevê penalidades importantes, que se mostram suficientes para dissuadir o desrespeito aos compromissos assumidos e se encontram em linha com os parâmetros de razoabilidade e proporcionalidade adotados pelo Conselho: [ACESSO RESTRITO À PROSEGUR]. Dessa forma, em consonância com o entendimento da SG, compreendo que o presente ACC é uma alternativa relevante, proporcional e eficaz para mitigar as preocupações concorrenciais que o CADE tem observado no presente mercado e nesta operação. Dispositivo Por tudo quando exposto, voto pela aprovação do presente Ato de Concentração, condicionado à celebração do Acordo em Controle de Concentração, juntado sob número SEI 0696996. PAULA FARANI DE AZEVEDO SILVEIRA Conselheira-Relatora (assinado eletronicamente) _________________________________________________________________________________________________________________________________________________ [1] As partes esclarecem que, após a Operação, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [2] Formulário de Notificação, §§35 e 36 (SEI 0630921). [3] IV Estudo do Setor da Segurança Privada – ESSEG, publicado pela Federação Nacional de Empresas de Segurança e Transportes de Valores (Fenavist). [4] Lei 7.102/1983, art. 10: São considerados como segurança privada as atividades desenvolvidas em prestação de serviços com a finalidade de:

I - proceder à vigilância patrimonial das instituições financeiras e de outros estabelecimentos, públicos ou privados, bem como a segurança de pessoas físicas; II - realizar o transporte de valores ou garantir o transporte de qualquer outro tipo de carga. [5] Lei 7.102/1983, art. 10, §1º: Os serviços de vigilância e de transporte de valores poderão ser executados por uma mesma empresa. [6] Lei 7.102/1983: Art. 4º O transporte de numerário em montante superior a vinte mil Ufir, para suprimento ou recolhimento do movimento diário dos estabelecimentos financeiros, será obrigatoriamente efetuado em veículo especial da própria instituição ou de empresa especializada. Art. 5º O transporte de numerário entre sete mil e vinte mil Ufirs poderá ser efetuado em veículo comum, com a presença de dois vigilantes. [7] Parecer 16/2018 da Superintendência-Geral, §§28-29 (SEI 0526535): “Esta SG realizou instrução complementar, consultando clientes e concorrentes sobre a definição de mercado relevante apresentada e outras informações complementares. As respostas apresentadas pelos concorrentes corroboraram o informado pelas Requerentes sobre a distinção entre os serviços de transporte e custódia de valores (realizado com carros-fortes) e o transporte de cargas-valor (realizado com caminhões blindados), em razão das dificuldades de se utilizar carros-fortes para o transporte de cargas-valor em função do espaço interno limitado e dificuldade de manobra em espaços urbanos limitados.

Assim, a dimensão produto a ser considerada neste caso é o serviço de transporte e custódia de valores (que não se confunde com o transporte de cargas valor e nem com o serviço de transporte leve)”. [8] Brinks (SEI 0648784). [9] Voto-vogal Conselheira PFAS no AC n. 08700.003662/2018-93 (Prosegur/Transfederal) (SEI 0595214). [10] Por exemplo, a Blue Angels indicou que os principais desafios enfrentados foram a construção de bases, a aquisição de apólice de seguro e a obtenção de homologação junto aos clientes. [11] AC 08700.003662/2018-93; AC 08700.000166/2018-88; AC 08700.000702/2014-11, entre outros. [12] Nota Técnica 29/2019/DEE (SEI 0685160): “a alegada influência da TBforte sobre a médias dos descontos em certame é consistente, inclusive quando se adotam distintas formas funcionais”. [13] SEI 0648173. [14] SEI 0643086. [15] SEI 0644848. [16] SEI 0648549. [17] SEI 0645182. [18] SEI 0642890. [19] SEI 0646269. [20] SEI 0648175. [21] Nesse sentido, responderam [ACESSO RESTRITO AO CADE], [ACESSO RESTRITO AO CADE], [ACESSO RESTRITO AO CADE], Raia Drogasil, Magazine Luíza, entre outros. [22] Nota Técnica 29/2019/DEE (SEI 0685160): “Segundo, para o mercado de São Paulo, a Transvip parece deter as mesmas características, podendo ser um agente importante para determinar o grau de competição naquele mercado”. [23] SEI 0645021. [24] SEI 0648173. [25] SEI 0643086. [26] SEI 0642949. [27] SEI 0644848. [28] SEI 0647486. [29] [ACESSO RESTRITO AO CADE] apontou que:

“apesar da presença de mais players na região da capital, o apetite de mercado existente entre os players de menor porte, não atinge os de maior porte, com maior escala e presença em outras praças do estado, desta forma não é possível afirmar que existe uma forte concorrência”. [ACESSO RESTRITO AO CADE] informou que “o mercado de serviços de transporte e custódia de valores no estado do Rio de janeiro não é caracterizado por forte concorrência. Ainda que em teoria exista uma variedade de players no estado, [ACESSO RESTRITO AO CADE] tem tido dificuldade em obter propostas de mais de uma empresa para prestação de serviço em uma mesma praça - ou seja, para decidir a contratação do prestador de serviço em cada uma das praças, o número de propostas é bastante limitado”. [ACESSO RESTRITO AO CADE] apontou que o “Rio de Janeiro apresenta praças bem delimitadas e os players atuam de forma a dificultar que um entre na praça da outra, uma vez que ou não cotam praças do concorrente ou cotam com preço extremamente elevado, desestimulando uma possível troca. Além disso, o player que se vê na iminência de perder uma praça, prontamente informa os seus contratantes de que haverá um aumento significativo nas demais praças por ele operadas, isto é, ou trocamos 100% o fornecedor, ou a troca é custosa e sensível, impactando inclusive na operação”.