Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003244/2019-87

SEI/CADE - 1688518 - Nota Técnica Nota Técnica nº 1/2026/CGAA1/SGA1/SG/CADE Processo nº 08700.003244/2019-87 Interessados: Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S.A. e Transvip - Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda. EMENTA: ATO DE CONCENTRAÇÃO. ACORDO EM CONTROLE DE CONCENTRAÇÕES - ACC. ATESTE DE CUMPRIMENTO INTEGRAL. VERSÃO ÚNICA DE ACESSO públicO I. RELATÓRIO A Superintendência-Geral (“SG”) é a unidade do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“Cade”) responsável pelo monitoramento do cumprimento das decisões, compromissos e acordos aprovados pelo Tribunal Administrativo do Cade (“Tribunal”), consoante artigos 13, incisos X e XVIII, e 52 da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011 (Lei de Defesa da Concorrência), c/c artigo 10, incisos X e XVII do Regimento Interno do Cade (“RICade”), aprovado pela Resolução Cade nº 32, de 2 de fevereiro de 2021, cujo procedimento é disciplinado pela Resolução Cade nº 35, de 6 de março de 2024. O monitoramento constitui atribuição relevante para a política pública de Defesa da Concorrência, para dar efetividade e segurança às decisões administrativas do Cade, garantindo que as medidas e ações negociadas entre a administração pública e os agentes econômicos foram, de fato, implementadas.

Para tanto, os prazos estabelecidos nos acordos são cuidadosamente supervisionados e o processo de monitoramento é finalizado somente após a análise e a declaração de cumprimento integral pela SG e homologação pelo Tribunal. Em 11 de dezembro de 2019, na 151ª Sessão Extraordinária de Julgamento, o Plenário do Cade aprovou o Ato de Concentração ("AC") nº 08700.003244/2019-87, por meio do qual a Prosegur Brasil Transportadora de Valores e Segurança S.A. ("Prosegur") foi autorizada a adquirir quotas representativas da totalidade do capital social da Transvip - Transporte de Valores e Vigilância Patrimonial Ltda. ("Transvip"). A aprovação do AC foi condicionada à celebração de Acordo de Controle de Concentração (“ACC”) (SEI 0696996), com o objetivo de minimizar as preocupações de natureza concorrencial identificadas pelo Cade durante a instrução e preservar as condições de concorrência no mercado de transporte de valores no Brasil. Publicação no DOU em 18 de dezembro de 2019 (SEI 0698868) e trânsito em julgado em 24 de dezembro de 2019 (SEI 0701374). Por meio do ACC firmado, a Prosegur (doravante denominada "Compromissária") comprometeu-se: "(...) por um período de 3 (três) anos contados a partir da Data de Aprovação, a não participar de atos de concentração envolvendo outras empresas que ofertem serviços de transporte de valores no Brasil, exceto se, cumulativamente:

(i) a participação do grupo econômico da Compromissária no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 20% em todos os estados em que houver sobreposição horizontal; e (ii) a participação combinada (C4) dos 4 (quatro) maiores grupos econômicos no mercado de transporte de valores permanecer igual ou inferior a 75%, em todos os estados em que houver sobreposição horizontal" (Cláusula 3.1.1 do ACC); "(...) pelo prazo adicional de 2 (dois) anos, a informar o CADE sobre a realização de quaisquer atos de concentração no mercado de transporte de valores, em até 30 dias contados de sua celebração" (Cláusula 3.1.3 do ACC). Para possibilitar o monitoramento do cumprimento das obrigações pelo Cade, a Compromissária deveria apresentar anualmente declarações por meio das quais atestaria o cumprimento de todos os compromissos previstos no ACC, conforme estabelecido na cláusula 4.2 do acordo. A primeira declaração deveria ser apresentada em um ano a contar da Data de Aprovação do ACC. Nesse sentido, a Compromissária apresentou as seguintes declarações: Data da declaração Nº SEI da declaração Obrigação monitorada 16.12.2020 0844916 Cláusula 3.1.1 16.12.2021 0998818 Cláusula 3.1.1 19.12.2022 1164353 Cláusula 3.1.1 18.12.2023 1323685 Cláusula 3.1.3 18.12.2024[1] 1490335 Cláusula 3.1.3 Fonte: elaboração própria, com base em informações presentes nos autos Passa-se, então, à análise das informações apresentadas pela Compromissária nas declarações anuais. II.

DO MONITORAMENTO REALIZADO POR MEIO DA APRESENTAÇÃO DE DECLARAÇÕES ANUAIS As três primeiras declarações anuais apresentadas pela Compromissária disseram respeito ao cumprimento da cláusula 3.1.1. do ACC. Nelas, a Compromissária declarou e confirmou que "nenhuma empresa do Grupo Prosegur participou de qualquer ato de concentração vedado pelo acordo no mercado de transporte de valores no Brasil, desde a entrada em vigor do ACC". Nas duas últimas declarações anuais realizadas pela Compromissária, que dizem respeito ao monitoramento da cláusula 3.1.3. do ACC, a Prosegur também declarou e confirmou que "nenhuma empresa do Grupo Prosegur participou de qualquer ato de concentração vedado pelo acordo, ou que exigisse comunicação ao CADE, desde a entrada em vigor do ACC". Nos termos do ACC, o monitoramento transcorreu com a entrega tempestiva de todas as declarações anuais requeridas. III. CONCLUSÃO A cláusula 7.2 do ACC versa sobre a declaração de cumprimento do acordo: "Uma vez cumpridos todos os compromissos estabelecidos na cláusula 3 acima, este ACC será declarado cumprido, as obrigações nele estabelecidas serão extintas, e o CADE determinará o arquivamento dos autos do Ato de Concentração". Esta SG/Cade identificou a apresentação tempestiva pela Compromissária de todas declarações com informações sobre o cumprimento das obrigações acordadas no ACC.

A partir da análise das informações prestadas nos relatórios, e considerando a ponderação da Compromissária no sentido de que “não é possível, em regra, realizar prova de fato negativo (i.e., não participação, do Grupo Prosegur, em atos de concentração no Brasil envolvendo o mercado de transporte de valores), a Prosegur entende que a declaração acima é suficiente para atender o quanto previsto no ACC, conforme já aceito pelo CADE em casos similares”, esta SG/Cade opina ateste de cumprimento integral e tempestivo das medidas previstas no ACC firmado entre este Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e Prosegur, nos termos do §2º do artigo 52 da Lei nº 12.529/2011, podendo os autos do Ato de Concentração nº 08700.003553/2020-91 serem arquivados em relação à Compromissária, nos termos da Cláusula 6.1.2 do presente ACC, do §2º do artigo 52 da Lei nº 12.529/2011 e do §1º do artigo 2º da Resolução Cade nº 35/2024. Referências: ^ Note-se que houve erro material na data de assinatura da última declaração. Embora conste a data de assinatura de 18.12.2023, a declaração foi enviada em 18.12.2024 (vide e-mail que encaminha a declaração ao Protocolo) e o registro do documento no SEI ocorreu na mesma data.