Ato de Concentração Ordinário nº 08700.003186/2019-91

SEI/CADE - 0655420 - Parecer PARECER Nº 271/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003186/2019-91 REQUERENTES: Hughes Network Systems, LLC e Al Yah Satellite Communications Company PrJSC. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Ordinário. Requerentes: Hughes Network Systems, LLC e Al Yah Satellite Communications Company PrJSC. Natureza da operação: joint venture. Mercados de serviço de comunicação no atacado (via satélite) e de serviço de comunicação multimídia (SCM). Concentrações horizontais. Baixa concentração no serviço de comunicação no atacado. Concentrações significantes nos mercados locais de SCM. Rivalidade. Integração vertical. Ausência de fechamento de mercado. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO público I. REQUERENTES I.1 HUGHES NETWORK SYSTEMS, LLC (“Hughes”) A Hughes é uma subsidiária integral da EchoStar Corporation (“EchoStar”) e integrante do Grupo EchoStar (EUA), composto pela EchoStar e suas subsidiárias. A Hughes atua no Brasil na prestação de serviços de comunicação, utilizando capacidade satelital alugada de terceiros (em diversas faixas de frequência, como banda Ka, Ku, C e L). O Grupo EchoStar atua na indústria de comunicações como um provedor de tecnologias de banda larga, internet de banda larga para consumidores residenciais e pequenos negócios, operação de satélites e serviços de satélite.

O Grupo EchoStar também fornece tecnologias de rede, serviços gerenciados e várias outras soluções de comunicação para aeronáutica, empresas e organizações governamentais. O Grupo EchoStar fornece equipamentos e serviços para o negócio de comunicação no Brasil, que será contribuído para a joint venture objeto da presente Operação. O faturamento do Grupo EchoStar no Brasil em 2018 superou R$ 75.000.000,00 (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2 AL YAH SATELLITE COMMUNICATIONS COMPANY PRJSC (“Yahsat”) A Yahsat é uma subsidiária integral da Mubadala Investment Company PJSC (“Mubadala”) e controla a Star Satellite Comumunications Company PrJSC ("Star Satellite"). A Yahsat fornece soluções de satélite multiuso nas áreas de banda larga, transmissão, defesa e comunicações. No Brasil, a Yahsat possui três licenças da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) para (i) venda de capacidade satelital para operadoras de telecomunicações brasileiras por meio de um satélite geoestacionário em órbita sobre o Brasil, na posição 20º W.L. (“AY3”), lançado em janeiro de 2018 (direito de exploração); (ii) venda de serviços de comunicação de dados no atacado para prestadores de serviços de telecomunicações (licença de Serviço Limitado Privado - SLP); e (iii) venda de serviços de banda larga para consumidores e pequenas empresas (licença de Serviço de Comunicação Multimídia - SCM).

A Mubadala é uma sociedade anônima de capital aberto de Abu Dhabi, focada em investimento e desenvolvimento e que pertence integralmente ao governo do Emirado de Abu Dhabi, nos Emirados Árabes Unidos. As decisões de investimento são tomadas, independentemente do governo do Emirado de Abu Dhabi, pelo conselho de administração da sociedade. A Mubadala tem investimentos em uma ampla gama de setores, incluindo energia, serviços públicos, imóveis, aeroespacial, metais e mineração, petróleo e gás, petroquímicos, semicondutores e um portfólio global de participações financeiras. A Mubadala faturou montante superior a R$ 750.000.000,00 no Brasil em 2018 (limite legal de faturamento alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos Formais da Operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (SEI 0629364). Data da notificação ou emenda 19/06/2019. Data da publicação do edital O Edital nº 244/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 04/07/2019 (SEI 0633799). III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A presente operação diz respeito à pretendida criação de uma joint venture (“JVCo”, ou “HPE”) entre a Yahsat, por meio de sua subsidiária integral Star Satellite, e a Hughes para a prestação de serviços de comunicação no Brasil, nos termos do Contrato de Implementação de Parceria assinado em 06 de maio de 2019 (“Operação”). Portanto, a Operação refere-se a uma joint venture e abrange todas as atividades das Requerentes no Brasil. Após algumas reorganizações societárias internas, a Yahsat irá contribuir para o aumento de capital da HPE, atualmente controlada pela Hughes, com a transferência de seus negócios no Brasil, em troca de participação equivalente a 20% no capital social da HPE [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] A joint venture deverá atuar em território nacional no fornecimento de serviços de conectividade à internet de banda larga para consumidores e pequenas empresas; serviços de comunicação para clientes corporativos e organizações governamentais (segmento em que apenas a Hughes atua no Brasil); e serviços de comunicação por atacado para outras prestadoras de telecomunicações. Para conduzir os negócios no Brasil, as Requerentes pretendem utilizar uma empresa já existente, a HNS Participações e Empreendimentos Ltda. (“HPE”, ou “JVCo”), atualmente controlada pela Hughes. Todos os serviços de comunicação ofertados pela EchoStar e pela Yahsat no Brasil serão combinados e detidos pela HPE.

Segue abaixo representação simplificada da estrutura societária da JVCo antes e após a Operação. Figura 1 - Estrutura Societária da JVCo As Requerentes informaram que, além da aprovação do CADE, a Operação atende aos critérios de notificação conforme a legislação nacional de mais de três estados membros da União Europeia. As Requerentes estão em processo de solicitar que a Operação seja encaminhada para análise da Comissão Europeia, em lugar das notificações para os estados membros. Quanto à justificativa estratégica para o negócio, as Requerentes argumentam que a Operação possibilita a existência de um veículo por meio do qual Hughes e Yahsat poderão combinar seus ativos para ganhar escala e, como resultado, competitividade para aumentar a concorrência no mercado de serviços de comunicação no Brasil, especialmente no varejo, no mercado de SCM para consumidores residenciais e pequenos negócios. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] Portanto, ao unir esses ativos e recursos complementares, as Requerentes poderão competir melhor no mercado bastante dinâmico de banda larga (SCM), especialmente no segmento de clientes residenciais e pequenas empresas em todo o país. Além da submissão ao CADE, a Operação depende da aprovação da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL. iV. ANÁLISE DOS MERCADOS IV.1 Considerações iniciais A presente Operação relaciona-se aos mercados de (i) Serviços de Comunicação no Atacado;

e (ii) Varejo de Serviços de Comunicação (SCM), segmentos em que se dará a atuação da joint venture HPE. A contribuição da Hughes para a HPE consistirá em todo o seu negócio de serviços de comunicações no Brasil, como descrito acima, incluindo toda a capacidade satelital na banda Ka alugada de terceiros no Brasil, infraestrutura terrestre de suporte e operações existentes (base de clientes, rede de distribuição, TI etc). A contribuição da Yahsat para a HPE consistirá em todo seu negócio de serviços de comunicação no Brasil, incluindo a capacidade satelital, sobre o Brasil, na banda Ka, disponível no satélite AY3, infraestrutura terrestre de suporte e operações existentes (RF, banda base etc.) e suas operações existentes (base de clientes, rede de distribuição, TI etc.). IV.2 Atuação das Requerentes As Requerentes explicam que, com a crescente digitalização dos equipamentos de rede, prestadoras de serviços de telecomunicações podem contar com diferentes tecnologias de transmissão de dados para estruturar suas próprias redes para a prestação de serviços a seus clientes finais. Os serviços de comunicação via satélite fornecidos por Hughes e Yahsat para prestadoras de telecomunicações concorrem com serviços de comunicação baseados em outras tecnologias, especialmente cabos de fibra ótica e rádio terrestre, que são usados por outras prestadoras de telecomunicações para expandir suas redes no mercado de varejo, segundo entendimento das Requerentes.

Notadamente, as maiores operadoras de telecomunicações (Oi, Telefônica/Vivo e Claro/Embratel) são os principais e mais relevantes players no ramo de atacado. Conforme descrito pelas Requerentes do Ato de Concentração n.º 08700.005838/2018-41 (Hughes/Yahsat), os players no mercado de capacidade satelital são operadoras de redes de satélite (SNO) que comercializam ou alugam capacidade satelital para os operadores de serviço de comunicação via satélite (SSP). Os SSP's montam um pacote de soluções de comunicação que consiste em capacidade satelital comprada de SNO's, outros serviços de valor agregado e equipamentos "Comsatcom" (caracterizado como serviços comerciais de comunicação por satélite bidirecional) para fornecer serviços de comunicação para grandes clientes finais, que possuem grandes necessidades, em termos de volume e complexidade técnica, ou para revendedores. Serviços Comsatcom são, portanto, prestados no atacado por SNO's ou SSP's e, no varejo, por revendedores. As empresas podem atuar em um ou todos os níveis da cadeia descrita acima. No referido precedente foi considerada uma segmentação do ramo de Comsatcom entre serviços móveis via satélite (mobile satellite services - "MMS") e serviços fixos via satélite (fixed sattelite service - "FSS").

Quanto às atividades econômicas desempenhadas pelas Requerentes, verifica-se que o Grupo EchoStar atua na indústria de comunicações como um provedor de tecnologias de banda larga, internet de banda larga para consumidores residenciais e pequenos negócios, operação de satélites e serviços de satélite. O Grupo EchoStar também fornece tecnologias de rede, serviços gerenciados e várias outras soluções de comunicação para aeronáutica, empresas e organizações governamentais. Além disso, a EchoStar também opera a EchoStar Satellite Services (“ESS”), que fornece soluções de serviços via satélite, capacidade e soluções para entrega de vídeo. Seu principal cliente é a DISH Network Corporation (“DISH”). A ESS também presta serviços para: a joint venture da EchoStar; a Dish Mexico, S. de R. L. de C.V.; a prestadores de serviços do governo dos Estados Unidos; a provedores de serviços de internet; a organizações difusoras de notícias; a programadores; e a clientes corporativos. A ESS gerencia operações de determinados satélites detidos pela DISH. Em 20 de maio de 2019, a EchoStar anunciou ter celebrado um acordo com a DISH para transferir a ela a parte de seus negócios na ESS, que gerencia e fornece serviços de transmissão via satélite principalmente para a DISH e suas subsidiárias (“BSS Business”), em troca de ações comuns Classe A da DISH. Segundo informações da Teleco, a DISH não teria direito de exploração, no Brasil, de satélite brasileiro ou estrangeiro.

O Grupo EchoStar, através da Hughes, também projeta, fornece e instala equipamentos de gateway e terminais para consumidores de outros sistemas de satélite. Além disso, a Hughes projeta, desenvolve, constrói e fornece redes de telecomunicações que compreendem sistemas e terminais terrestres de satélites para operadoras de sistemas móveis e clientes corporativos. No Brasil, por meio de suas subsidiárias, o Grupo EchoStar tem um negócio estabelecido de serviços de comunicação (por intermédio de licenças de Serviço de Comunicação Multimídia; Serviço Móvel Global por Satélite; e Serviço Limitado Privado), utilizando capacidade satelital alugada de terceiros (em várias frequências) para fornecer: (i) serviços de comunicação para prestadoras de telecomunicações no atacado; (ii) SCM para consumidores residenciais e pequenos negócios no varejo; e (iii) serviços de comunicação para empresas e organizações governamentais, incluindo uma operação limitada na prestação de serviços de internet de banda larga móvel. Por sua vez, a Yahsat possui uma frota de cinco satélites que cobrem mais de 160 países no Oriente Médio, África, Europa, Brasil, Ásia Central e sudoeste da Ásia. A Yahsat atua na indústria de comunicações via satélite e fornece soluções de satélite multiuso nas áreas de banda larga, transmissão, defesa e comunicações.

As soluções da Yahsat para governos incluem soluções de comunicações gerenciadas, como serviços de comunicações altamente seguras para defesa, governo e aplicações em missões críticas. Yahsat também oferece serviços de comunicação fixa via satélite no âmbito atacadista para provedores de serviços de internet e operadoras de telecomunicações (os “serviços Yahlink”), por meio dos quais ela conecta o backbone de seus clientes de suas localidades operacionais para outras redes IP via satélite por meio de um único enlace. A Yahlive é uma joint venture entre a operadora de satélites SES e a Yahsat, que oferece transmissão unidirecional via satélite no Oriente Médio, norte da África, sudoeste da Ásia e Europa por meio do satélite Al Yah 1 da Yahsat. YahClick é o negócio da Yahsat focado em oferecer serviços de banda larga para clientes individuais e corporativos. As soluções da YahClick proporcionam aos clientes melhor acesso a conexões de banda larga de alta velocidade. Esses serviços são fornecidos por parte do satélite Al Yah 2 e todo o satélite AY3, que cobre alguns países na África, Oriente Médio e o sudoeste da Ásia, a YahClick fornece serviços de banda larga via satélite a clientes apenas no âmbito do atacado. A Yahsat também oferece esses serviços no Brasil, tanto no atacado, quanto no varejo (comercializados sob a marca Yahsat no lugar da marca YahClick).

Conforme explicado no Ato de Concentração 08700.005838/2018-41, o negócio da YahClick operando na África, Oriente Médio e parte do Sudoeste Asiático, incluindo parte da capacidade de AY3, já foi incorporado a uma outra JV entre Yahsat e Hughes. As atividades da Yahsat no Brasil estão baseadas no seu satélite AY3, o único de sua frota em órbita sobre o território Brasileiro, a 20º W.L. (AY3). Ele carrega uma carga comercial de banda Ka, lançada em janeiro de 2018. Essa capacidade está sendo empregada de forma cativa para suportar o negócio da Yahsat no Brasil no fornecimento de (i) serviços de comunicação no atacado para prestadoras de telecomunicações (usando uma licença SLP); e (ii) serviços de comunicação de banda larga no varejo para consumidores residenciais e pequenos negócios (usando licença SCM). Conforme informado pelas Requerentes, nem a Hughes nem a Yahsat fornecem capacidade satelital bruta para terceiros no Brasil. No caso da Hughes, ela aluga capacidade de SNO (Telesat e Eutelsat), porém a regulação brasileira proíbe a sublocação ou revenda dessa capacidade. No caso da Yahsat, toda a capacidade disponível no AY3 sobre o Brasil é usada de forma cativa para uso exclusivo da Yahsat nos mercados relevantes de atacado e varejo. Portanto, as Requerentes operam no mercado brasileiro apenas como SSP's, fornecendo atualmente apenas serviços de comunicação no atacado e no varejo.

Nesse sentido, o fornecimento de capacidade satelital bruta[1] não é um mercado relevante no contexto da Operação, para fins de análise de sobreposição horizontal. Com efeito, as Requerentes defenderam que os serviços de comunicação prestados por elas no atacado, utilizando satélites, competem com várias empresas de telecomunicações incumbentes que utilizam outras tecnologias, especialmente cabos de fibra ótica. As Requerentes informam que utilizam tecnologia de comunicação via satélite para fornecer apenas serviços de comunicação fixa no Brasil, em especial serviços de banda larga. Além disso, foi esclarecido também que a pretendida joint venture oferecerá diretamente serviços fixos via satélite (FSS) a clientes finais no Brasil, seja no atacado seja no varejo. Note-se, ainda, que Hughes e Yahsat também comercializam, no Brasil, equipamentos para comunicação via satélite (“Comsatcom”) para aplicações em telecomunicações. Equipamentos Comsatcom consistem em terminais utilizados por usuários finais para receber e mandar dados. No caso da Hughes, o fornecimento desse tipo de equipamento está principalmente ligado ao fornecimento de serviços de comunicação e corresponde a uma parcela muito pequena de suas receitas no Brasil [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE HUGHES]. Para a Yahsat, o fornecimento de equipamentos Comsatcom está totalmente relacionado à prestação de serviços de comunicação para seus clientes e, portanto, ela não deve ser considerada um player nesse mercado.

Assim, observa-se que a Operação resulta em sobreposições horizontais (i) no atacado, na prestação de serviços de comunicação para outras prestadoras de telecomunicações; e (ii) no varejo, na prestação de banda larga (SCM) para consumidores e pequenas empresas (serviços de banda larga). A tabela abaixo, elaborada pelas Requerentes, resume as sobreposições resultantes da Operação. Quadro 3 - Sobreposições Horizontais Com relação a uma possível integração vertical entre os mercados atacadista e varejista de comunicação acima identificados, as Requerentes esclarecem que trata-se de uma relação anterior à Operação. Além disso, a atuação da Hughes na prestação de serviços de comunicação no atacado é muito limitada e a atuação da Yahsat é incipiente em ambos mercados. A capacidade satelital detida pelas Requerentes é direcionada principalmente para prestar serviços de comunicação a consumidores finais no varejo. De qualquer forma, eventuais integrações verticais entre as Partes serão avaliadas mais adiante (seção IV.5 deste parecer). IV.3 Mercado serviços de comunicação no atacado IV.3.1. Definição de mercado relevante A Hughes e a Yahsat fornecem serviços de comunicação no atacado para prestadoras de telecomunicações.

Este serviço consiste no fornecimento de serviços de transmissão de grandes volumes de dados para prestadoras de telecomunicações que irão combinar esses serviços de transmissão de dados com outros serviços de comunicação e revendê-los aos clientes finais, incluindo clientes corporativos, governamentais, consumidores residenciais e pequenos negócios. Cumpre esclarecer que o fornecimento de serviços gerenciados de comunicação no atacado difere do serviço de fornecimento de capacidade satelital bruta. Serviços de comunicação consistem no fornecimento de serviço de transmissão de dados, medida em Gigabytes (GB) ou Gigabytes por segundo (Gbps). O fornecimento de capacidade satelital bruta, por sua vez, é medido na frequência disponível, em Megahertz (MHz). Além disso, os serviços de comunicação podem estar ligados a tecnologia via satélite ou por qualquer outro meio (fibra, rádio, etc.) O CADE teve a oportunidade de analisar os mercados de atacado de telecomunicações no Ato de Concentração n.º 08700.009732/2014-93 (Telefônica/GVT). Nesse caso, o Conselho reconheceu as dificuldades em definir mercados relevantes e identificar informações de mercado apropriadas para esses serviços. Então, foi aceita a abordagem empregada pela agência reguladora (ANATEL) em sua Resolução 600/2012, que considera cinco produtos principais oferecidos no atacado: i) rede fixa de transporte de longa distância; ii) rede fixa de transporte local; iii) terminação em rede móvel; iv) roaming nacional;

e v) rede de acesso local. Tais segmentos foram definidos pela ANATEL para fins de regulação (ex-ante), devido a possíveis preocupações com práticas discriminatórias. Assim, as Requerentes defendem que seus serviços atacadistas baseados em capacidade satelital concorrem, pelo menos, com os serviços de telecomunicações de rede fixa oferecidos pelas grandes operadoras incumbentes (Oi, Telefônica/Vivo e Claro/Embratel), suportados por suas abrangentes redes de fibra ótica. Portanto, o mercado a ser avaliado, para fins da presente análise, é o de serviços de comunicação no atacado, de abrangência nacional, conforme precedentes do CADE. Apesar disso, esta SG entende ser prudente abordar também o segmento de oferta de capacidade satelital, em especial em virtude de uma eventual relação vertical entre ambos os serviços, como tratado logo abaixo. IV.3.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado Com relação ao mercado de serviços de comunicação no atacado, as Requerentes informaram que não há dados confiáveis que permitam estimar seus market shares neste mercado. Entretanto, apontam outras evidências quanto aos efeitos concorrenciais relevantes da Operação no referido mercado.

Em primeiro lugar, argumentam as Requerentes que os provedores de telecomunicações contam com diferentes tecnologias para estruturar suas redes para fornecer serviços de comunicação para seus clientes finais, utilizando diferentes tecnologias (fibra, satélite, rádio) para expandir a cobertura e criar redes menores para alcançar seus clientes finais. Portanto, a oferta de transmissão de grandes volumes de dados para provedores de telecomunicações é um mercado altamente competitivo, no qual as operadoras de telecomunicações incumbentes, como Vivo/Telefônica, Oi e Claro/Embratel, são as principais concorrentes. Em segundo lugar, pelo lado da Hughes, a prestação de serviços de comunicação no atacado para provedores de telecomunicações não é seu negócio principal. De fato, apenas [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE HUGHES] corresponde à sua atuação nesse mercado. Em terceiro lugar, as operações da Yahsat no Brasil ainda são incipientes, conforme indicado ao CADE no Ato de Concentração n.º 08700.005838/2018-41[2]. Portanto, a empresa tende a deter participação de mercado pequena em todos os segmentos em que opera. Para comprovar a limitação da sua atuação, as Requerentes informaram que sua receita total no Brasil, incluindo todos os negócios de comunicação, em 2018, foi de apenas [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE YAHSAT]. Além disso, [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE YAHSAT], decorrente do fato de que as operações da Yahsat no varejo, no Brasil, se iniciaram em novembro de 2018.

Conforme apresentado no Ato de Concentração 08700.005838/2018-41, em 2017, a participação combinada das Requerentes no mercado de atacado de serviços de comunicação (mais especificamente, com serviços fixos via satélite - FSS) era de apenas [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] em nível mundial[3] e a variação do HHI era extremamente pequena. As Requerentes argumentam que esses números ainda estão válidos e não se espera que tenham aumentado em 2018. Adicionalmente, as Requerentes apresentaram um cenário alternativo, com base na proxy de capacidade satelital, com a ressalva de que elas não fornecem suas capacidades brutas para terceiros, sendo esses dados utilizados apenas para fins de análise do mercado de serviços de comunicação no atacado. Considerando esse cenário, a Yahsat teria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] de capacidade satelital total no Brasil, enquanto que a Hughes teria [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES].[4] Nesta perspectiva, a concentração entre ambas corresponderia a [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] do mercado de serviços de comunicação no atacado no Brasil e resultaria numa variação de HHI de [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] pontos.[5] Tais dados evidenciariam que as Requerentes não possuem posição dominante nesse ramo, além do que a Operação não tem nexo de causalidade com um eventual exercício de poder de mercado.

As Requerentes destacam, contudo, que estimar participações de mercado com base na capacidade satelital superestima a verdadeira relevância das Requerentes no nível atacadista do mercado. Utilizar o dado de capacidade como uma aproximação para a participação de mercado no atacado, ainda que seja a melhor informação disponível, provavelmente superestima a efetiva posição das Requerentes neste subsegmento na medida em que terceiros detentores de capacidade satelital dedicariam uma proporção maior de suas respectivas capacidades para a prestação de serviços de comunicação no atacado ao mercado, comparativamente com as Requerentes. Não obstante, dados disponíveis no site da ANATEL[6], indicam que haveria ao menos outras cinco empresas com direito de exploração de satélite brasileiro, sobretudo na banda Ka, onde se observa coincidência de atuação das Requerentes. São elas Eutelsat, Hispamar, Claro, Telebrás e Telesat. A Claro, por exemplo, possui dois satélites que operam na banda Ka, dentre os oito satélites que possui. Além dessas, haveria outras empresas que teriam direito de exploração de satélite estrangeiro. Considerando o universo de tecnologias voltadas para prestação de serviço de comunicação no atacado, como retratado acima, vislumbra-se que seria pouco provável que as Requerentes tenham poder de mercado, além do que seria baixo o risco de um exercício de poder de mercado pelas Requerentes, face aos demais players com atuação nessa parte da cadeia de comunicação.

Diante do cenário acima apresentado, conclui-se que a Operação não gera concentração relevante no mercado de serviços de comunicação no atacado, considerando as baixas participações das Requerentes nesse ramo. IV.4. Mercado de varejo de serviços de comunicação multimídia (SCM) IV.4.1. Definição de mercado relevante Tanto a Yahsat quanto a Hughes competem no mercado varejista de SCM para consumidores residenciais e pequenos negócios, que consiste na prestação de “serviço fixo de telecomunicações de interesse coletivo, prestado em âmbito nacional e internacional, no regime privado, que possibilita a oferta de capacidade de transmissão, emissão e recepção de informação multimídia, (...) utilizando quaisquer meios, a Assinantes dentro de uma Área de Prestação de Serviço”[7]. Ainda de acordo com precedentes do Conselho[8], o mercado de SCM compreende a prestação de serviços de comunicação multimídia (dados, voz e imagem) por satélite, internet banda larga e redes, entre outras comunicações multimídia, e seu principal produto é a conexão de internet banda larga a uma rede fixa. Em Atos de Concentração analisados anteriormente[9], o CADE considerou que o fornecimento SCM poderia potencialmente incluir dois diferentes mercados relevantes: (i) SCM para consumidores residenciais e pequenos negócios (no qual a Yahsat e a Hughes operam) e (ii) SCM para clientes corporativos (que também incluiria o fornecimento de SCM a organizações governamentais, no qual apenas a Hughes opera).

O principal argumento para essa segmentação seriam os requisitos específicos para o fornecimento de SCM a clientes corporativos, que exigiriam soluções customizadas e de alta velocidade, não só para conectividade com as redes em geral (internet e telefone), mas também entre diferentes estabelecimentos localizados em diferentes regiões do país. Nos referidos precedentes, não foi feita qualquer acepção pelo tipo de tecnologia empregada para prover serviços de comunicação. Em outros precedentes (tal como no AC nº 08700.009426/2015-38; Requerentes: Claro S.A. e Brasil Telecomunicações S.A.), o CADE considerou que os serviços de internet banda larga fornecidos via tecnologias 3G e 4G nas linhas de telefonia móvel não deveriam ser incluídos no mercado de SCM. Haveria duas razões para adotar essa posição: (i) o fato de que para fornecer conexões de internet móvel, os players devem requerer à ANATEL uma licença de Serviço Móvel Pessoal (SMP); e (ii) o mercado de SMP parece ser impulsionado por especificidades da demanda e oferta que diferenciam este serviço do serviço de banda larga fixa.

Como Hughes e Yahsat não são grandes players na prestação de SCM para consumidores residenciais e pequenos negócios e dada a ausência de dados confiáveis para estimar participações de mercado para os dois segmentos distintos de SCM, as Requerentes apresentaram cenários conforme a definição de mercado adotada pelo CADE no Ato de Concentração n.º 08700.009732/2014-93 (Telefônica Brasil S.A./ GVT Participações S.A.) e no Ato de Concentração n.º 08700.007526/2017-91 (Claro / Cemig Telecom), considerando o mercado de SCM como um todo, que inclui serviços prestados para consumidores residenciais, pequenos negócios, clientes corporativos e clientes governamentais. Em relação ao escopo geográfico do mercado relevante, o Conselho considerou nos precedentes citados que o mercado relevante de SCM, sem segmentações adicionais, é local, restrito aos municípios. Dessa forma, a presente análise considerará os efeitos no mercado de SCM nos municípios onde ambas as Requerentes prestem tal serviço. IV.4.2. Possibilidade de exercício de poder de mercado Considerando o escopo nacional e a última atualização da base de dados da ANATEL para acessos de SCM, a Yahsat possui 5.962 assinantes, o que equivale a uma participação de mercado de 0,02%. A Hughes, por sua vez, detém 151.494 assinantes, o que equivale a uma participação de mercado de 0,48%.

A tabela abaixo resume a participação de mercado com base no número de assinantes disponível na ANATEL em nível nacional (abril de 2019).[10] Tabela 1 - Mercado de SCM no Brasil (Abril/2019) No Brasil, especificamente no varejo, a Yahsat fornece SCM para clientes residenciais e pequenos negócios. [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE YAHSAT]. Note-se que alguns assinantes residenciais contratam serviços de banda larga da Yahsat para uso em pequenos negócios, que podem não estar registrados formalmente sob um CNPJ, porém, conforme esclarecido acima, os clientes da Yahsat que são pequenos negócios são praticamente residuais e pouco representativos. A Hughes, por outro lado, fornece serviços de comunicação para: (i) clientes residenciais [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE HUGHES]; (ii) pequenos negócios [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE HUGHES]; e (iii) clientes corporativos e organizações governamentais [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE HUGHES]. Para clientes residenciais e pequenas empresas, o serviço prestado consiste na prestação de serviço de internet de banda larga.

Para clientes corporativos e órgãos governamentais, além da oferta de conexões de banda larga, a Hughes presta serviços de comunicação complementares, que incluem a concepção e implementação de redes de telecomunicações para atender às demandas específicas de clientes, incluindo a integração de terminais via satélite com terminais que utilizam outras tecnologias terrestres que permitem conectividade com redes fixas em geral (internet, intranet, aplicações de telemetria entre outras demandas específicas), mas também entre diferentes estabelecimentos de clientes localizados em diferentes áreas do país. Ademais, nota-se que, assim como a Yahsat, a Hughes possui maior foco de atuação com clientes residenciais. Assim, no contexto mais abrangente, as Requerentes possuem parcela de mercado reduzida, tendo uma baixa penetração no mercado de SCM no Brasil. Trazendo a presente análise para a abordagem retratada nos precedentes do CADE, no nível geográfico local, a Hughes opera em 4.868 municípios, enquanto que a Yahsat opera em 483 municípios. As operações das Requerentes se sobrepõem em 453 municípios (9% dos mercados em que a Hughes opera). A lista dos municípios, com as respectivas participações de mercado das Requerentes, foi apresentada no Documento SEI nº 0629153. Para os 453 municípios nos quais as atividades das Requerentes se sobrepõem, a participação conjunta de mercado é superior a 20% em 49 deles, conforme retratado na tabela abaixo.

Tabela 2 - Mercados Locais de SCM cuja participação de mercado conjunta seria superior a 20% Fonte: Requerentes, com base em dados da ANATEL (abril/2019). Desses 49 municípios, a participação de mercado conjunta das Requerentes é inferior a 50% com variação de HHI[11] menor que 200 pontos em 33 deles, fato que os torna enquadráveis no rito sumário, de acordo com o art. 8, V, da Resolução 2/2012 do CADE. A tabela abaixo resume os 16 municípios remanescentes nos quais as Requerentes se sobrepõem e: (i) a concentração de mercado supera 20%, embora seja inferior a 50%, e a variação do Índice HHI supera 200 pontos; ou (ii) a concentração de mercado supera 50%, independentemente da variação do HHI é inferior a 200 pontos. Tabela 3 - Mercados Locais SCM (Limites do art. 8, V, Resolução CADE 2/2012 superados) Todos os clientes atendidos pela Yahsat nos 16 municípios indicados acima referem-se a clientes residenciais ou pequenos negócios. Apresenta-se a seguir um resumo dos tipos de clientes presentes em cada um dos municípios relevantes. Tabela 4 - Assinantes da Yahsat por Categoria de Clientes [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE YAHSAT] A seu turno, a Hughes atende clientes residenciais, pequenos e negócios e clientes corporativos, conforme indicado na tabela seguinte.

Tabela 5 - Assinantes da Hughes por Categoria de Clientes [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE HUGHES] A despeito da quantidade de clientes atendidos pela Yahsat ser reduzida, em razão da concentração gerada nestes 16 municípios, que não se enquadram nos critérios usualmente adotados por este Conselho para aprovação sumária, será necessário aprofundar os possíveis efeitos concorrenciais decorrentes da operação nestes mercados específicos, conforme abordado a seguir. IV.4.3. Probabilidade de exercício de poder de mercado As Requerentes sustentaram que não seria necessária uma análise mais aprofundada nos mercados acima enumerados por dois motivos: (i) os mercados locais representam apenas uma pequena proporção das atividades das Requerentes no Brasil - com base nos dados da ANATEL, as conexões fornecidas pela Hughes nessas localidades representam apenas 0,4% das conexões totais no Brasil, enquanto que para Yahsat, este valor é equivalente a apenas 3,8% do total de conexões; e (ii) todos os municípios listados na tabela acima são pequenas localidades em que o mercado de SCM tem sido atendido por pequenos provedores de internet, que, em geral, contratam serviços no atacado das grandes operadoras de telecomunicações incumbentes (Claro, Oi e Vivo) e revendem para consumidores finais.

Além disso, na maioria das localidades da tabela haveria pelo menos 4 provedores potenciais ou efetivos de serviços de internet e em todos esses municípios existem outras tecnologias disponíveis, incluindo redes sem fio (principalmente soluções de rádio) e redes a cabo (principalmente xDSL). Importa destacar o esclarecimento apresentado pelas Requerentes de que a Yahsat passou a operar no mercado brasileiro somente no final de 2018 e possui uma atuação limitada no Brasil, o que pode ser confirmado pelo número de assinantes detidos pela empresa tanto em âmbito nacional quanto nas abrangências municipais. Ainda segundo as Requerentes, [ACESSO RESTRITO À REQUERENTE YAHSAT]. Diante dessa perspectiva, considera-se que uma das Requerentes (recém-atuante) possui uma limitação de atuação que pode atenuar um eventual poder de mercado que esta venha a deter nos cenários geográficos locais, sendo pertinente ressaltar que, nos municípios supracitados, o número de assinantes estimados é bem inferior ao número de habitantes registrados pelo IBGE. A Tabela 6, abaixo, indica o total de assinantes, a população estimada e a penetração dos serviços de internet (número total de assinantes, conforme a Anatel, dividido pela população total, conforme o IBGE) para cada um dos 16 municípios indicados na Tabela 3.

Tabela 6 - Total de Assinantes de SCM e População Estimada por Município Como se pode observar, a penetração de SCM nos 16 municípios em análise varia entre o mínimo de 0,1% em Belterra (PA) e 6,0% em Guaramiranga (CE). O índice de penetração dos serviços de internet fixa é significativamente inferior ao índice calculado pelo IBGE na Pesquisa Nacional por Amostra de Domicílios - PNAD para as regiões Norte, Nordeste e Centro-Oeste, que foram, em 2016, respectivamente, 44,9%, 69,6 % e 70,3%.[12] Tal perspectiva de baixa penetração é reforçada por dados da ANATEL, que mede a densidade por estado da Federação em relação ao SCM. O mapa abaixo informa a densidade por domicílio e por estado. Mapa 1 Fonte: Anatel (https://www.anatel.gov.br/dados/destaque-1/269-bl-acessos) Percebe-se que os estados da região Norte, Nordeste e Centro-Oeste possuem baixa densidade de domicílio com banda larga fixa, em linha com afirmado acima. É nesses estados onde as partes apresentam uma maior participação de mercado em determinados municípios.

Complementarmente, as Requerentes apresentaram ainda a representatividade de cada tecnologia em âmbito nacional e nos estados do Maranhão, Rio Grande do Norte e Pará, os quais são reproduzidos nas tabelas abaixo.[13] Tabela 7 - Assinantes de SCM por Tecnologia no Brasil (abril de 2019) Tabela 8 - Assinantes de SCM por Tecnologia no Estado do Maranhão (abril de 2019) Tabela 9 - Assinantes de SCM por Tecnologia no Estado do Rio Grande do Norte (abril de 2019) Tabela 10 - Assinantes de SCM por Tecnologia no Estado do Pará (abril de 2019) Cabe ressalvar que a proporção indicada acima para os estados retrata mais fielmente a realidade de municípios que constituem grandes centros urbanos ou capitais, cujo grau de penetração de tecnologias à cabo e fibra ótica seria muito superior (além de ser mais provável de existir disponibilidade de tais tecnologia) que em municípios mais afastados de conurbações urbanas e localizados no interior dos estados. Assim, a aparente baixa participação do satélite nos municípios objeto da presente análise deve ser relativizada, sendo provável que esta tecnologia tenha uma representatividade relevante nessas localidades, em particular nos municípios de Rio de Fogo/RN, Pureza/RN e Aveiro/PA.

As Requerentes enfatizam que não há requisitos significativos para que um player que já fornece SCM baseado em tecnologia de satélite em um município passe a fornecer esse mesmo serviço em um município diferente, se este novo município estiver localizado em uma região coberta por seu satélite. A única obrigação regulatória adicional é estabelecida pelos Conselhos Regionais de Engenharia (CREA), que exige que um provedor de telecomunicações possua um registro no CREA de cada Estado em que ele fornece serviços de comunicação. Portanto, a decisão de entrar em outro mercado depende principalmente da expectativa da empresa em relação ao retorno de seu investimento, de forma que um possível exercício de poder de mercado por parte das Requerentes nos referidos municípios poderia ser contestado por outras empresas que possuam tecnologia similar de SCM. Ainda numa análise macro desse mercado, não há indícios de que a tecnologia por satélite tenha apresentado crescimento significante no segmento de SCM no Brasil. Ao contrário disso, a utilização de fibra óptica e cabos tem aumentado de forma considerável, nos últimos anos, segundo dados da ANATEL, conforme se constata no gráfico a seguir. Gráfico 1* Fonte: ANATEL (https://www.anatel.gov.br/dados/destaque-1/269-bl-acessos) * Apesar de não ser visualizado, a proporção de satélite se encontra entre rádio e LTE.

Independentemente do tipo de tecnologia utilizada, restou configurado acima que há concorrentes com atuação relevante tanto no cenário nacional quanto de forma mais localizada, sobretudo a Claro (que possuiria 30% de participação em SCM no Brasil), Telefônica (com 23,62% do mercado), Oi (detendo 18,42%), dentre outras, sendo que, ao menos, duas dessas concorrentes estão presentes nos municípios que se identificou maior concentração (com exceção do município de Faina/GO, onde apenas a Oi se faz presente atualmente, segundo dados da ANATEL, apresentados pelas Requerentes). Por fim, como ressaltado anteriormente, ainda que se analisasse apenas as empresas que operam satélite, é fato que há concorrentes que atuam na cadeia de comunicação via satélite (notadamente, Hispamar, Claro e Telebrás), alguns de maior porte que as Requerentes, em âmbito nacional, que é o caso da Claro.

Soma-se a isso, a possibilidade do satélite atender qualquer local no país, em geral, não havendo barreiras significantes para tanto, considera-se provável que na hipótese de um eventual exercício de poder de mercado detido pelas Requerentes localmente poderia ser minimamente contestado pelos demais concorrentes, sejam por aqueles atuantes com satélites sejam pelos que operam com outras tecnologias, com as devidas ressalvas quanto à limitação da capacidade de operação dos mesmos (sendo relevante, quanto a este ponto, esclarecer que tem crescido o número total de acessos de SCM, nos últimos anos, segundo dados da ANATEL - Gráfico 1). IV.4.5. Conclusão Em face dos dados apurados na presente análise, conclui-se que: (i) as Requerentes possuem atuação reduzida no segmento de SCM no Brasil, sendo a Yahsat recém-entrante nesse mercado; (ii) em âmbito local, a maior parte dos municípios onde ambos os grupos estão presentes não gera concentração relevante ou nexo de causalidade entre a operação e um eventual exercício de poder de mercado; (iii) em determinados municípios onde a participação de mercado resultante seria considerável, há baixa penetração de SCM, sendo que grande parte da população local não teria acesso a tais serviços (chegando a, no máximo, 6% da população do município), indicando, ao menos, que se trata de um mercado, proporcionalmente, pequeno e com potencial grande de crescimento;

(iv) apesar das Requerentes atuarem com satélites, o mercado de SCM é atendido por diversas tecnologias, com as quais as Requerentes não atua, de modo que a tecnologia por satélite teria baixa representatividade no mercado de SCM como um todo, frente as demais tecnologias; (v) a atuação via satélite abrange uma maior área de cobertura e não haveria grandes barreiras para empresas que atuam com essa tecnologia passar a ofertar serviço de SCM em municípios onde não tinha atuação; (vi) há diversos concorrentes relevantes que atuam com SCM via satélite. IV.5. Integração vertical IV.5.1. Relação vertical entre serviços de comunicação no atacado e SCM Considerando os dois mercados que as Requerentes possuem atuação e que serão objeto de exploração pela pretendida joint venture, poderia ser aventada integração vertical entre os mercados de serviço de comunicação no atacado e no varejo (SCM). Contudo, considerando as participações de mercado das Requerentes nos mercados verticalmente relacionados, em face das considerações a respeito do ramo de SCM (que limitam o controle pelas Requerentes sobre parte substancial dos referidos mercados), conclui-se que não há possibilidade de fechamento de mercado para as possíveis integrações verticais envolvendo serviço de comunicação no atacado e SCM, mesmo em âmbito local.

Avaliando um lado da integração, os operadores de SCM, em âmbito local, dispõem de prestadores de serviço de comunicação no atacado que atua tanto com satélite quanto com outras tecnologias, conforme fornecedores indicados acima. Na outra ponta da integração, os fornecedores de serviço de comunicação por satélite no atacado podem atender diversas empresas que atuam com SCM. Neste sentido, cita-se a atuação de concorrentes das Requerentes que fornecem SCM via satélite, tais como Ruralweb (em Belterra/PA), Media Networks (Pureza/RN e Pacoti/CE) e BT Brasil Serviços de Telecom (atende quase todas as cidade onde se verificou grande concentração entre as Requerentes), excluindo-se dessa conta as grandes operadoras de telefonia, como a Claro, Oi e Telefonica. Além disso, as seguintes circunstâncias minimizam o impacto de uma relação vertical entre as Requerentes: (i) o fato de a tecnologia por satélite não ser tão representativa na prestação de SCM, a indicar que outras tecnologias podem ser mais adequadas para atender demanda de SCM; e (ii) a baixa penetração de SCM nos estados brasileiros, em especial naqueles onde se verificou que as Requerentes teriam uma atuação maior, significando que haveria uma demanda potencial que poderia ser atendida pelos provedores de serviço telecomunicação no atacado. Assim sendo, esta SG entende que a presente Operação não tem o potencial de acarretar fechamento dos mercados verticalmente relacionados. IV.5.2.

Relação vertical entre capacidade satelital e serviços de comunicação no atacado Uma eventual relação vertical entre oferta de capacidade satelital e serviços de comunicação no atacado poderia ser aventada, considerando a operação do satélite AY3, pertencente à Yahsat. Contudo, conforme esclarecido pelas Requerentes, a totalidade da capacidade do AY3 sobre o Brasil é usada de forma cativa pela Yahsat (atendendo sua demanda em atacado e varejo de serviços de comunicação). Além disso, o referido satélite possui parte de sua capacidade destinada a atender alguns países na África, Oriente Médio e o sudoeste da Ásia, de acordo com informações das Requerentes. Assim, caso a Yahsat passe a atender também a Hughes, haveria um aumento de oferta, havendo outras opções de fornecedores de capacidade satelital disponíveis no mercado. Ademais, como retratado acima, a Hughes e Yahsat não teria atuação tão relevante em serviço de comunicação no atacado, assim como a participação da Yahsat no ramo de satélites é reduzida, tornando pouco provável a hipótese de um fechamento de mercado. IV.5.3. Possível relação entre capacidade satelital e SCM Ainda que pudesse ser aventada a possibilidade de contratação de capacidade satelital por prestadores de serviços de SCM, tal relação não suscitaria efeitos concorrenciais relevantes.

Vale reiterar que a totalidade da capacidade do satélite da Yahsat que opera no Brasil é usada apenas por ela mesma (em sua demanda em atacado e varejo de serviços de comunicação), sendo que apenas parte da capacidade do satélite atende suas operações no Brasil, visto que outra parte de sua capacidade seria para atender outros países (na África, Oriente Médio e o sudoeste da Ásia), como apurado acima. Também, caso existisse uma relação vertical entre oferta de capacidade satelital e prestador de SCM, não se vislumbra capacidade de fechamento de mercado como consequência da Operação, visto que as estimativas de participações de mercados em ambos os segmentos não são substanciais, em especial se considerado que parte muito pequena da população dos municípios são atualmente clientes de SCM, além do fato de que outros agentes atuantes em outros municípios poderiam atender demanda nesses municípios, principalmente os agentes que atuam com a tecnologia por satélite. Vale repisar que há diversos fornecedores de capacidade satelital, conforme restou constatado na presente análise. Soma-se a isso que a atuação da Yahsat com satélites foi reconhecida como pequena, sendo uma recém-entrante tanto na operação de satélite no Brasil quanto na atuação dos demais segmentos que utilizam tal tecnologia. IV.5.4.

Conclusão Por todo o exposto, esta SG entende que a presente Operação não tem o condão de fechar os mercados verticalmente relacionados e tampouco gera concentração horizontal que possa gerar efeitos deletérios à concorrência e, em última instância, ao consumidor. VII. Cláusula de Não-Concorrência Conforme informado pelas Requerentes, está prevista uma cláusula de não concorrência, [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES] As cláusulas restritivas à concorrência apresentadas encontram-se de acordo com a jurisprudência do Conselho sobre o tema. VIIi. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. [1] Conforme analisado pelo CADE no Ato de Concentração n.º 08700.001871/2019-83 (Airbus/Telespazio). [2] Ato de Concentração n°. 08700.005838/2018-41: Requerentes: Al Yah Satellite Communications PrJSC e Hughes Network Systems, LLC. Operação aprovada sem restriçõesm 10.10.2018.[3] Fonte: Euroconsult Satellite Communications and Broadcasting Market Survey. [4] Fonte para a capacidade satelital total no Brasil: dados da ANATEL, Frenquency Plan Satellites, SatBeans, Teleco e dados das próprias Requerentes. [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [5] Conforme fórmula indicada no Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, publicado pelo CADE, a variação de HHI resultou do cálculo [ACESSO RESTRITO ÀS REQUERENTES]. [6] Disponível em:

https://www.anatel.gov.br/Portal/verificaDocumentos/documentoVersionado.asp?numeroPublicacao=336066, acessado em 14/08/2019. [7] Regulamento do Serviço de Comunicação Multimídia. Resolução Anatel nº 614, de 28 de maio de 2013. [8] Vide Ato de Concentração n.º 08700.009732/2014-93 (Telefônica Brasil S.A./ GVT Participações S.A.), Ato de Concentração n.º 08700.009426/2015-38 (Claro/Brasil Telecomunicações) e Ato de Concentração n.º 08700.007526/2017-91 (Claro/Cemig Telecom), entre outros. [9] Vide Ato de Concentração n.º 08700.009426/2015-38 (Claro/Brasil Telecomunicações) e Ato de Concentração n.º 08700.007526/2017-91 (Claro/Cemig Telecom), entre outros. [10] O número total de assinantes do mercado SCM inclui clientes residenciais, pequenos negócios e clientes corporativos, conforme fornecido pela Anatel em seu banco de dados de assinantes de SCM no Brasil, disponível em: (https ://cloud.anatel .gov.br/indeximidia%2FTotal). As Requerentes entendem que há um problema em relação à precisão dos dados disponíveis na Anatel. Apesar de estes dados constituírem a única fonte oficial de informação, artigos recentes em meios especializados reportam que os pequenos provedores de serviços de internet subnotificam sistematicamente seu número total de assinantes, o que pode resultar na superestimação das participações de mercado dos principais provedores.

Argumenta-se que, de acordo com a Associação Brasileira de Provedores de Internet e Telecomunicações (Abrint), com base nos resultados da pesquisa "TIC Domicílios", realizada pelo Centro Regional de Estudos para o Desenvolvimento da Sociedade da Informação (Cetic.br), podem estar faltando pelo menos 11,8 milhões de assinantes no banco de dados da Anatel. Enquanto a Anatel indica que 44,8% dos domicílios no Brasil estariam cobertos com serviços de internet de banda larga fixa, a pesquisa "TIC Domicílios" indica que 60% dos domicílios brasileiros são atendidos com esse serviço. Além disso, como observou a Abrint, quase 26% de todos os provedores de serviços de internet listados no banco de dados da Anatel informam possuir zero assinantes. [11] O Índice HERFINDAHL-HIRSHMAN (HHI) é um parâmetro de concentração de mercado que leva em consideração todos os seus participantes e concede maior peso para as empresas que detém maior participação de mercado. O HHI é calculado segundo a fórmula a seguir: HHI = ∑ni=1 (si2) , em que "si" é a participação de mercado da empresa "i" e "n" são os participantes do mercado em questão. A fórmula para o cálculo da variação de HHI, conforme o Guia para Análise de Atos de Concentração Horizontal, corresponde a: Δ HHI = 2 * S1 (participação da Requerente A) * S2 (participação da Requerente B). No presente caso, de acordo com os dados apresentados pelas Requerentes na Tabela 2, tem-se que: Rio do Fogo (RN): Δ HHI = 2 * 76,5 * 0,8 = 129 pontos.

Pureza (RN): Δ HHI = 2 * 72,1* 0,6= 87 pontos. Moju (PA): Δ HHI = 2 * 48,4 * 1,2 = 113 pontos. São Francisco do Pará (PA): Δ HHI = 2 * 47,7 * 1,0 = 97 pontos. Vila Propício (GO): Δ HHI = 2 * 46,3 * 1,5 = 138 pontos. Amontada (CE): Δ HHI = 2 * 44,6 * 0,3 = 23 pontos. Palmeirândia (MA): Δ HHI = 2 * 38,1 * 6,8 = 519 pontos. Cidelândia (MA): Δ HHI = 2 * 0,8 * 42,6 = 66 pontos. Touros (RN): Δ HHI = 2 * 41,0 * 2,2 = 179 pontos. Inhangapi (PA): Δ HHI = 2 * 41,6 * 1,1 = 93 pontos. José de Freitas (PI): Δ HHI = 2 * 39,4 * 0,7 = 58 pontos. Aveiro (PA): Δ HHI = 2 * 20 * 20 = 800 pontos. Cromínia (GO): Δ HHI = 2 * 37,6 * 1,7 = 129 pontos. Nazária (PI): Δ HHI = 2 * 38,2 * 0,6 = 46 pontos. Igarapé-Miri (PA): Δ HHI = 2 * 38,6 * 0,1 = 11 pontos. Dois Irmãos do Buriti (MS): Δ HHI = 2 * 26,9 * 11,6 = 621 pontos. Pacoti (CE): Δ HHI = 2 * 23,5 * 14,8 = 695 pontos. Santana de Pirapama (MG): Δ HHI = 2 * 33,0 * 5,2 = 340 pontos. Guaramiranga (CE): Δ HHI = 2 * 32,1 * 6,0 = 388 pontos. Tuntum (MA): Δ HHI = 2 * 0,9 * 36,9 = 66 pontos. Faina (GO): Δ HHI = 2 * 30,2 * 7,5 = 452 pontos. Anapurus (MA): Δ HHI = 2 * 32,0 * 2,4 = 152 pontos. Ervália (MG): Δ HHI = 2 * 34,1 * 0,2 = 10 pontos. Caldazinha (GO): Δ HHI = 2 * 28,7 * 5,0 = 284 pontos. Rosário Oeste (MT): Δ HHI = 2 * 31,3 * 1,1 = 69 pontos. Aratuba (CE): Δ HHI = 2 * 30,5 * 1,7 = 103 pontos. Mata Roma (MA): Δ HHI = 2 * 27,1 * 3,9 = 210 pontos. Nioaque (MS): Δ HHI = 2 * 28,7 * 2,1 = 118 pontos. Belterra (PA): Δ HHI = 2 * 20,0 * 10,0 = 400 pontos.

Arari (MA): Δ HHI = 2 * 29,3 * 0,5 = 29 pontos. Mulungu (CE): Δ HHI = 2 * 22,5 * 6,3 = 281 pontos. Água Preta (PE): Δ HHI = 2 * 27,3 * 1,2 = 65 pontos. Jequitibá (MG): Δ HHI = 2 * 23,8 * 4,1 = 194 pontos. Tanque d'Arca (AL): Δ HHI = 2 * 13,9 * 13,9 = 386 pontos. Moeda (MG): Δ HHI = 2 * 26,0 * 1,8 = 94 pontos. Edealina (GO): Δ HHI = 2 * 25,7 * 1,4 = 69 pontos. Rio Manso (MG): Δ HHI = 2 * 24,1 * 2,4 = 116 pontos. União (PI): Δ HHI = 2 * 25,7 * 0,8 = 41 pontos. Monteiro Lobato (SP): Δ HHI = 2 * 24,9 * 1,1 = 56 pontos. Itapororoca (PB): Δ HHI = 2 * 24,5 * 0,6 = 32 pontos. Parintins (AM): Δ HHI = 2 * 6,1 * 18,0 = 220 pontos. Bonfim (MG): Δ HHI = 2 * 22,5 * 1,1 = 49 pontos. Alto Paraguai (MT): Δ HHI = 2 * 21,3 * 2,2 = 95 pontos. Aloândia (GO): Δ HHI = 2 * 21,1 * 1,8 = 74 pontos. Terenos (MS): Δ HHI = 2 * 20,4 * 1,8 = 72 pontos. Matinha (MA): Δ HHI = 2 * 13,1 * 8,6 = 225 pontos. Pontalina (GO): Δ HHI = 2 * 18,2 * 3,0 = 111 pontos. Cristianópolis (GO): Δ HHI = 2 * 20,3 * 0,7 = 27 pontos. Nova Iguaçu de Goiás (GO): Δ HHI = 2 * 17,7 * 2,5 = 90 pontos. [12] https://agenciaenoticias.ibge.gov.br/medja com mediaiboe/arqujvo&!c629j55 1 093e4b8e9d98 1 Oa6d3bafff.pdf. [13] Conforme base de dados de assinantes de SCM da Anatel, disponível em https://cloud.anatel.gov.br/index.php/s/TpaFAwSw7R.PfBa8,?path=~/~2FComunicacao Multimidia%2FTotaJ.