Ato de Concentração Sumário nº 08700.003743/2019-74

SEI/CADE - 0655348 - Parecer PARECER Nº 269/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.003743/2019-74 REQUERENTES: Stock Tech S.A. Armazéns Gerais e Danone Ltda. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: Stock Tech S.A. Armazéns Gerais e Danone Ltda. Natureza da Operação: Contrato Associativo. Setor econômico envolvido: Transporte Rodoviário de Cargas. Art. 8º, inciso VI, Resolução CADE nº 02/12. Aprovação sem restrições. VERSÃO PÚBLICA I. REQUERENTES I.1. Stock Tech S.A. Armazéns Gerais (“Stock Tech”) A Stock Tech é uma sociedade pertencente ao Grupo Comfrio, de origem brasileira, que possui experiência e conhecimento na área de armazenamento de produtos de frio para a cadeia de alimentos e agronegócios. O Grupo Comfrio atua no mercado brasileiro de logística de frio por meio das empresas JF Comércio e Distribuição de Alimentos Ltda., Comfrio Soluções Logísticas S.A. e da própria Stock Tech, com unidades em todas as regiões do país. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Comfrio, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 75 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Danone Ltda (“Danone”) A Danone é uma empresa multinacional que atual em diversos segmentos de produtos alimentares industrializados.

Ademais, pertence ao Grupo Danone, de origem francesa, e possui uma rede de transporte com refrigeração e controle de temperatura, além de sistemas de distribuição e logística competitivos, eficientes e em escala, com boas condições de seguro, possuindo estrutura para realizar a distribuição de produtos alimentícios por todo o território brasileiro. O faturamento bruto registrado pelo Grupo Danone, em 2018, no Brasil, foi superior a R$ 750 milhões (limite legalmente estabelecido e alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. OS ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim. Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0643102) Data da notificação - Data da resposta à emenda 06/08/2019 - 15/08/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 296/2019, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 20/08/2019 (0651635) III. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO Trata-se de Contrato de Parceria Comercial celebrado entre Comfrio Soluções Logísticas S.A. (“Comfrio”) e Danone, em 26 de junho de 2019, que teve por objeto disciplinar a parceria entre as partes, por meio da qual a Danone comprometeu-se a permitir à Comfrio amplo acesso, exploração e utilização da Malha Logística Danone para realizar o transporte e distribuição dos produtos dos clientes da parceria.

Em 02 de julho de 2019, a Comfrio cedeu sua posição contratual para a Stock Tech, por meio da celebração pelas partes de Termo de Cessão de Posição Contratual.[1] [Acesso Restrito às Requerentes]. As Requerentes informaram que a Danone, por meio desta parceria comercial, tem interesse em aumentar sua carteira de clientes e busca ocupar a capacidade ociosa de sua malha logística. A Stock Tech, por sua vez, possui interesse em estruturar uma rede logística de distribuição para atender atuais e potenciais novos clientes. Além disso, ambas as partes pretendem ampliar a diversidade de clientes e auferir benefícios econômicos a partir do melhor aproveitamento da Malha Logística da Danone e da expertise das partes no segmento. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ARTIGO 8º, RESOLUÇÃO CADE Nº 02/12) VI - Outros casos. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Principais informações sobre a operação Sobreposição horizontal Sim Integração Vertical Não Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Transporte rodoviário de cargas Participação de mercado Baixa VI. CONSIDERAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Trata-se de Contrato de Parceria Comercial que teve por objeto disciplinar uma parceria entre as Partes, por meio da qual a Danone comprometeu-se a permitir à Stock Tech (que assumiu a posição contratual da Comfrio) amplo acesso, exploração e utilização da Malha Logística Danone para realizar o transporte e distribuição dos produtos dos clientes da parceria.

Assim, a operação afeta a atuação das Partes no ramo de transporte e logística de cargas. Conforme destacado pelas Requerentes, no âmbito do mercado de logística de transporte rodoviário de cargas, deve-se considerar o tipo de carga transportada para que se possa definir corretamente o mercado relevante da operação. As transportadoras, em geral, não estão aptas a realizar o transporte de todo e qualquer tipo de produto. Enquanto determinadas transportadoras possuem estrutura física e logística para transportar produtos perecíveis, outras não poderiam transportar esse tipo de produto, por exemplo. Nesse contexto, as Requerentes consideraram que o tipo de carga transportada pelo Grupo Comfrio é diferente do tipo de carga transportada pela Danone. Esta forneceria transporte para produtos que exigem refrigeração específica, mas sua malha ainda não estaria preparada para transportar produtos congelados. De outro lado, o Grupo Comfrio realiza o transporte para produtos congelados, como carnes, por exemplo. Assim, as Requerentes manifestaram o entendimento de que atendem clientes diferentes, com necessidades distintas. O Grupo Comfrio seria contratado para transportar mercadorias de clientes food service, como o Outback, por exemplo, no qual o transportador leva a carga (congelados, refrigerados e secos) direto para as lojas.

Já a Danone seria contratada para realizar transporte de produtos para indústrias, como as alimentícias, por exemplo, que produzem produtos refrigerados ou climatizados e precisam atender os varejistas brasileiros. Apesar de considerarem que não há qualquer sobreposição em sua atuação, em virtude dos diferentes tipos de clientes atendidos, as Requerentes definiram o mercado relevante da operação como o de transporte rodoviário de cargas em geral, usando alguns precedentes do CADE como referência[2]. E num olhar ainda mais abrangente, o próprio CADE em ocasiões anteriores já definiu o mercado de transporte e logística em geral[3], o qual compreenderia atividades de controle de estoque, armazenagem e gestão de transportes, compreendendo “a parte do processo da cadeia de abastecimento que planeja, implementa e controla a eficiência e eficácia do fluxo de armazenagem de produtos, serviços e informações correlatas do ponto de origem ao ponto de consumo, com objetivo de atender à necessidade dos clientes”. Ainda, sob essa definição, consideram-se como atividades de um mesmo mercado aquelas prestadas com relação a diferentes cargas, como granéis sólidos (tais como commodities agrícolas e minerais), granéis líquidos (como combustíveis e soda cáustica), contêineres, carga perecível, etc.

Nos dois cenários apresentados acima, considerados mais abrangente, sem segmentação pelo tipo de carga, as Requerentes reconheceram a existência de uma pequena sobreposição horizontal em suas respectivas operações. O mercado de transporte rodoviário de cargas foi descrito pelas Requerentes como extremamente pulverizado, com mais de 147 mil empresas operando, conforme Anuário do Tranporte da Confederação Nacional do Transporte - CNT[4]. Apresentou-se ainda estimativa levantada pelo Instituto de Logística e Supply Chain - ILOS sobre custo relacionado ao transporte rodoviário de cargas no Brasil, como proxy para o faturamento do setor, nos últimos anos, conforme gráfico abaixo: Gráfico 1 - Custo do Transporte Rodoviário de Carga Fonte: ILOS - * Dado de 2018 estimado em análise preliminar realizada em 12/04/2019 No intuito de mostrar o quanto suas participações são reduzidas, num mercado altamente pulverizado, as Requerentes apresentaram ainda duas tabelas montadas com dados de faturamento das empresas de transporte rodoviário de carga no Brasil, em face da estimativa total do mercado realizada pelo ILOS, considerando os efeitos da operação proposta, conforme se observa abaixo:

Tabela 1 - Participação de mercado das Requerentes antes da operação [Acesso Restrito às Requerentes] Tabela 2 - Participação de mercado das Requerentes depois da operação [Acesso Restrito às Requerentes] Conforme se depreende dos dados expostos acima, ao se considerar o mercado nacional de transporte rodoviário de cargas, a participação de mercado das Requerentes, mesmo após a Parceria, não teria potencial de causar qualquer impacto concorrencial, tratando-se de participação irrelevante em relação ao tamanho total do mercado. Caso se avaliasse o mercado mais abrangente de transporte e logística em geral, a participação somada das Requerentes seria ainda mais reduzida que o percentual indicado acima, considerando que seria considerado o mesmo valor de faturamento para um mercado com dimensão mais abrangente. Além disso, as Requerentes esclareceram que o Grupo Danone atua apenas com o transporte de cargas, sendo que as demais atividades de logística são contratadas de terceiros. Apesar de alguns precedentes do CADE terem tratado do mercado rodoviário de cargas, sem segmentá-lo em relação às cargas frigorificadas, esta SG optou por deixar a definição de mercado relevante em aberto, na presente análise, para delinear um cenário mais conservador que considere especificamente o transporte de cargas frigorificadas e permita sanar qualquer dúvida sobre eventuais efeitos concorrenciais da operação pretendida.

Após solicitação desta Superintendência acerca de um possível cenário contemplando apenas transporte de cargas refrigeradas, as Partes alegaram que não há dados disponíveis especificamente sobre o transporte de cargas refrigeradas, apresentando, portanto, cenário concorrencial para o mercado de logística de transporte rodoviário, de abrangência nacional, em linha com os citados precedentes. Todavia, as Requerentes trouxeram um cenário elaborado a partir de cálculos estimados com base na premissa de que o transporte rodoviário de cargas refrigeradas ocorre por meio de caminhões-baú, considerando o tipo de caminhão utilizado, teriam [Acesso Restrito às Requerentes] de participação nesse segmento específico de cargas[5]. Nesse sentido, recorreu-se a dados apresentados em artigo da Revista do BNDES intitulado "O Transporte Rodoviário de Carga e o Papel do BNDES"[6], que reportou uma proporção para os diversos tipos de cargas no transporte rodoviário de carga, em 2005, do qual se extraiu a seguinte tabela: Tabela 3 - Participação dos Produtos/Serviços na Receita do Transporte Rodoviário de Carga – 2005 A utilização dos dados apresentados na tabela acima possibilitam uma delimitação mais conservadora e ao mesmo tempo realista do mercado na medida em que trazem segmentação da participação de cada tipo de carga na composição da Receita total do setor.

Mesmo que o ano de referência seja 2005, é razoável supor que não se produziram variações drásticas nos números ao longo dos anos por se tratarem de percentuais de receita em relação a cada grupo de cargas, além de ser desconsiderado um possível crescimento no transporte desse tipo de carga. Dessa forma, utilizando-se dos dados apresentados pelas Requerentes com base em estudo do ILOS, e considerando que o faturamento obtido pelas empresas que atuam no transporte de cargas frigorificadas representaria aproximadamente 3,6% do faturamento total obtido em todo o mercado de transporte rodoviário de cargas, poderia-se estimar o faturamento apenas do transporte de cargas frigorificadas em R$ 15,84 bilhões. Nesse contexto, tomando-se como referência os dados de faturamento das Requerentes apresentados na Tabela 1, estimou-se os market shares do Grupo Comfrio e da Danone em [Acesso Restrito às Requerentes], respectivamente, no mercado de transporte rodoviário de cargas frigorificadas. Tais percentuais continuam bastante baixos diante de um mercado bastante amplo. Em relação ao mercado de armazenagem de cargas frigorificadas, as Requerentes informaram que este não estaria contemplado no escopo do ato de concentração sob análise, tendo em vista que a parceria englobaria exclusivamente o transporte de cargas e gestão logística.

Ademais, o Grupo Danone não realiza armazenagem de cargas, apenas o transporte, de forma que não há faturamento nem participação a ser apresentada por este grupo nesse segmento. De todo modo, considerando a limitada atuação das Partes no ramo de transporte de cargas refrigeradas, somado ao fato de que haveria distinção no tipo de carga refrigerada transportada por cada empresa, não se vislumbra qualquer indício de efeito vertical que poderia implicar em fechamento de mercado. Diante de todo o exposto, e considerando que as Requerentes possuem participações muito pequenas seja no mercado de transporte rodoviário de cargas, seja no mercado de transporte rodoviário de cargas frigorificadas, esta Superintendência-Geral conclui que a Operação não apresenta maiores preocupações concorrenciais nos mercados afetados. VII. CLÁUSULA DE NÃO CONCORRÊNCIA [Acesso Restrito às Requerentes] Tais termos estão em consonância com a jurisprudência do CADE. VII. CONCLUSÃO Aprovação sem restrições. Estas as conclusões. Encaminhe-se ao Sr. Superintendente-Geral. [1] Com base nas informações prestadas pelas Requerentes, considera-se que o contrato associativo notificado preenche os requisitos da Resolução CADE nº 17/2016. [2] Atos de Concentração n.ºs 08700.006438/2013-49; 08700.005229/2017-10; 08700.011717/2015-96; 08700.009559/2015-12; 8700.010597/2014-29; e 08700.008413/2013-80.

[3] Atos de Concentração nº 08700.006719/2018-14, 08700.006166/2016-20, 08700.008532/2013-32, 08012.007351/2007-07 e 08012.008830/2005-71. [4] Número total de empresas transportadoras de carga regularmente inscritas, em 2018, conforme o Anuário do Transporte publicado pela CNT no endereço https://anuariodotransporte.cnt.org.br/2018/Rodoviario/1-1-/Principais-dados , consultado em 28/08/2019. [5] As Requerentes apresentaram metodologia de cálculo para o segmento de cargas refrigeradas, com base na proporção de transporte realizados por caminhões-baú, conforme indicado por e-book da transportadora CXCargoX. Segundo essa metodologia, as Requentes teriam [Acesso Restrito às Requerentes] de participação nesse segmento específico de cargas. A despeito do esforço das Requerentes em apresentar um cenário alternativo, esta Superintendência considera que utilizar a representatividade de transporte por caminhões-baú não seria tão adequada para indicar o segmento de cargas refrigeradas, pois esse tipo de veículo pode transportar tanto cargas gerais quanto refrigeradas. [6] Artigo publicado na Revista do BNDES, Rio de Janeiro, V. 14, N. 29, P. 35-60, JUN. 2008. Acessado pelo link: https://www.bndes.gov.br/SiteBNDES/export/sites/default/bndes_pt/Galerias/Arquivos/conhecimento/revista/rev2902.pdf , em 28/08/2019.