Ato de Concentração Sumário nº 08700.004780/2019-08

SEI/CADE - 0675565 - Parecer PARECER Nº 324/2019/CGAA5/SGA1/SG PROCESSO Nº 08700.004781/2019-44 (aUTOS PÚBLICOS: 08700.004780/2019-08) REQUERENTES: CDP EQUIty s.p.a. E salini impregilo s.p.a. Ementa: Ato de Concentração. Lei nº 12.529/2011. Procedimento Sumário. Requerentes: CDP Equity S.p.A. e Salini Impregilo S.p.A. Aquisição de quotas/ações sem aquisição de controle. Serviços de engenharia. Art. 8º, inciso IV, da Resolução CADE nº 2, de 29 de maio de 2012. Aprovação sem restrições. VERSÃO DE ACESSO RESTRITO I. REQUERENTES I.1. CDP Equity S.p.A. ("CDP Equity") A CDP Equity[1] é uma empresa holding destinada a estimular a economia italiana através de investimentos no capital social de empresas de grande interesse nacional (definido na legislação italiana), por meio de investimentos em empresas que possuem “posição financeira e atuação estáveis, geração de lucro adequada e perspectivas de crescimento”, e, portanto, “capazes de gerar valor para os investidores”. A empresa é uma subsidiária integral da Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.[2] ("CDP" ou "Grupo CDP"), instituto de promoção nacional italiano (banco de investimento controlado pelo governo italiano), estabelecido na Itália em 1850.

No Brasil, o Grupo CDP atua nas áreas de (i) serviços promocionais e de inteligência de mercado, (ii) fornecimento de pacotes de sistemas elétricos para navios, (iii) estaleiros e construção de embarcações, (iv) operação e manutenção de linhas de transmissão, (iv) serviços para usinas de geração de energia, (v) gerenciamento de um pátio de pré-fabricação offshore, (vi) arrendamento de FPSO (unidade flutuante de armazenamento e descarga de produção), (vii) projetos de E&C offshore para a indústria de óleo e gás e (viii) fornecimento de válvulas, e o faz tanto por meio de empresas constituídas no País[3][4] quanto por meio de empresas estrangeiras que obtiveram faturamento no País em 2018 em decorrência de vendas diretas a clientes[5]. No ano de 2018, o Grupo CDP auferiu faturamento superior a R$ 750 milhões no Brasil (conforme a Lei nº 12.529/2011, art. 88, inc. I, e cujo valor foi alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). I.2. Salini Impregilo S.p.A. ("SI", "Salini" ou "Negócio-Alvo") A Salini Impregilo[6] é uma sociedade aberta italiana, com sede em Milão, listada na Bolsa de Valores de Milão, e controlada indiretamente pela Salini Simonpietro e C. S.A.p.A. (“SAPA”) através da Salini Construttori S.p.A[7]. [8] [Acesso Restrito às Requerentes].

A SI atua na construção de grandes projetos de infraestrutura, como empreiteira geral, sob o regime contratual de "Engenharia, Fornecimento e Construção" - EPC[9], normalmente em decorrência de licitação pública, tais como: barragens, hidrelétricas, autoestradas, estradas, pontes, ferrovias, metrôs, aeroportos e edifícios civis e industriais. No Brasil, o grupo possui as seguintes empresas: Salini Impregilo S.p.A. (filial brasileira), CIGLA - Construtora Impregilo e Associados S.A., Consórcio Construtor Salini Impregilo - CIGLA, Mercovia S.A. e Consórcio CIGLA-SADE[10]; e atua majoritariamente na construção de rodovias. O faturamento bruto da Salini foi superior a R$ 75 milhões no ano de 2018, no Brasil (conforme a Lei nº 12.529/2011, art. 88, inc. II, e cujo valor foi alterado pela Portaria Interministerial nº 994, de 30 de maio de 2012). II. ASPECTOS FORMAIS DA OPERAÇÃO Quadro 1 - Aspectos formais da operação Ato de Concentração de notificação obrigatória? Sim Taxa processual foi recolhida? Sim, conforme Despacho Ordinatório SECONT (0665363) Data da notificação ou emenda 25/09/2019 Data da resposta à emenda 10/10/2019 Data da publicação do edital O Edital nº 361, que deu publicidade à operação em análise, foi publicado no dia 15/10/2019 (0672446) III.

DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO A operação ora em análise consiste na aquisição, pela CDP Equity, de participação acionária de até 30% na Salini ("Operação"), sem aquisição de controle, no âmbito de um aumento de capital promovido pela empresa italiana. Trata-se de um novo entrante no capital social da Salini, uma vez que a CDP Equity ainda não é acionista da empresa. Segundo as requerentes, a Operação está alinhada com a estratégia de investimentos da CDP Equity de adquirir principalmente participações minoritárias em empresas italianas de significativo interesse nacional e que sejam economicamente e financeiramente estáveis e apresentem geração de lucro adequada e perspectivas de crescimento. Para a SI, a Operação é parte de seu projeto “Progetto Italia”[11], que busca o fortalecimento das capacidades técnicas e industriais das obras públicas e do setor de construção. O investimento da CDP Equity no SI é regulado pelo contrato de investimento assinado em 02/08/2019 por CDP Equity, SI, Pietro Salini, e Salini Construttori S.p.A., e dar-se-á por meio da subscrição, pela CDP, de [Acesso Restrito às Requerentes], no contexto de um aumento de capital total da SI de cerca de EUR 600 milhões, a ser oferecido exclusivamente a investidores institucionais. [Acesso Restrito às Requerentes]. O compromisso de investimento da CDP na SI é baseado em um valor definido, [Acesso Restrito às Requerentes].

Informa, ainda, que não há outro aumento de capital acordado ou planejado que possa aumentar a participação da CDP na SI. As requerentes informam, portanto, que se trata de aquisição de uma participação qualificada na SI, mas minoritária e sem aquisição de controle, por um investidor financeiro (CDP Equity). A estrutura societária da Salini, antes e depois da operação, é a que segue [Acesso Restrito às Requerentes]: Antes [Acesso Restrito às Requerentes]: Após [Acesso Restrito às Requerentes]: [Acesso Restrito às Requerentes]. IV. ENQUADRAMENTO LEGAL (ART. 8º, RES. CADE Nº 2/2012) IV - Baixa participação de mercado com integração vertical. V. PRINCIPAIS INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO Quadro 2 - Efeitos da operação Sobreposição horizontal Não Integração vertical Sim (potencial) Setor em que há sobreposição horizontal ou integração vertical Integração vertical: serviços de engenharia e setor elétrico Participações de mercado Reduzidas VI. Considerações sobre a Operação Trata-se da entrada de um investidor financeiro (CDP Equity) no capital social da Salini, sem aquisição de controle (até 30%), no contexto de aumento de capital social promovido na empresa.

As requerentes informam que as atividades comerciais atuais das empresas do Grupo SI no Brasil, especificamente, correspondem à construção de estradas (ainda que algumas empresas do grupo estejam classificadas no CNAE para a construção de barragens, usinas hidrelétricas, túneis e ferrovias, essas atividades não são efetivamente realizadas pelas empresas). Explica que, de fato, nos últimos 10 anos, o Grupo SI não teve projetos de construção no Brasil que não de estradas; [Acesso Restrito às Requerentes]. Por outro lado, informam que as atividades do Grupo CDP no Brasil cingem-se às indústrias naval, de óleo e gás offshore, transmissão de energia elétrica e fornecimento de válvulas, e as atividades e os serviços de engenharia da SI no Brasil (limitadas à construção de estradas) não teriam relação com as atividades da CDP no País.

Aduzem as requerentes que as "empresas que fornecem serviços de construção civil especializados em infraestrutura, como é o caso do Grupo SI no Brasil e no mundo, não são fornecedoras, no curso ordinário dos negócios, de empresas com atividades nas indústrias naval, de óleo e gás offshore e de transmissão de energia elétrica", que "os clientes e fornecedores são diferentes devido à natureza inerente dos serviços oferecidos no setor de construção civil", e que "embora as empresas no setor de construção civil possam teoricamente construir infraestrutura para empresas na maioria das indústrias, isso é insuficiente para criar uma integração vertical e, no caso específico no mercado brasileiro, isso não acontece há pelo menos uma década". Em princípio, não se verificam sobreposições horizontais entre as atividades das requerentes. No entanto, ainda que os serviços de engenharia da SI no Brasil estejam atualmente adstritos ao setor de construção civil de estradas e rodovias, a empresa tem potencialidade de atuar com obras civis para o setor elétrico, tendo empresas constituídas para esta finalidade. O Grupo Terna (da CDP Reti, outro veículo do Grupo CDP) atua no Brasil na operação de linhas de transmissão.

Em 2017, o grupo fez sua primeira aquisição no setor de transmissão no Brasil, ocasião em que adquiriu duas linhas de transmissão - uma de 355 km no Mato Grosso (SPE Santa Lúcia) e outra de 158 km no Rio Grande do Sul (SPE Santa Maria)[12] -, ambas com as obras de engenharia finalizadas e operacionais[13]. Ato contínuo, no ano de 2019, a Terna adquiriu participações majoritárias em duas sociedades de propósito específico concessionárias de linhas de transmissão no Estado de Minas Gerais - SPE Linha Verde I e SPE Linhas Verde II[14] -, ambas em construção e com previsão de entrada em operação em março de 2023. Sob este aspecto, identifica-se, ainda que potencialmente, possibilidade de integração vertical entre os serviços de engenharia da SI e eventuais necessidades de obras civis das subsidiárias da CDP. Portanto, por cautela e de forma conservadora, analisar-se-á cenários desta possível integração vertical. Em relação aos serviços de engenharia especializados para o setor de energia, o Cade entendeu, em casos anteriores[15], que eles estão incluídos entre os serviços de montagem eletromecânica, que tem dimensão nacional. Para melhor dimensionar o mercado, assim como nos precedentes, utilizou-se o ranking elaborado pela revista "O Empreiteiro" em 2018[16], o qual traz o ranking das 25 maiores construtoras, a nível nacional e sem diferenciar por segmento de atuação, e suas respectivas receitas brutas (ano 2017).

Sob esta ótica (proxy conservadora que considera somente o faturamento das 25 maiores empreiteiras nacionais do ranking, ainda que não segmentado por área de especialização), o faturamento da SI, no País, em 2018, representaria pouco mais de 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes], em termos de faturamento, do mercado de serviço de engenharia no Brasil. Utilizando-se como referência a Pesquisa Anual da Indústria da Construção 2017 (PAIC)[17], a qual retrata as características estruturais do segmento empresarial da atividade da construção no País (proxy fornecida pela requerente), a participação da SI neste mercado, em 2018, seria de aproximadamente 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes]. Ainda que se utilizasse como parâmetro apenas o setor de obras de infraestrutura (dentre os quais estão as obras para o segmento energético)[18], a participação da SI é inferior a 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes]. As requerentes informam que as afiliadas do Grupo CDP com atividades no Brasil estão envolvidas em projetos de infraestrutura para energia que também têm uma representatividade mínima em comparação com o total do seu mercado, e que, conforme reportado no AC 08700.003039/2019-11, essas linhas de transmissão operadas pela CDP correspondem a aproximadamente 0-10% [Acesso Restrito às Requerentes] do mercado, tanto em termos de distância como em termos de Receita Anual Permitida (RAP).

Deste modo, dada a pequena participação das requerentes nos mercados analisados, eventual e potencial integração dos serviços de engenharia/construção e das necessidades de infraestrutura para o setor elétrico não se mostram preocupantes sob o ponto de vista concorrencial. O quadro abaixo resume as participações detidas pelas requerentes em cada segmento. Tabela 1 - Estimativas de participação das requerentes nos potenciais mercados verticalmente relacionados [Acesso Restrito] Agente Segmento Fonte Participação SI Engenharia/Construção Ranking "O Empreiteiro" 0-10% PAIC - obras de infraestrutura 0-10% Grupo CDP Transmissão de linhas de energia (construção, operação e manutenção) RAP - ANEEL 0-10% Fonte: Requerentes. Por fim, a respeito da parceria entre State Grid, que também atua no Brasil no segmento de energia elétrica, e o Grupo CDP, as requerentes esclareceram que, em 2014, a State Grid Europe Limited ("SGEL"), controlada pela State Grid Corporation of China, adquiriu uma participação minoritária de 35% na CDP Reti S.p.A. (CDP Reti)[19]. A State Grid opera, majoritariamente, no Brasil, linhas de transmissão[20]. A State Grid não está diretamente relacionada às empresas e aos respectivos grupos envolvidas na presente Operação. Ante o exposto, a operação ora em análise não apresenta quaisquer preocupações concorrenciais, uma vez que (i) as requerentes atuam majoritariamente em mercados distintos;

(ii) os serviços de engenharia e construção da SI no Brasil são voltados para a construção de rodovias; (iii) eventual integração vertical entre os serviços de engenharia para o setor elétrico (SI) e as atividades neste segmento (CDP) são meramente potenciais e, de todo modo, a participação das requerentes nos respectivos segmentos é pequena e não traz riscos à concorrência no País. VII. Cláusula de Não-Concorrência As requerentes informaram que a operação não envolve cláusulas de não concorrência ou de exclusividade. VIIi. Recomendação Aprovação sem restrições. [1] Anteriormente, Fondo Strategico Italiano S.p.A. [2] [Acesso Restrito às Requerentes]. [3] [Acesso Restrito às Requerentes] [4] [Acesso Restrito às Requerentes]. [5] [Acesso Restrito às Requerentes]. [6] Requerente, procuração SEI 0665082. [7] [Acesso Restrito às Requerentes]. [8] [Acesso Restrito às Requerentes]. [9] Engineering, Procurement, Construction (EPC). [10] A requerente informa que [Acesso Restrito às Requerentes] foi ativa no Brasil há mais de 10 (dez) anos atrás e atualmente é não operacional. [11] Progetto Italia é um projeto parte do Plano Industrial da empresa Salini Impregilo para o período 2019-2021, com o intuito de fortalecer o setor nacional italiano de obras públicas e de construção, bem como promover o crescimento em escala do setor e fortalecer a lucratividade e a estrutura financeira da companhia.

Para o desenvolvimento do projeto, a companhia assinou dois acordos de investimentos - um com a CDP Equity e outro com três instituições financeiras italianas - no contexto do aumento de capital da empresa, cujas novas ações poderão ser subscritas e integralizadas pela Salini Construttori S.p.A. (controlador da Salini Impregilo), pela CDP Equity, pelos Bancos Financiadores e, caso não haja subscrição integral das novas ações, por algumas instituições financeiras designadas. Resumo e tradução livre, notícia disponível em https://www.salini-impregilo.com/en/press/press-releases/approval-of-progetto-italia.html, acesso em 17/10/2019. [12] Atos de Concentração 08700.001952/2017-11 e 08700.001953/2017-66. [13] Disponível em https://br.reuters.com/article/idBRKCN1SJ1XC-OBRBS e http://ansabrasil.com.br/brasil/noticias/economia/noticias/2019/05/15/terna-inaugura-linha-de-transmissao-no-mato-grosso_f1e051fd-1630-464e-9618-bcefde0714b8.html, acesso em 16/10/2019. [14] Respectivamente, ACs 08700.003039/2019-11 e 08700.003040/2019-46. [15] Vide Atos de Concentração 08700.003686/2019-23 (Enel Green Power Brasil Participações Ltda. e Salus – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia) e 08700.002493/2018-74 (Enel Brasil Empreendimentos e Eletropaulo). [16] Receita bruta (em 2017) das 25 maiores construtoras de R$ 29.440.965.000,00, conforme dados disponíveis em https://www.concremat.com.br/wp-content/uploads/2018/09/Revista-O-Empreiteiro.pdf, página 86, acesso em 16/10/2019.

[17] Pesquisa Anual da Indústria da Construção 2017 (PAIC): valor de incorporações, obras e serviços de construção de R$ 280,0 bilhões; disponível em https://biblioteca.ibge.gov.br/visualizacao/periodicos/54/paic_2017_v27_informativo.pdf, acesso em 17/10/2019. [18] "A indústria da construção engloba três setores que, em 2017, contribuíram, respectivamente, com os seguintes montantes em valor de incorporações, obras e serviços da construção: construção de edifícios (R$ 128,1 bilhões), obras de infraestrutura (R$ 90,3 bilhões) e serviços especializados da construção (R$ 61,6 bilhões)", Pesquisa Anual da Indústria da Construção 2017 (PAIC). [19] [Acesso Restrito às Requerentes] [20] A State Grid Brazil Holding – SGBH, empresa de origem chinesa pertencente ao grupo State Grid Corporation of China, está no Brasil desde 2010, atuando no setor de transmissão de energia. Atualmente, o Grupo detém 18 concessionárias e outras cinco concessões por meio de consórcios com participação de 51% em cada. Grandes cidades como Brasília, Rio de Janeiro e São Paulo, bem como extensas áreas próximas a centros de carga já estão cobertas por cerca de 12,5 mil km de linhas de transmissão, o que torna a companhia uma das maiores do Brasil no setor. Disponível em https://www.stategrid.com.br/pagina-inicial/sobre/, acesso em 16/10/2019.

As requerentes explicaram que a missão da CDP Reti (Grupo CDP) é gerenciar suas participações na Snam (operadora italiana do sistema de transmissão de gás), na Italgas (operadora italiana de distribuição de gás) e na Terna (operadora da rede elétrica italiana), e que o investimento da SGEL na CDP Reti é uma participação minoritária que não confere qualquer forma de controle sobre a CDP Reti. No Brasil, a CDP Reti atua por meio do Grupo Terna, o qual opera linhas de transmissão de energia elétrica (vide §§ 20 e 21 deste parecer). Deste modo, na esteira do entendimento constante em processos que já analisaram esta relação (Vide ACs 08700.001952/2017-11 e 08700.001953/2017-66), bem como das pequenas participações de mercado das requerentes, tal tema não necessita de maior aprofundamento.